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Constituir una WFOE en China: guía completa 2026 para fundadores extranjeros
Constituir una WFOE en China: guía completa 2026 para fundadores extranjeros
China combina la segunda economía mundial con un proceso de constitución mucho más sencillo que hace una década. El vehículo estándar del inversor extranjero es la WFOE (外商独资企业): una limitada 100 % extranjera que contrata localmente, emite sus facturas y abre cuentas de comercio en Alipay y WeChat Pay. Con el capital suscrito (认缴制) y la apostilla vigente desde noviembre de 2023, pasar del nombre aprobado a una sociedad que factura lleva 4-8 semanas.
¿WFOE, joint venture u oficina de representación?
Hay cuatro estructuras:
- WFOE (外商独资企业): limitada 100 % extranjera con plenos derechos de comercio, facturación y contratación; beneficios repatriables. Base legal de las tiendas oficiales en Tmall, JD.com y Douyin.
- Joint venture (JV, 合资企业): compartida con un socio chino. Solo necesaria en sectores restringidos al capital extranjero (parte de telecom de valor añadido, medios, edición).
- Oficina de representación (RO, 代表处): solo enlace y estudios de mercado — sin contratos de venta ni facturas; tributa de forma presunta sobre sus gastos. Matriz con 2+ años.
- Limitada doméstica (有限责任公司): exige un socio chino; extranjeros solo vía testaferro, un riesgo legal real. Último recurso.
Para e-commerce, comercio y tecnología, la WFOE es casi siempre la respuesta.
Capital social: sistema suscrito y la regla de 5 años de 2024
Bajo el sistema de capital suscrito (认缴制) usted declara importe y calendario en los estatutos — nada queda bloqueado en el banco, y la mayoría de sectores no tiene mínimo legal. La reforma de la Ley de Sociedades del 1 de julio de 2024 añadió una regla dura: desembolso completo en los 5 años siguientes a la constitución. La cifra es una señal — demasiado baja (¥10.000) dificulta banco y plataformas; demasiado alta crea una obligación futura real. Para WFOE de comercio y e-commerce, ¥500.000-2.000.000 es el rango habitual.
El registro ante la SAMR, paso a paso
- Preaprobación del nombre: formato obligatorio «región + denominación + sector + Co., Ltd.» (行政区划+字号+行业+有限公司); 1-3 días, 3 candidatos.
- Objeto social (经营范围): el texto registrado determina si puede ejercer e-commerce, importación/exportación o telecom de valor añadido.
- Domicilio social: arrendamiento real o dirección conforme de una zona; direcciones residenciales rara vez aceptadas.
- Órganos: un representante legal (法定代表人, puede ser extranjero) y un supervisor (监事, persona distinta, extranjero admitido).
- Estatutos más documentos de socios apostillados y copias de pasaportes.
- Presentación SAMR: licencia en 1-2 semanas aproximadamente; la información de inversión extranjera se comunica en paralelo al MOFCOM (declaración FIE).
- Tras la licencia: sellos, cuenta bancaria y registro fiscal — abajo.
La licencia comercial y el código USCC de 18 dígitos
La SAMR emite la licencia comercial (营业执照) con el Código de Crédito Social Unificado (USCC) de 18 dígitos — la identidad legal única para registro, impuestos, aduanas, seguridad social y banca. Las versiones electrónica y en papel tienen igual valor; la sociedad existe legalmente desde su emisión.
Los sellos de empresa: el verdadero poder de firma
En China obliga a la sociedad el sello, no la firma. Los sellos se graban y se registran en el Public Security Bureau (PSB):
- Sello de empresa (公章): el sello maestro de contratos y trámites — quien lo posee puede obligar a la sociedad.
- Sello financiero (财务章): documentos bancarios, órdenes de pago y cheques.
- Sello del representante legal (法人章): se usa en el banco junto al sello financiero.
- Sello de facturación (发票章): se estampa en las fapiao; persisten casos en papel en la era del e-Fapiao.
Posesión equivale a firma — un protocolo escrito de control de sellos es esencial de gobernanza.
Banca: cuenta básica en RMB y cuenta de capital SAFE
Cada sociedad china tiene una única cuenta básica en RMB (基本户), habilitada para caja, impuestos y nóminas. Abrirla lleva de 1 a 3 semanas y es el paso más variable: cada banco aplica su KYC y suele exigir la presencia del representante legal. Además, una cuenta de capital en divisas con registro SAFE es el canal para aportar el capital y repatriar dividendos. Bank of China e ICBC son las primeras opciones habituales.
Registro fiscal: impuesto de sociedades, IVA y e-Fapiao
El registro se completa en la oficina fiscal electrónica de la State Taxation Administration:
- Impuesto de sociedades: 25 % estándar; las pequeñas empresas elegibles pagan un tipo efectivo de hasta el 5 % (beneficio hasta ¥3M); las certificadas High-and-New Tech pagan el 15 %.
- IVA: 13 % estándar en bienes, tramos reducidos del 9 % y 6 %; los pequeños contribuyentes aplican un tipo simplificado reducido.
- e-Fapiao (数电发票): la facturación es totalmente digital en todo el país, emitida y archivada en la plataforma fiscal.
Las declaraciones se confían casi siempre a una gestoría contable (代理记账) — presupuéstela desde el primer mes.
Documentos del fundador extranjero: apostilla desde noviembre de 2023
China se adhirió al Convenio de La Haya en noviembre de 2023 — una sola apostilla sustituye ya a la legalización consular para la mayoría de países. Se necesita: certificado de constitución o pasaporte apostillado, copias de pasaportes de los órganos y traducciones juradas al chino. Empiece pronto — la apostilla es el cuello de botella más frecuente del calendario.
Coste típico de los primeros 12 meses
| Concepto | Coste (¥) | Frecuencia |
|---|---|---|
| Agencia de constitución (trámite SAMR) | ¥6.000-15.000 | Único |
| Domicilio social / dirección de zona | ¥5.000-15.000 | Anual |
| Juego de sellos + registro PSB | ¥500-1.500 | Único |
| Apostilla + traducciones juradas | ¥2.000-6.000 | Único |
| Comisiones cuenta básica RMB | ¥1.000-2.000 | Anual |
| Gestoría contable (代理记账) | ¥400-1.000/mes | Mensual |
| Informe de auditoría anual | ¥3.000-8.000 | Anual |
Un presupuesto realista del primer año ronda los ¥25.000-60.000 — sin capital bloqueado.
Zonas francas y el puerto franco de Hainan
La ubicación cambia incentivos y experiencia administrativa. La zona franca de Shanghái simplifica la inversión extranjera; Shenzhen Qianhai apunta a tecnología y servicios transfronterizos; la zona piloto de e-commerce de Hangzhou está diseñada para el CBEC. El puerto franco de Hainan llega más lejos: 15 % de sociedades para sectores incentivados y ventajas de IRPF para talento. Las zonas ofrecen además domicilios conformes — sin alquilar oficina el primer día.
Registro y licencia ICP: ¿cuándo hacen falta?
Todo sitio web alojado en China exige un registro ICP (备案) ligado al dominio y al hosting. Un servicio de información en Internet con ánimo de lucro — una plataforma con vendedores terceros, por ejemplo — requiere además licencia ICP comercial; la categoría e-commerce de la telecom de valor añadido admite el 100 % de capital extranjero. Vender en Tmall, JD.com o Douyin no exige licencia ICP propia — basta la licencia comercial.
La alternativa sin sociedad: e-commerce transfronterizo (CBEC)
Puede probar el mercado sin entidad china. Bajo el régimen CBEC de importación minorista, una empresa extranjera entra directamente en Tmall Global, JD Worldwide o Kaola: la mercancía llega vía almacenes aduaneros o envío directo, con la ventajosa tasa compuesta CBEC. Límites: solo productos de la «lista positiva», cuotas por pedido y año, sin comercio doméstico ni canales físicos. Esquema probado: validar la demanda vía CBEC y constituir la WFOE cuando el volumen lo justifique.
Representante legal y supervisor: elija con cuidado
El representante legal (法定代表人) puede ser extranjero, sin visado ni residencia — pero el cargo conlleva responsabilidad legal personal, y los bancos suelen exigir su presencia al abrir la cuenta. También debe nombrarse un supervisor (监事) — persona distinta, extranjero admitido. Patrón habitual: fundador como representante legal, una persona de confianza como supervisor y custodia de sellos por escrito desde el día uno.
Panorama 2026: una sociedad china operativa en 4-8 semanas
El proceso es hoy mayormente digital: portales SAMR de ventanilla única, licencias electrónicas y e-Fapiao nacional han eliminado la fricción histórica. Calendario realista: semana 1 — nombre y presentación SAMR; semanas 2-3 — licencia con USCC; semanas 3-4 — sellos y registro PSB; semanas 4-8 — cuenta básica RMB, registro fiscal y e-Fapiao. Desde entonces su WFOE factura, cobra en RMB vía Alipay y WeChat Pay y sustenta tiendas oficiales en el ecosistema de marketplaces chino.