中国で会社を設立 — 100%外資のWFOE

WFOE、合弁会社、駐在員事務所のいずれを選ぶか

外国投資家が利用できる形態は次の4つです。

• WFOE（外商独资企业）：100%外資の有限責任会社で、取引・請求・雇用の全権を有し、利益の本国送金も可能。Tmall、JD.com、Douyinの旗艦店（フラッグシップストア）の法的基盤となります。
• 合弁会社（JV、合资企业）：中国側パートナーと共同で設立。外資に依然として制限のある分野（付加価値通信の一部、メディア、出版）でのみ必要です。
• 駐在員事務所（RO、代表处）：連絡・市場調査のみ可能で、販売契約の締結や請求書の発行はできず、みなし課税の対象。親会社は設立2年以上であることが必要です。
• 国内有限責任会社（有限责任公司）：中国人株主が必要で、外国人は名義人（ノミニー）を介してしか参加できず、現実的な法的リスクを伴います。最終手段です。

EC、貿易、技術サービスであれば、答えはほぼ常にWFOEです。

登録資本金：引受制度と2024年の5年ルール

引受資本制度（认缴制）では、定款に金額と払込スケジュールを記載します。初日に銀行で資金が拘束されることはなく、多くの業種で法定の最低額もありません。2024年7月1日施行の会社法改正で、1つの厳格なルールが加わりました。引受資本金は設立後5年以内に全額払い込む必要があります。したがって、払込計画は設立時のキャッシュフロー見通しと整合させておくことが重要です。金額はシグナルとして機能し、低すぎると（例：¥10,000）銀行口座開設やプラットフォームへの出店審査に不利となり、取引先からの信用にも影響します。一方で高すぎると、将来の実際の債務を生み、5年以内の払込義務が重くのしかかります。貿易・EC向けのWFOEでは、事業規模と信用のバランスを踏まえ、¥500,000〜2,000,000が一般的です。

SAMR登記の流れ（ステップ・バイ・ステップ）

1. 社名の事前承認：「地域＋商号＋業種＋Co., Ltd.」（行政区划+字号+行业+有限公司）の形式が必須。1〜3日、候補を3つ用意します。
2. 経営範囲（经营范围）：登記された文言によって、EC、輸出入、付加価値通信を行えるかが決まります。
3. 登記住所：実際の賃貸契約、または開発区が提供する適法な住所。居住用住所は原則として認められません。
4. 役員：法定代表者（法定代表人。外国人可）1名と監事（监事。別人物で、外国人可）1名。
5. 定款に加え、アポスティーユ付きの株主書類とパスポートの写し。
6. SAMRへの申請：許可証はおおむね1〜2週間で交付。外国投資情報はFIE報告に基づきMOFCOMへ並行して提出されます。
7. 許可証取得後：印章、銀行口座、税務登記（以下参照）。

営業許可証と18桁の統一社会信用コード

SAMRは18桁の統一社会信用コード（USCC）を記載した営業許可証（营业执照）を交付します。これは登記・税務・税関・社会保険・銀行にまたがる会社唯一の法的識別子です。電子版と紙版は同等の効力を持ち、会社は交付の時点から法的に存在します。

会社印：真の署名権が宿る場所

中国では、署名ではなく印章（チョップ）が会社を拘束します。許可証取得後、各印章は彫刻され、公安局（PSB）に届け出られます。

• 会社印（公章）：契約や届出に用いる主要な印章。保有する者が会社を拘束できます。
• 財務印（财务章）：銀行書類、支払指図、小切手に使用します。
• 法定代表者印（法人章）：銀行で財務印と併用します。
• 発票印（发票章）：fapiaoに押印します。e-Fapiao時代でも一部に紙の例外が残ります。

保有＝署名権であり、印章管理の文書化された規程はガバナンスの必須事項です。

銀行取引：人民元基本口座とSAFE資本口座

すべての中国企業は、人民元の基本口座（基本户）をちょうど1つ保有します。これは現金取引、納税、給与支払いが認められた口座で、会社の中心的な決済口座となります。開設には1〜3週間を要し、最もばらつきの大きい工程です。銀行は独自のKYC（本人確認）を行い、通常は法定代表者の来店を求めるほか、営業許可証、印章、登記住所の実在確認を要求する場合もあります。SAFE（国家外貨管理局）登記を伴う外貨資本口座は、海外からの資本の注入や配当の本国送金の経路であり、基本口座とは別に開設します。銀行選びは、外資対応の実績や支店網、オンラインバンキングの使い勝手で判断するとよく、中国銀行（Bank of China）とICBCが第一候補としてよく選ばれます。

税務登記：法人所得税、増値税、e-Fapiao

登記は国家税務総局（State Taxation Administration）の電子税務局で完了します。

• 法人所得税：標準25%。要件を満たす小型薄利企業は実効で最低5%（課税所得¥300万まで）、認定された高新技術企業（High-and-New Technology）は15%です。
• 増値税（VAT）：物品は標準13%、軽減税率として9%・6%の区分。小規模納税者は簡易な低税率を適用します。
• e-Fapiao（数电发票）：請求書発行は全国で完全にデジタル化され、税務当局のプラットフォームを通じて発行・保管されます。

申告はほぼ例外なく記帳代行会社（代理记账）が担います。初月から予算に組み込みましょう。

外国人創業者の書類：2023年11月からのアポスティーユ

中国は2023年11月にハーグ・アポスティーユ条約に加盟しました。これにより、大半の国で、従来の煩雑な領事認証に代えて1通のアポスティーユで足りるようになり、手続きの期間とコストが大きく短縮されました。必要書類は、設立証明書（法人株主の場合）またはパスポート（個人の場合）にアポスティーユを付したもの、役員のパスポートの写し、そしてこれらの中国語の認証翻訳です。翻訳は登記当局が指定する要件を満たす必要があり、書類の取得から翻訳・アポスティーユまでには数週間かかることも珍しくありません。早めに着手してください。実務上、アポスティーユが最も多いボトルネックとなります。

12か月の標準的な立ち上げ費用

初年度の現実的な予算は¥25,000〜60,000です。引受制度のおかげで、資本が拘束されることはありません。

自由貿易試験区と海南自由貿易港

立地は、優遇措置と処理期間の双方を左右します。上海自由貿易試験区は外国投資手続きの簡素化を提供し、深センの前海（Qianhai）はテクノロジーと越境サービスを重点とし、杭州のEC総合試験区はCBEC事業者向けに設計されています。海南自由貿易港はさらに踏み込み、奨励業種には法人所得税15%、要件を満たす人材には優遇された個人所得税が適用されます。開発区は適法な登記住所も提供するため、初日にオフィスを賃借する必要はありません。

ICP備案とICPライセンス：いつ必要になるか

中国国内でホスティングされるウェブサイトはすべて、ドメインとホスティングに紐づくICP備案（备案）が必要です。営利目的のインターネット情報サービス（例：第三者出品者を収容するプラットフォーム）は、さらに営利性ICPライセンスが必要です。注目すべきは、付加価値通信のうちECの分類は100%外資に開放されている点です。既存プラットフォーム（Tmall、JD.com、Douyin）を通じた販売には自社のICPライセンスは不要で、営業許可証で足ります。

会社を作らない選択肢：越境EC（CBEC）

中国法人を設立せずに市場を検証することも可能です。CBEC小売輸入制度のもとで、海外企業はTmall Global、JD Worldwide、Kaolaに直接出店できます。商品は保税倉庫または直送で通関し、優遇された総合税率のCBEC税が課されます。制約は実在します。「ポジティブリスト」掲載品のみ、1注文あたりおよび年間の上限、国内一般貿易やオフラインチャネルは不可です。実証済みの定石は、まずCBECで需要を検証し、取扱量が正当化された段階でWFOEを設立することです。

法定代表者と監事：慎重に選ぶ

法定代表者（法定代表人）は外国人でもよく、中国のビザや居住は不要です。ただし、この職務は会社の行為について個人的な法的責任を伴い、銀行は通常、口座開設時の本人の立会いを求めます。監事（监事）も選任が必要で、別人物であれば外国人でも構いません。よくあるパターンは、創業者を法定代表者、信頼できる第2の人物を監事とし、印章の保管ルールを初日から文書化することです。

2026年の展望：稼働中の中国企業まで4〜8週間の道のり

手続きは今や大部分がデジタル化されています。SAMRのワンストップ・ポータル、電子許可証、全国的なe-Fapiaoにより、従来の摩擦のほとんどが解消されました。現実的なスケジュールは次のとおりです。第1週：社名承認とSAMR申請。第2〜3週：USCC付きの営業許可証。第3〜4週：印章の彫刻とPSB届出。第4〜8週：人民元基本口座、税務登記、e-Fapiaoの有効化。その時点から、あなたのWFOEは請求書を発行し、AlipayとWeChat Payで人民元を回収し、中国のマーケットプレイス・エコシステム全体に旗艦店を展開できます。