Çin'de Şirket Kuruluşu — %100 Yabancı Sermayeli WFOE

WFOE mi, Ortak Girişim mi, Temsilcilik Ofisi mi?

Yabancı yatırımcının önünde dört yapı var:

• WFOE (外商独资企业): %100 yabancı sermayeli limited şirket; tam ticaret, faturalama ve istihdam yetkisi, kâr yasal kanallarla yurt dışına çıkarılabilir. Tmall, JD.com ve Douyin'de resmi mağazanın tüzel temeli.
• Ortak Girişim (JV, 合资企业): Çinli ortakla paylaşımlı yapı. Yalnızca yabancı sermayeye hâlâ kısıtlı sektörlerde (bazı katma değerli telekom, medya, yayıncılık) gerekli.
• Temsilcilik Ofisi (RO, 代表处): sadece irtibat ve pazar araştırması — satış sözleşmesi imzalayamaz, fatura kesemez; giderleri üzerinden varsayımsal matrahla vergilendirilir. Ana şirket en az 2 yıllık olmalı.
• Yerli Limited (有限责任公司): Çinli hissedar gerektirir; yabancılar ancak nominee üzerinden katılabilir ki bu ciddi hukuki risktir. Son çare.

E-ticaret, ticaret ve teknoloji için doğru cevap neredeyse her zaman WFOE'dir.

Kayıtlı Sermaye: Taahhüt Sistemi ve 2024 Beş Yıl Kuralı

Taahhüt sisteminde (认缴制) sermaye tutarını ve ödeme takvimini ana sözleşmede siz beyan edersiniz — ilk gün bankada para bloke edilmez ve çoğu sektörde yasal asgari yoktur. 1 Temmuz 2024'te yürürlüğe giren yeni Şirketler Kanunu tek katı kural ekledi: taahhüt edilen sermaye kuruluştan itibaren 5 yıl içinde tamamen ödenmelidir. Tutar bir itibar göstergesidir — çok düşük rakam (örn. ¥10.000) banka ve platform kabulünü zorlaştırır; çok yüksek rakam ise gerçek bir gelecek yükümlülüğü doğurur. Ticaret ve e-ticaret WFOE'lerinde ¥500.000-2.000.000 yaygın aralıktır.

SAMR Tescil Süreci Adım Adım

1. İsim ön onayı: zorunlu format "bölge + marka adı + sektör + Ltd." (行政区划+字号+行业+有限公司); 1-3 gün sürer, 3 aday isim hazırlayın.
2. Faaliyet kapsamı (经营范围): tescilli metin e-ticaret, ithalat/ihracat veya katma değerli telekom yapıp yapamayacağınızı belirler.
3. Kayıtlı adres: gerçek kira sözleşmesi veya bölge idaresinin sağladığı uyumlu adres; konut adresi genelde kabul edilmez.
4. Organlar: bir yasal temsilci (法定代表人, yabancı olabilir) ve bir denetçi (监事, farklı bir kişi, yabancı olabilir).
5. Ana sözleşme ile apostilli ortak belgeleri ve pasaport kopyaları.
6. SAMR başvurusu: ruhsat yaklaşık 1-2 haftada çıkar; yabancı yatırım bilgisi FIE raporlamasıyla MOFCOM'a paralel bildirilir.
7. Ruhsat sonrası: kaşeler, banka hesabı ve vergi kaydı — aşağıda.

İşletme Ruhsatı ve 18 Haneli Birleşik Sosyal Kredi Kodu

SAMR, 18 haneli Birleşik Sosyal Kredi Kodu'nu (USCC) taşıyan işletme ruhsatını (营业执照) düzenler — şirketin tescil, vergi, gümrük, sosyal sigorta ve bankacılıktaki tek yasal kimliği. Elektronik ve basılı nüsha eşit hukuki güçtedir; şirket, ruhsatın düzenlendiği andan itibaren hukuken var olur.

Şirket Kaşeleri: Gerçek İmza Yetkisi Nerede?

Çin'de şirketi bağlayan imza değil kaşedir. Ruhsattan sonra kaşeler kazınır ve Kamu Güvenliği Bürosu'na (PSB) kaydedilir:

• Şirket kaşesi (公章): sözleşme ve resmi başvuruların ana mührü — elinde tutan şirketi bağlayabilir.
• Mali kaşe (财务章): banka evrakı, ödeme talimatları ve çekler.
• Yasal temsilci kaşesi (法人章): bankada mali kaşeyle birlikte kullanılır.
• Fatura kaşesi (发票章): fapiao üzerine basılır; e-Fapiao döneminde de kâğıt istisnalar sürer.

Fiziksel zilyetlik imza yetkisi demektir — yazılı bir kaşe kontrol protokolü yönetişimin olmazsa olmazıdır.

Bankacılık: RMB Temel Hesabı ve SAFE Sermaye Hesabı

Her Çin şirketinin tek bir RMB temel hesabı (基本户) vardır — nakit işlemler, vergi ödemeleri ve maaşlar için yetkili hesap budur. Açılışı 1-3 hafta sürer ve takvimin en değişken adımıdır: bankalar kendi KYC incelemesini yürütür ve genelde yasal temsilcinin şubeye bizzat gelmesini ister. Bunun yanında SAFE kaydıyla açılan döviz sermaye hesabı, kayıtlı sermayenin yatırılmasının ve ileride temettü transferinin kanalıdır. Bank of China ve ICBC yaygın ilk tercihlerdir.

Vergi Kaydı: Kurumlar Vergisi, KDV ve e-Fapiao

Kayıt, Devlet Vergi İdaresi'nin e-vergi dairesi üzerinden tamamlanır:

• Kurumlar vergisi: standart %25; şartları sağlayan küçük ölçekli-düşük kârlı işletmelerde efektif oran %5'e kadar iner (vergiye tabi kâr ¥3M'ye kadar); hi-tech belgeli şirketler %15 öder.
• KDV: mallarda standart %13, indirimli dilimler %9 ve %6; küçük ölçekli mükellefler basit usulde düşük oran uygular.
• e-Fapiao (数电发票): faturalama ülke genelinde tamamen dijital — vergi dairesi platformunda kesilir ve arşivlenir.

Beyannameler pratikte her zaman bir muhasebe bürosuna (代理记账) emanet edilir — ilk aydan itibaren bütçeleyin.

Yabancı Kurucu Belgeleri: Kasım 2023'ten Beri Apostil

Çin, Kasım 2023'te Lahey Apostil Sözleşmesi'ne katıldı — çoğu ülke için artık konsolosluk tasdiki yerine tek apostil yeterli. Gerekenler: apostilli sicil belgesi (tüzel ortak) veya pasaport (bireysel ortak), yasal temsilci ile denetçinin pasaport kopyaları ve yeminli Çince çeviriler. Erken başlayın — apostil, 4-8 haftalık takvimin en sık tıkanan halkasıdır.

Tipik 12 Aylık Kuruluş Maliyeti

Gerçekçi ilk yıl bütçesi ¥25.000-60.000 civarıdır — taahhüt sistemi sayesinde bloke edilen sermaye yoktur.

Serbest Ticaret Bölgeleri ve Hainan Serbest Ticaret Limanı

Lokasyon hem teşvikleri hem süreç deneyimini değiştirir. Şanghay Serbest Ticaret Bölgesi (FTZ) sadeleştirilmiş yabancı yatırım prosedürleri sunar; Shenzhen Qianhai teknoloji ve sınır ötesi hizmetlere odaklanır; Hangzhou'nun e-ticaret pilot bölgesi CBEC operatörleri için tasarlanmıştır. Hainan Serbest Ticaret Limanı en ileri gidenidir: teşvikli sektörlerde %15 kurumlar vergisi ve nitelikli çalışanlar için gelir vergisi avantajı. Bölgeler ayrıca uyumlu kayıtlı adres sağlar — ilk gün ofis kiralamak gerekmez.

ICP Kaydı ve Lisansı: Ne Zaman Gerekir?

Çin içindeki sunucularda barındırılan her web sitesi, alan adı ve hosting'e bağlı ICP kaydı (备案) gerektirir. Üçüncü taraf satıcıları barındıran platform gibi kâr amaçlı bir internet bilgi hizmeti işletmek ayrıca ticari ICP lisansı ister; e-ticaret kategorisindeki katma değerli telekom hizmetleri ise %100 yabancı sermayeye açıktır. Mevcut platformlarda (Tmall, JD.com, Douyin) satış yapıyorsanız kendi ICP lisansınıza gerek yoktur — işletme ruhsatı yeterlidir.

Şirketsiz Alternatif: Sınır Ötesi E-Ticaret (CBEC)

Pazarı Çinli tüzel kişilik kurmadan test edebilirsiniz. CBEC perakende ithalat rejiminde yabancı şirketiniz Tmall Global, JD Worldwide veya Kaola'ya doğrudan girer: ürünler antrepo veya direkt posta ile girer ve avantajlı CBEC bileşik vergisiyle vergilendirilir. Sınırlar gerçektir — yalnız "pozitif liste" ürünleri, sipariş başı ve yıllık kotalar, yurt içi genel ticarete ve fiziksel kanallara erişim yok. Kanıtlanmış strateji: önce CBEC ile talebi doğrulamak, hacim oturunca WFOE kurmak.

Yasal Temsilci ve Denetçi: Özenle Seçin

Yasal temsilci (法定代表人) yabancı olabilir; Çin vizesi veya ikamet şartı yoktur — ancak rol ağırdır: şirket fiillerinden şahsi hukuki sorumluluk taşır ve bankalar hesap açılışında genelde bizzat hazır bulunmasını ister. Ayrıca bir denetçi (监事) atanmalıdır — farklı bir kişi, yabancı olabilir. Küçük ekiplerde yaygın kurgu: kurucu yasal temsilci, güvenilir ikinci kişi denetçi; kaşe zilyetlik kuralları ilk günden yazılı hale getirilir.

2026 Görünümü: 4-8 Haftada Faal Bir Çin Şirketi

Süreç artık büyük ölçüde dijital: SAMR tek durak portalları, elektronik ruhsat ve ülke çapında e-Fapiao tarihsel sürtünmenin çoğunu kaldırdı. Gerçekçi takvim: 1. hafta — isim onayı ve SAMR başvurusu; 2-3. hafta — USCC'li işletme ruhsatı; 3-4. hafta — kaşelerin kazınması ve PSB kaydı; 4-8. hafta — RMB temel hesabı, vergi kaydı ve e-Fapiao aktivasyonu. Bu noktadan itibaren WFOE'niz fatura keser, Alipay ve WeChat Pay ile RMB tahsil eder ve Çin pazaryeri ekosistemindeki resmi mağazaların tüzel temelini oluşturur.