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Création d'entreprise en Suisse : de l'AG vs GmbH au choix du canton
Avec son statut hors UE et une variation drastique de la charge fiscale entre cantons, la Suisse — bien structurée — reste l'une des juridictions à faible imposition les plus efficaces au monde. Ce guide accompagne les fondateurs internationaux dans le choix entre AG (Aktiengesellschaft) et GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), la comparaison entre Zug et Genève, la procédure d'inscription au Handelsregister, l'ouverture d'un compte professionnel chez UBS/Raiffeisen/PostFinance, ainsi que la réforme NeueAktiengesellschaftRecht entrée en vigueur le 1er janvier 2023.
Comparaison des formes juridiques : AG, GmbH, Einzelfirma
| Forme | Capital min. | Libéré | Notaire | Anonymat | Usage typique |
|---|---|---|---|---|---|
| AG | CHF 100'000 | 50% (CHF 50'000) | Obligatoire | Élevé | Holding, luxe, fintech |
| GmbH | CHF 20'000 | 100% | Obligatoire | Faible (associés au HR) | PME, services |
| Einzelfirma | Aucun | Aucun | Non | Aucun | Freelance, micro |
| KlG/KmG | Aucun | Aucun | Optionnel | Limité | Famille + partenariat |
Conseil pratique pour les fondateurs internationaux : si vous prévoyez un chiffre d'affaires annuel inférieur à CHF 1M, choisissez la GmbH (capital faible, formation rapide, approbation bancaire plus aisée). Pour lever des fonds, monter une holding ou opérer dans la finance régulée, choisissez l'AG.
Choix du canton : Zug vs Genève vs Zürich vs Schwyz
Le système fiscal suisse a trois couches : fédéral (impôt sur les sociétés fixe à 8,5%), cantonal (variable 5-21%), communal (taux cantonal × coefficient). Les taux combinés effectifs vont de Zug 11,85% à Bern 21%. Cantons à faible imposition : Zug, Schwyz, Nidwald, Luzern, Obwald. Zug est la « Crypto Valley » mondiale avec une densité blockchain et fintech ; Genève domine le négoce de matières premières + private banking + luxe ; Zürich concentre finance + assurance + tech ; Basel pharma (Roche + Novartis) ; Lugano finance italophone.
| Canton | IS effectif | Secteur fort | Difficulté banque |
|---|---|---|---|
| Zug | 11,85% | Crypto, holding, négoce | Moyenne (UBS/Raiffeisen) |
| Schwyz | 11,85-13% | Fonds, holding | Moyenne |
| Luzern | 12,32% | Général, tourisme | Faible |
| Zürich | 19,65% | Finance, tech, assurance | Moyenne-faible |
| Genève | 14% | Commodities, private banking | Élevée |
| Bern | 21% | Institutions fédérales | Faible |
Handelsregister : registre cantonal du commerce
La Suisse n'a pas de registre central — chaque canton tient son propre Handelsregister (HR-Kanton Zug, HR-Kanton Zürich, etc.). Délai d'inscription 6-8 jours ouvrés, frais CHF 600-1'200 selon le canton. Documents requis : Stiftungsurkunde notariée (acte constitutif), Statuten (statuts), Bestätigung der Kapitaleinlage (attestation de libération du capital depuis un compte bloqué), désignation du conseil d'administration, désignation d'un organe de révision pour les grandes sociétés ou opting-out formel pour les petites GmbH.
Notariat et Aktienrechtsreform 2023
Un Notar doit instrumenter l'acte constitutif d'une AG ou GmbH. Les honoraires du notaire varient avec le capital (typiquement CHF 1'500-5'000). L'Aktienrechtsreform entrée en vigueur le 1er janvier 2023 a introduit :
- Kapitalband — le capital peut être réduit de moitié ou doublé sans assemblée générale.
- Capital en devises étrangères — EUR, USD, GBP, JPY acceptés comme capital AG.
- Assemblée générale virtuelle — les réunions entièrement en ligne sont formellement reconnues.
- Quota de genre — les AG avec 100+ employés et CHF 30M+ de chiffre d'affaires doivent viser 30% de femmes au conseil.
- Transparence — obligations de reporting supplémentaires dans le secteur des matières premières.
Compte professionnel : UBS, Raiffeisen, PostFinance
Le capital est déposé sur un Sperrkonto (compte bloqué) AVANT la constitution ; une fois la constitution finalisée, le compte devient opérationnel. Pour les fondateurs internationaux, l'ouverture bancaire est le goulot critique :
| Banque | Tolérance direction étrangère | Délai ouverture | Frais mensuels | API e-banking |
|---|---|---|---|---|
| UBS | Moyenne | 4-8 semaines | CHF 25-45 | UBS API + SwissBanking |
| Raiffeisen | Faible (biais régional) | 2-4 semaines | CHF 15-25 | Limitée |
| PostFinance | Moyenne-Élevée | 3-5 semaines | CHF 5-15 | PostFinance API robuste |
| ZKB | Élevée (canton de Zürich) | 3-5 semaines | CHF 20-35 | ZKB API + eBill |
Inscription MWST et sécurité sociale (AHV/IV/EO)
Un chiffre d'affaires annuel supérieur à CHF 100'000 déclenche l'inscription MWST obligatoire auprès de l'ESTV. Dans les 30 jours suivant la constitution, inscrivez-vous à l'AHV/IV/EO ; si vous employez du personnel, ajoutez le BVG (prévoyance professionnelle), l'UVG (assurance accident) et le KTG (indemnités journalières maladie). Les charges patronales représentent environ 15-22% au-dessus du salaire brut.
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