アメリカで会社を設立 — LLCなら数か月ではなく数日で

LLC・C-Corp・S-Corp・個人事業主の比較

書類上は4つの形態がありますが、非居住者にとって現実的なのは2つだけです。誤った形態を選ぶと、税金を払いすぎるか、資金調達の道を自ら閉ざすことになります。

• LLC（Limited Liability Company、有限責任会社）—海外のeコマース販売者、SaaS、代理店、コンサルタントにとっての標準的な選択肢です。最低資本金は不要で、有限責任、そしてpass-through（パススルー、すなわち利益が直接メンバーに渡る）課税が特徴です。LLC自体は連邦所得税を支払わず、利益はメンバーに流れます。米国源泉の実質的関連所得（ECI）を持たない外国人所有の単一メンバーLLCは、税務上きわめて効率的になり得ます（IRSへの年次情報申告は依然として必須です）。
• C-Corporation—ベンチャーキャピタルの標準で、ほぼ必ずデラウェアに設立されます。国籍を問わず誰でも所有できます。その代償は二重課税です。事業体レベルで21%の連邦法人所得税がかかり、その後、株主レベルで配当課税がかかります。それでもこのコストを受け入れるのは、米国VCのタームシートが例外なく、SAFE・オプションプール・優先株を備えたデラウェアC-Corpを前提とするからです。
• S-Corporation—これは税務上の選択であって、独立した事業体ではありません。そしてあなたには利用できません。すべての株主が米国市民または居住者でなければならないためです。外国人の非居住者はS-Corpの株主には決してなれません。外国人であるあなたに設立を持ちかける者がいれば、関わらないでください。
• 個人事業主 / DBA—事業体がなく、責任の盾もなく、個人資産が完全にさらされ、非居住者には実務上機能しません（銀行口座やマーケットプレイス口座を開設する対象の会社が存在しません）。数百ドルで、LLCは盾と、各プラットフォームが求める書類の両方を提供します。

目安: 商品やサービスを販売する→LLC。米国の投資家から資金を調達する→デラウェアC-Corp。多くの創業者はLLCで始め、最初のバリュエーション付きラウンドでデラウェアC-Corpに転換します。

州の選択：デラウェア・ワイオミング・フロリダ

設立は州の管轄事項であり、非居住者が実際に使う3州はそれぞれ異なる方向性を持ちます—法的な権威、低コスト、あるいは実際の米国内での事業運営です。

デラウェアは、投資家が関わる場合の答えです。Fortune 500の3分の2超がここで設立されており、2世紀にわたるCourt of Chanceryの判例が株主の権利を予測可能にしています。ワイオミングは、米国内に物理的な拠点を持たないシンプルなeコマースやSaaSのLLCにとって、最も安く、最もプライバシーの高い拠点です。フロリダは、倉庫・スタッフ・実店舗など、実際に現地で事業を行う場合に意味を持ちます。

手順：設立・EIN・銀行口座

1. 州名と会社名の選択。 事業モデルに合わせて州を選び、州の登記簿で名称の利用可否を確認します。必要なら予約します。
2. 設立書類の提出。 Certificate of Formation（デラウェア）またはArticles of Organization（ワイオミング、フロリダ）をSecretary of Stateに提出します。ワイオミングは1〜3営業日で承認され、デラウェアの標準処理は約1〜2週間です（迅速処理も利用可能）。
3. Registered agent。 すべての州で、公的な郵便物を受け取るための州内のregistered agent（登録代理人）が求められます—非居住者にとって法的な必須要件であり、通常は設立パッケージに含まれます。
4. Operating agreement。 所有関係、利益配分、経営を定める内部契約です。州には提出しませんが、銀行・Stripe・マーケットプレイスは日常的に提示を求めます。C-Corpの場合は、代わりに定款（bylaws）、取締役会決議、株式台帳を備えます。
5. IRSからのEIN。 Form SS-4を提出します。SSNまたはITINがない場合はオンラインツールを使えないため、SS-4は外国の住所を記載し、7b欄に「foreign」と記して、FAXまたは郵送（あるいはIRSの国際電話回線）で提出します—ITINは不要です。処理には通常2〜4週間かかるため、初日に提出してください。
6. 米国のビジネス銀行口座。 設立書類とEIN通知書（CP 575）を用いて、非居住者を完全リモートで受け入れるfintech系ビジネス銀行に申し込みます。

Registered AgentとOperating Agreement—なぜ重要か

2つの書類は初めての創業者をつまずかせます。どちらも任意ではなく、どちらも見た目どおりのものではないからです。

registered agentは、州内における会社の法的な住所です。訴訟、税務通知、Secretary of Stateからの通信を受け取る主体です。これに外国の住所は使えません。だからこそ代理人は必須であり、まともな設立パッケージには必ず含まれます。更新は年次です。

operating agreementは公に提出されることが決してないため、省略されがちです—これは誤りです。これは、誰がどの割合でLLCを所有し、利益をどう分け、誰が署名できるかを証明する契約です。Mercury、Relay、Stripe、Amazonはいずれもオンボーディング時に提示を求めます。単一メンバーのLLCも、複数メンバーのLLCと同じくこれを必要とします。

米国銀行口座をリモートで開設する

非居住者が米国へ渡航する必要はありません。fintech系ビジネス銀行は、設立書類・EIN通知書・パスポートを用いて、外国人所有の米国会社を完全オンラインで受け入れます。

• Mercury—スタートアップとeコマース販売者の標準。米ドル当座、ACH、国内・国際送金、バーチャルカード。
• Relay—複数口座とサブ口座に対応し、税金・在庫・給与のバッファを分けて管理する販売者に人気です。
• 従来型銀行（Chase、Bank of America）—通常は支店への対面訪問と、多くの場合米国の住所を要します。リモートでの現実的な選択肢ではありません。

fintechは制限国リストを持ち、独自のKYCを実施するため、承認は自動ではありません—申請は入念に準備すべきです。口座が有効になれば、その上にStripe、PayPal、Amazonの入金がそのまま接続されます。

連邦税の体系：21%の法人税と二重課税

どの税を支払うかは、選んだ事業体によって完全に決まります。

LLCはパススルーです。事業体レベルの連邦所得税はありません。米国源泉の実質的関連所得（ECI）を持たない外国人所有のLLCは、米国連邦所得税を一切負わない場合があります—ただし後述の年次情報申告は依然として必須です。ECIがある場合、メンバーは自らの持分についてForm 1040-NRを提出します。

C-Corpは利益に対して事業体レベルで21%の連邦法人所得税を支払います。その後配当を分配すると、株主に再度課税されます—これが古典的な二重課税です。これはVCが求める仕組みの、受け入れられたコストです。欠陥ではなく、標準的な優先株による資金調達との引き換えです。

州税とSales Tax Nexusの落とし穴

連邦税の先には、新規参入者の不意を突く州レベルの義務があります—とりわけsales tax（売上税）は、州（そして多くの場合は地方）の税であり、連邦の税では決してありません。

初日にsales taxへ登録する必要はありません。義務は州ごとに、その州にnexus（課税上の実質的な結びつき）が生じたときにのみ発生します。South Dakota v. Wayfair（2018年）以降、各州は経済的nexusのしきい値を定めています—一般には、その州向けに年間$100,000の売上または200件の取引です（しきい値は州により異なります）。しきい値を下回れば、そこで登録も徴収もしません。

marketplace facilitator（マーケットプレイス徴収代行）法は朗報です。Amazon、Walmart、Etsyは、ほぼすべての州でマーケットプレイス注文のsales taxを徴収・納付するため、これらのチャネルは概ねあなたに代わって処理されます。自社のShopifyやウェブサイトでの販売はあなたの責任です—しきい値を監視し、超えるたびに州ごとに登録します。これとは別に、一部の州は法人所得税やfranchise taxを課します（フロリダの法人税率5.5%、デラウェアの定額$300のLLC franchise tax）。

米国LLCの12か月コスト

外国人所有のLLCについて、ドル建てで現実的な初年度予算です。金額は州や提供業者によって異なります。以下は一般的な範囲です。

無駄のないワイオミングのeコマースLLCなら、初年度は$1,000を十分に下回ることも可能です。5472申告のために米国のCPAを加えるなら、$1,500〜$2,000に近い予算を見込んでください。

年次義務：報告・Franchise Tax・Form 5472

米国会社は「設立して放置」できるものではありません。3つの繰り返しの層が、会社を良好な状態に保ちます。

• 州の報告 / franchise tax。 デラウェアのLLCは6月1日までに定額$300のfranchise taxを支払います（報告は不要）。ワイオミングは約$60からのライセンス税を伴う年次報告を提出します。フロリダは$138.75の年次報告を提出します。
• Registered agentの更新。 年次で、通常はパッケージに含まれます。
• Form 5472 + pro forma 1120。 外国人所有の単一メンバーLLCは、毎年、pro formaのForm 1120に添付してForm 5472を提出しなければなりません。未提出の罰則は$25,000—これは最も重要なコンプライアンス項目であり、任意ではありません。

LLCに米国源泉の実質的関連所得がある場合は、所得税申告（例：メンバーは1040-NR、C-Corpは1120）も必要です。コンプライアンスのカレンダーは不可欠です。

会社はビザではない：移民に関する区別

これは最もよくある誤解であり、独立した節に値します。米国会社を所有しても、米国で暮らす・働く権利は一切生じません。 LLCやC-Corpは、銀行取引を含めて完全に海外から設立・所有・運営でき、一度も入国することなく行えます。

後に移住を望む場合、会社は移民申請を支えることができます—たとえばE-2条約投資家ビザやL-1企業内転勤などです—が、これらは独自の要件を持つ別個の手続きであり、移民弁護士が担当します。先に会社を設立することはしばしば前提条件ですが、それ自体がビザになることは決してありません。

eコマース販売者のシナリオ：Amazon・Walmart・Stripe・PayPal

ほとんどの非居住者の創業者にとって、米国事業体の目的そのものはオンライン販売であり、ここで仕組みはただちに元を取ります。

米国のLLCまたはC-Corpは、Amazon.com、Walmart Marketplace、Etsy、TikTok Shop、Target Plusへの本来の鍵です。米国のマーケットプレイス口座、W-8ではなくW-9による税務インタビュー、そして国内販売者プロフィールが生む購入者の信頼が得られます。StripeとPayPal BusinessはEINと米国銀行口座に対して滞りなくオンボーディングされ、ウェブサイトとチェックアウトは、あらゆる米国の事業者と同じレールの上で動きます。

sales taxについては、marketplace facilitator法により、Amazon とWalmartはほぼすべての州であなたに代わってすでに徴収・納付しています—あなたが主に見るべきは、自社の直販（Shopify／ウェブサイト）でのnexusです。米国LLC、Mercury口座、Stripe、そしてmarketplace facilitatorのカバレッジという組み合わせが、イスタンブールやサンパウロの創業者が完全に法令順守した米国ストアを運営できる理由です。

2026年の展望

3つの潮流が、非居住者の創業者にとっての今後1年を形づくります。

• 実質的支配者（BOI）報告。 Corporate Transparency ActのBOI制度は2025年の規則改正で範囲が狭まりました—適用範囲が変わったため、外国人所有の事業体が提出義務を負うかどうかは、最新のFinCENガイダンスで確認してください。
• fintechのKYC厳格化。 MercuryとRelayは制限国リストとリスク審査を引き続き精緻化しています。清潔で十分に文書化された申請の重要性はかつてなく高く、申請前にプロフィールを事前確認する価値があります。
• sales taxの執行。 各州は経済的nexusのしきい値を下げ、監査を続けています。直販（D2C）の販売者は、マーケットプレイスのカバレッジがすべてを守ると仮定するのではなく、自社チャネルの取引量を州ごとに追跡すべきです。

中核となる主張は変わりません。米国は、非居住者が会社を所有するうえで、依然として最も摩擦の少ない主要な法域です—最低資本金も、公証人も、渡航も不要です—そしてeコマースの創業者にとっては、今なお世界最大の単一市場です。