トルコでのLTD Şti設立 2026：手順、費用、税金と外国人投資家ガイド

1. LTD Şti、A.Ş.、個人事業 — 適切な事業形態の選び方

外国人投資家が最初に直面する判断は法人形態です。トルコの商法（Türk Ticaret Kanunu — TTK, Law No. 6102）は、営利事業のための実務的な形態として3つを認めています： Şahıs Şirketi （個人事業）、 Limited Şirket（LTD Şti）、そして Anonim Şirket（A.Ş.）です。それぞれ費用、ガバナンス、責任の範囲が異なります。

3つの形態の比較

項目	Şahıs Şirketi	LTD Şti	A.Ş.
最低資本金	なし	₺50,000	₺250,000
責任	無限の個人責任	出資額が上限	出資額が上限
最低株主数	1（事業主本人）	1–50	1名以上（上限なし）
外国資本による所有	100%（許可が必要）	100%	100%
所得税	15–40% Gelir Vergisi（所得税）	25% CIT（Kurumlar／法人税）	25% CIT（Kurumlar／法人税）
取締役会の要否	不要	1名以上のmüdür（業務執行者）	Yönetim Kurulu（取締役会）
配当の源泉税	該当なし	10%（租税条約により軽減可）	10%（租税条約により軽減可）
設立費用	~$400–$700	~$1,400–$1,700	~$2,200–$3,000

外国人投資家の90%にLTD Ştiが最適な理由

トルコに進出して貿易、Eコマース、サービス、軽工業などの事業を営む一般的な外国人投資家にとって、LTD Ştiが標準的な選択肢となる理由は5つあります：

• 資本効率 ₺50,000はA.Ş.の要件の5分の1で、事前にブロッキングされるのではなく3年かけて払い込めます。
• 有限責任 şahıs şirketiとは異なり、株主は出資額を超えて会社の債務に個人的な責任を負いません（TTK第573条）。
• シンプルなガバナンス 業務執行者（müdür）は1名で十分で、取締役会は不要、一定の基準未満であれば法定監査人も不要です。
• 税率はA.Ş.と同じ 2026年はどちらも25%の法人税を納めます。事業を営む中小企業がA.Ş.を選ぶ税務上のメリットはもうありません。
• マーケットプレイスでの受け入れ Trendyol、Hepsiburada、n11、Çiçeksepeti、Amazon.trはいずれも、LTD Ştiのセラーアカウントを制限なく受け入れています。

株式の公開、VCからの出資ラウンドの受け入れ、規制業種（銀行、保険、リース、証券仲介）での事業、または50名を超える株主を予定している場合は、代わりにA.Ş.を選ぶべきです。şahıs şirketiが理にかなうのは、約$1,000の費用節約とやや簡単な会計費用と引き換えに無限の個人責任を受け入れられる、ごく小規模な事業に限られます。

2. MERSİS — トルコの完全デジタル設立システム

MERSİSとは何か、なぜ重要なのか

トルコの Merkezi Sicil Kayıt Sistemi（MERSİS — 中央登記記録システム） は、商務省が運営する統合オンラインポータルで、トルコのすべての会社の登記、定款変更の届出、株式譲渡の記録、年次更新の提出がここで行われます。2013年から運用され、81県すべての商業登記所（Ticaret Sicil Müdürlüğü）に段階的に拡大されてきました。MERSİSは、かつて紙中心で複数の役所を回る必要があった手続きを、次のアドレスからアクセスできる単一のデジタル手続きに置き換えています： mersis.gtb.gov.tr.

外国人投資家にとって、2026年のMERSİSは具体的に3つのことを意味します：

• 1つのファイル、1つの番号 設立時に発行されるMERSİS番号は、商業登記、GİB（税務）、SGK（社会保険）、e-Fatura、ETBİSに共通する恒久的な会社識別番号です。
• 定款の事前検証 商業登記所に出向く前に、システムが定款の草案をTTKの要件と照合するため、設立当日の差し戻しで最も多い原因を防げます。
• 電子署名に対応 トルコの e-imza （電子署名）または mobil imza を持つ設立者は、定款に完全に電子的に署名できます。e-imzaを持たない外国人の設立者は、トルコの公証人の面前、または国外のトルコ領事館で署名します。

MERSİSでの設立手順

1. potansiyel vergi numarası（暫定納税者番号）を取得します （外国人株主全員分）。無料で、どの税務署（vergi dairesi）でも数時間で処理され、必要なのはアポスティーユ付きのパスポートの写しとトルコ国内の住所（会計士の住所でも可）のみです。
2. 定款（esas sözleşme）を作成します 。MERSİSのテンプレートに、株主の権利、経営体制、署名権限、資本金の払込に関する独自条項を加えます。
3. MERSİSから提出します — 定款、株主の宣誓書、選んだ会社名（MERSİSが既存の商号との重複を事前チェック）をアップロードします。
4. 競争庁の負担金を支払います （Rekabet Kurumu、現在は資本金の0.04% — 資本金₺50,000で約₺20）を、商業登記の手数料と同時に支払います。
5. 商業登記所による承認と公告 1〜3営業日以内に商業登記所がファイルを承認し、sicil numarası（登記番号）を割り当て、Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi（商業登記官報）に設立公告を掲載します。
6. 自動連携 により、GİB（税務署）、Türkiye İstatistik Kurumu（TÜİK）の統計登録、管轄の商工会議所へ情報が自動的に伝達されます。

3. 最低資本金₺50,000 — 2024年の改正と2026年における意味

2023年の資本金引き上げ

従来、 2024年1月1日 まで、Limited Şirketの法定最低資本金はわずか ₺10,000 でした。この金額は2012年のTTK施行以来変わっていませんでした。2023年にはトルコリラの継続的な下落により、この₺10,000は約$350にまで目減りし、新設会社の実体に対する懸念が高まっていました。 2023年11月25日の官報に掲載されたPresidential Decree No. 7887（大統領令）により、LTD Ştiの最低額は ₺50,000 に、A.Ş.の最低額は ₺250,000に引き上げられ、2024年1月1日から施行されました。2026年現在もこれらの基準は有効です。

払込スケジュール — 実際に資金が必要になる時期

外国人投資家にとって重要なのは、 LTD Ştiでは、会社登記の前に₺50,000を銀行口座にブロッキングする必要は一切ない という点です。TTK第585条に基づく払込のルールは次のとおりです：

• 現金出資の少なくとも25% を、登記から 24か月 以内に払い込む必要があります。
• 残りの75% は、最長 3年かけて払い込むことができます。.
• 現物出資 （設備、不動産、知的財産）は設立時に全額を移転する必要があり、宣誓鑑定人による評価報告書が必要です。
• 事前のブロッキングは不要 です（LTD Ştiの設立時）。登記前に25%の事前ブロッキングが必要なA.Ş.とは異なります。

そのためLTD Ştiは、外国人設立者にとって資金繰りの面で非常に有利です。今日設立し、翌週に銀行口座を開設し、その後24か月の間に事業の必要に応じて資本を注入できます。

実務上の資本金 — 実際にいくら入れるべきか

₺50,000（2026年半ばの為替で約$1,500）は法的な下限ですが、活発な事業を計画している外国人投資家への実務的なアドバイスは、 最初の6か月間の資金消費をまかなえる水準で資本金を設定することです。小規模なEコマース販売会社であれば、通常₺200,000–₺500,000です。理由は次のとおりです：

• 銀行は払込資本金を基準に法人の与信枠を判断します。
• マーケットプレイスの契約（特にAmazon.tr）では財務的な実体が審査されます。
• 増資には公証済みの決議、新たなMERSİSへの届出と公告が必要で、最初に多めに出資する場合と比べて追加費用がかかります。
• 外国人投資家の労働許可申請（Turkuaz Cardルート）には、最低$75Kの投資資本が必要です。

4. LTD Şti設立のステップ・バイ・ステップ — 5つのステップ

「設立を決めた」から「納税者番号とe-Faturaを取得した」までの最短ルートは、順を追った5つのステップです。書類がそろっていれば、 全体で5営業日を見込んでください。次のセクションは本ガイドで最もブックマークされている部分です。印刷しておきましょう。

5. 外国人投資家向けの追加事項 — YGM、労働許可、居住

YGM — 外国直接投資の報告

外国資本を持つすべてのトルコ企業は、毎年 YGM（Yabancı Sermayeli Şirket Bildirimi） （外国資本報告）を、産業技術省のインセンティブ実施・外国資本局に提出しなければなりません。提出は Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi（E-TUYS） ポータルから電子的に行い、次の内容を含める必要があります：

• 最新の株主構成（外国資本と国内資本の内訳）
• 当年中の払込資本の注入
• 外国人株主への配当
• 売上、輸出、雇用、資産のデータ

提出は毎年（前暦年分を5月末まで）で、税金は発生しません。省がFDI統計に用いる情報提供目的のものです。提出しない場合は行政罰金の対象となり、将来の増資が複雑になります。

外国人取締役の労働許可

外国人株主が トルコで実際に働く 場合（通常は選任されたmüdür（業務執行者）として）、Law No. 6735に基づく çalışma izni（労働許可） が必要です。外資のLTD Ştiには、実務上3つのルートがあります：

1. 標準の労働許可 会社が労働社会保障省に業務執行者の許可を申請します。5:1ルールが適用され、外国人従業員1人につきトルコ国籍者を5人雇用しなければなりません。会社の業務執行者や一部の投資家カテゴリーには例外があります。
2. Turkuaz Card（ターコイズカード） 「適格な貢献」（通常は最低$500Kの投資資本、または50人の雇用創出）を行う投資家には、Turkuaz Cardにより投資家とその家族に無期限の就労・居住の権利が付与されます。申請先は産業技術省です。
3. 投資家向け労働許可 よりシンプルな中間ルートです：おおむね $200K相当以上を固定資産に 投資するか、5人以上の雇用を創出すれば、会社を通じて1年ごとに更新可能な労働許可を取得できます。

居住許可と投資による市民権

労働許可とは別に、外国人は就労の権利を伴わずに継続的な居住を認める短期・長期の居住許可（ikamet izni）を取得できます。よく知られている 投資による市民権 ルートでは、3年間保有する$400Kの不動産投資、$500Kの銀行預金または固定資本投資、または50人の雇用創出が必要で、トルコの完全な市民権とパスポートが付与されます。

6. 2026年の税務上の義務 — 法人税、KDV、源泉税、印紙税

法人税（Kurumlar Vergisi）

LTD Ştiの中核となる税金は、Law No. 5520に定められた 法人税（CIT、Kurumlar Vergisi） です。2026年の税率は次のとおりです：

2026年の主なポイント：

• 予定法人税 （Geçici Vergi）は四半期ごとに申告し（四半期終了後2か月目の17日まで）、4月30日までに年次で精算します。
• フリーゾーンの法人税免除 は2031年末まで利用できます。トルコのフリーゾーンで生産され輸出された物品の利益には法人税0%が適用されます。
• インフレ調整（Enflasyon Düzeltmesi） のルール（VUK第298条）は、3年間の累積インフレ率が100%を超えると適用されます。実務上、2026年にはすべてのLTD Ştiがインフレ調整後の貸借対照表を作成しています。

付加価値税（KDV — Katma Değer Vergisi）

トルコのVATはLaw No. 3065に定められ、GİBが管轄しています。2026年の税率は引き続き次のとおりです：

• 標準税率20% — ほとんどの物品とサービス。大半のEコマース商品（SKU）、家電、家庭用品、衣料品、サービスを含みます。
• 軽減税率10% — 基礎食品（必需品以外）、飲食店、繊維製造の原材料、書籍、演劇のチケット、教育、民間医療。
• 超軽減税率1% — 必需食品（パン、牛乳、基本的な小麦粉）、農業用資材、一部の新聞・雑誌、中古の住宅用不動産。
• ゼロ税率0% — トルコ国外への物品・サービスの輸出。仕入VATの全額還付の対象となります。

KDVは毎月申告し（KDV1申告、翌月28日まで）、仕入と売上の照合は最も負担の大きい会計業務の一つです。複数のマーケットプレイスの注文を扱うEコマースセラーでは特にそうです。

外国人株主への配当にかかる源泉税（Stopaj）

LTD Ştiが税引後利益を配当として外国の個人株主または法人株主に分配する場合、 法定の源泉税率は10% です（2026年時点。2022年後半の大統領令により従来の15%から引き下げられました）。トルコが締結している 90以上の二重課税防止条約 の多くでは、最低保有要件を満たす法人株主についてこれが5–10%にさらに軽減されます。

印紙税（Damga Vergisi）

印紙税は、契約書、領収書、給与一覧など幅広い商業文書に0.189%から0.948%の税率で課されます。マーケットプレイスのセラー契約、仕入先との契約、賃貸借契約はいずれも印紙税の対象です。中小企業の年間の印紙税額は通常それほど大きくありません（₺5,000–₺25,000）が、SMMMに予算化してもらうべきです。

特別消費税（ÖTV）

ÖTV（Özel Tüketim Vergisi） は、石油製品、自動車、たばこ、アルコール、一部の高級電子機器など、限られた品目に課されます。ほとんどのLTD ŞtiはÖTVに関わることはありませんが、対象カテゴリーの輸入業者や販売代理店は、管轄のÖTV担当vergi dairesiで別途登録しなければなりません。

7. SMMM（会計士）が必要な理由 — TÜRMOBと毎月の業務量

SMMMという職業

トルコの Serbest Muhasebeci Mali Müşavir（SMMM — 公認会計士） は、法定帳簿の記帳、税務申告書への署名、GİBに対する会社の代理を認められたトルコの資格を持つ会計士です。SMMMの資格はLaw No. 3568で規制され、全国団体である TÜRMOB（Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği）による自主規制を受けています。より上位の資格である Yeminli Mali Müşavir（YMM — 宣誓公認会計士） が必要になるのは、一部の監査と一定額を超えるVATの還付の場合のみです。

SMMMが毎月行うこと

LTD Ştiの毎月のコンプライアンス・カレンダーは過密です：

• KDV1申告 — 毎月のVAT申告、翌月28日まで
• Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi — 源泉税 + SGK保険料の統合申告、毎月
• BA-BSフォーム — ₺5,000を超える仕入・売上の集計フォーム、毎月
• e-Defter — 電子仕訳帳と総勘定元帳、毎月GİBへアップロード
• 予定法人税 （Geçici Vergi）— 四半期ごと
• 年次の法人税申告 — 前暦年分を4月30日まで
• SGKの月次申告 — 従業員がいる場合の給与申告
• インフレ調整 — 毎年のVUK第298条に基づく計算
• YGMの提出 — 毎年の外国資本報告（5月）
• 印紙税の照合 — 定期的

2026年のSMMM報酬の目安

会社の規模	月間取引件数	SMMM報酬／月
休眠中／開業前	0–10	₺2,500–₺3,500
小規模Eコマース／サービス	50–250	₺3,500–₺6,000
活発なマーケットプレイスセラー	250–2,000	₺6,000–₺12,000
大規模Eコマース	2,000+	₺12,000–₺25,000
e-Faturaプロバイダーの料金（別途）	件数を問わず	₺125–₺500／月

イスタンブール、アンカラ、イズミルの外国人投資家向けのSMMM事務所は、通常、英語での報告、EUR/USD換算の月次損益計算書、配当分配の書類作成、YGMの提出をパッケージに含めています。

8. Eコマースでのメリット — ETBİS、e-Fatura、マーケットプレイスへの出店

トルコのEコマースにLTD Ştiが適している理由

トルコの 年間$30B+のEコマース市場 は、緊密なマーケットプレイスのエコシステムによって支えられています — Trendyol （顧客数40M+、国内最大手）、 Hepsiburada （2021年からBIST上場）、 n11, Çiçeksepeti （ギフト・フラワー分野の最大手）、そして Amazon.trです。いずれも、有効な税務登録とe-Faturaの対応能力を持つ登記済みの法人のみを受け入れています。LTD Ştiが理想的な形態である理由は次のとおりです：

• 5つのマーケットプレイスすべてがLTD Ştiを制限なく受け入れている
• LTD Ştiならe-Faturaの有効化が簡単
• 外国人の設立者は、非居住株主としてトルコのEコマース向けLTD Ştiを運営できる
• VAT（KDV）登録により仕入VATの還付を受ける権利が得られる — 再販業者にとって重要
• トルコの銀行の加盟店アカウント（PayTR、iyzico、Garanti BBVA、İş Bankası）はLTD Ştiの申請者を好む

ETBİS — 義務化されたEコマース登録

ETBİS（Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi — 電子商取引情報システム） は、電子商取引の規制に関するLaw No. 6563に基づく商務省の全国登録制度です。自社サイトまたはマーケットプレイスを通じてオンライン販売を行うトルコのすべての事業者は、オンライン活動の開始から 30日以内 にETBİSへ登録しなければなりません。登録の特徴：

• 無料 — 政府への手数料はかかりません
• e-Devlet経由のオンライン手続き — 会社の権限ある代表者がe-Devletの認証情報でログインします
• 納税者番号と紐づけ — 紐づけ後、ETBİSのデータは消費者保護の登録簿に連携されます
• 四半期ごとの更新 — 売上高と注文件数のデータを四半期ごとに更新しなければなりません

登録を怠ると、違反1件につき₺25,000からの行政罰金が科され、決済ゲートウェイの承認が得られない場合があります。

e-Fatura、e-Arşiv、e-Defter — トルコで義務化されたデジタル税務の仕組み

トルコは、デジタルインボイスの義務化にいち早く取り組んだ国です。GİBが運営する e-Fatura （B2B電子インボイス）、 e-Arşiv （B2C電子アーカイブインボイス）、 e-Defter （電子法定帳簿）の各システムは、次の事業者に義務付けられています：

• 総売上高が ₺3 millionを超える すべての納税者（2026年の基準、毎年物価連動）
• すべての Eコマースセラー （売上高にかかわらず初日から。VUK Genel Tebliği 509の改正による）
• すべての マーケットプレイス仲介業者 と、すべての マーケットプレイスを通じて販売する事業者
• すべての 輸入業者・輸出業者

有効化の流れ：TÜBİTAK Kamu-SMから Mali Mühür （金融印章、1回のみ約₺2,000）を取得し、GİB認定の特別インテグレーター（Logo e-Fatura、Mikro、Foriba、Nebim、Uyumsoftなど約30社）を選んで接続し、構造化されたUBL-TR XMLのインボイス発行を開始します。Zunaproは、マーケットプレイスの注文を受けた瞬間にe-Fatura/e-Arşivのインボイスを自動発行します。

初日からのマーケットプレイス出店チェックリスト

マーケットプレイス	出店までの期間	手数料の範囲	主な要件
Trendyol	3〜5日	8–22%	税務登録 + e-Fatura + IBAN
Hepsiburada	3〜5日	7–18%	税務登録 + e-Fatura + IBAN
n11	2〜4日	5–18%	税務登録 + e-Fatura
Çiçeksepeti	2〜3日	10–20%	当日配送への対応力
Amazon.tr	1〜2週間	5–20% + €39/月	SP-APIの認証

9. 2026年の費用内訳 — 実際に支払う金額

外国人投資家から最も多く寄せられる質問は、「2026年にトルコでLTD Ştiを設立するには、実際に総額でいくらかかるのか」です。正直に言えば、資本金（これはあなたのものであり、会社に残ります）を除いた直接の実費は、およそ $1,400–$1,700 です（2026年半ばの為替レート約32 TL / USDで約₺45,000–₺55,000）。内訳は次のとおりです：

費用区分	TL建て金額	USD換算	備考
商業登記手数料 + 官報公告	₺6,000–₺8,000	$190–$250	法定、固定
競争庁負担金	~₺20	~$1	資本金の0.04%
公証手数料 + e-imzaの設定	₺3,500–₺5,500	$110–$175	設立者ごと
アポスティーユ + 宣誓翻訳（外国人設立者）	₺4,000–₺7,000	$125–$220	株主ごとに1回
税務署への登録 + 印紙税	₺2,000–₺3,000	$60–$95	SMMMによる申請
法務 + SMMMによる書類作成	₺15,000–₺25,000	$470–$780	一回限りのパッケージ
バーチャル／物理オフィスの住所（年間）	₺6,000–₺12,000	$190–$375	12か月の賃貸
Mali Mühür（金融印章）	~₺2,000	~$60	e-Faturaに必須
e-Faturaの特別インテグレーター（年間）	₺1,500–₺3,000	$45–$95	初年度
合計（下限〜上限）	₺40,000–₺65,000	$1,250–$2,050	資本金を除く
資本金（あなたの資金で、あなたのものとして残ります）	最低₺50,000	$1,560	24か月以内に25%、残りは3年以内

設立後に毎年かかる費用

継続費用	TL／年	USD／年
SMMMの月額報酬（小規模LTD Şti）	₺42,000–₺72,000	$1,300–$2,250
オフィス住所の更新（バーチャルまたは物理）	₺6,000–₺12,000	$190–$375
e-Faturaプロバイダーの利用料	₺1,500–₺6,000	$45–$190
商工会議所の会費（Oda aidatı）	₺3,000–₺5,000	$95–$155
年次株主総会 + 議事録の提出	₺2,500–₺4,000	$80–$125
Mali Mühürの更新（3年ごと）	~₺2,000	~$60
一般的な年間運営費	₺55,000–₺100,000	$1,700–$3,150

10. 設立後30日間のチェックリスト — 登記番号を取得したらやること

登記後に交付される sicil tasdiknamesi （商業登記証明書）の受領は設立の完了であって、準備の完了ではありません。次の30日間のチェックリストには、外国人投資家が所有するLTD Ştiが本格稼働するために完了すべきすべての作業をまとめています。銀行口座、マーケットプレイス、決済ゲートウェイ、e-Fatura、ETBİS、そして雇用する場合は給与関連です。

よくある質問 — トルコでのLTD Şti設立 2026