2026 西班牙 SL 设立速览 — 快速阅读
Sociedad Limitada（SL） 是西班牙旗舰级的有限责任实体，受 Ley de Sociedades de Capital（LSC，资本公司法，第 1/2010 号皇家立法令） 管辖。最低资本为 3,000 欧元（全额认购并实缴），或依 2022 年第 18/2022 号法律（Crea y Crece）引入的 SL en Formación Sucesiva（递进式设立有限公司） 制度以 1 欧元 成立。设立需要 在西班牙公证人面前签署公证书、在公司住所地的 Registro Mercantil（商业登记处） 登记，并向 Agencia Tributaria（Hacienda，税务局） 提交 Modelo 036 税务登记以取得 CIF 税号。外国创始人须事先取得 NIE。公司所得税为 25%（新公司前两个盈利年度为 15%），IVA 标准税率为 21%，会计遵循 Plan General de Contabilidad（通用会计准则）。全流程时间：传统路径 4-8 周，通过 CIRCE 电子快速通道则为 5-10 个工作日。
2026 西班牙商业实体形式概览
对西班牙创始人而言，很少有选择比法律形式更为重要。下方卡片汇总了您在 2026 年可能遇到的六种商业实体。
Sociedad Limitada — 默认选择
Ley de Sociedades de Capital · 3,000 欧元最低资本 · participaciones（股权，非自由交易股份）· 占西班牙新公司的 98%
Sociedad Anónima — 大额资本企业
60,000 欧元最低资本 · 成立时仅实缴 25% · 可自由交易的 acciones（股份）· 适合 IPO 与机构投资者
Autónomo — 个体经营者
无独立于创始人的法人资格 · 0 资本 · IRPF 个人所得税最高 47% · 无责任保护
SLNE — Sociedad Limitada Nueva Empresa（新企业有限公司）
SL 的快速变体 · 3,012-120,202 欧元资本 · 仅限 CIRCE · 单一股东上限 5 名自然人 · 正逐渐被淘汰
SLU — Sociedad Limitada Unipersonal（一人有限公司）
单一股东 SL · 同样 3,000 欧元资本 · 适用全部 SL 规则并须强制披露"Unipersonal"字样 · 适合独立创始人
ZEC — Zona Especial Canaria（加那利特别经济区）
加那利群岛特别经济区 · 4% 公司税 · 须符合特定活动 + 最低投资额 + 就业要求
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1. SL vs SA vs Autónomo — 该选择哪种实体
为什么 98% 的西班牙新公司都是 SL
在每年于 Registro Mercantil 登记的约 10 万家新商业公司 中，超过 98% 为 SL。原因是结构性的：SL 兼具 有限责任、较低的 3,000 欧元资本门槛，以及可从独立创始人扩展到专业董事会的 灵活治理 规则。
关键在于，SL 使用的是 participaciones sociales（公司股权），而非可自由交易的股份。股权只能通过公证人面前的公证书转让，且现有合伙人依 LSC 第 107 条 享有法定优先购买权。这一限制为创始人提供了强有力的保护，防止不受欢迎的第三方进入，也正因如此，机构投资者乐于在早期轮次采用 SL 形式。
SA 何时适用
Sociedad Anónima（SA） 专为真正需要可自由交易股份结构的企业保留。其 60,000 欧元最低资本（成立时仅实缴 25%）是一道实实在在的门槛；其僵化的治理结构适合准备 IPO 的企业和受监管的金融实体。对于 99% 的电商与科技创始人而言，SA 属于杀鸡用牛刀。
Autónomo 陷阱
Autónomo（个体经营者） 制度设立成本低廉——在 Hacienda 提交 Modelo 037，向 Seguridad Social（社会保障局）的 RETA 登记（2026 年每月从 230 欧元到 590 欧元），第二天即可开具发票。但个体经营者没有独立于创始人的法人资格：个人资产完全暴露，利润按累进 IRPF 税率课税，最高可达 47%，且银行信贷和平台卖家计划往往仅向法人实体开放。当年净利润超过约 40,000 欧元时，账面数字会促使创始人转向 SL。
决策矩阵
正确的实体形式取决于三个变量：预期年利润、责任敞口 和 融资计划。
- 年利润 < 25,000 欧元 + 低责任风险 → Autónomo
- 利润 25,000-500,000 欧元 + 电商 / 服务 / SaaS → SL（默认）
- 利润 > 500,000 欧元 + 机构 VC + 可自由交易股份 → SA
- 独立创始人 → SLU（单一股东 SL）
- 加那利群岛 + 符合条件的活动 → ZEC 内的 SL（4% IS）
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SL vs SA vs Autónomo vs SLNE vs Cooperativa——资本、治理、税务、责任与退出的并列对比，附 5 万欧元、15 万欧元和 50 万欧元利润情景的实例分析。
2. 3,000 欧元最低资本 — 认购、实缴与 1 欧元 SL
传统的 3,000 欧元规则
LSC 第 4 条规定 SL 最低资本为 3,000 欧元，须 在成立时全额认购并全额实缴——不存在可催缴部分，这与 SA 不同。资本可以是现金（存入专用银行账户，由银行出具证明并载入 escritura），也可以是不动产、知识产权或设备等实物出资，由创始人自行估值，出资合伙人对所申报价值承担个人担保责任（LSC 第 73 条）。
这 3,000 欧元并非费用——它在公司成立后仍作为公司的营运资金，从第一天起即可用于租金、工资、库存、软件或营销。
2022 年的变革 — SL en Formación Sucesiva（1 欧元资本）
第 18/2022 号法律（Crea y Crece） 引入了 SL en Formación Sucesiva（SLFS，递进式设立有限公司）：一种最低仅需 1 欧元资本 即可设立的 SL。代价是在达到 3,000 欧元之前须遵守一系列限制：
- 每年将 利润的 20% 计入特别法定储备金（正常为 10%）
- 分红上限：仅在剩余净资产高于 3,000 欧元时方可分配
- 董事报酬每年上限为净资产的 20%
- 在资不抵债清算时，股东与董事就未缴足至 3,000 欧元的差额承担个人责任
对于任何预期第一年营收达 3 万欧元以上的企业，建议采用传统的 3,000 欧元设立方式——它消除了分红上限和个人责任隐患。
专用银行账户与资本证明
- 在任一西班牙银行或新型银行（N26 Business、Revolut Business、Qonto 均接受）开立 cuenta a nombre de la sociedad en formación（以在设立中公司名义开立的账户）
- 从创始人的个人账户 存入 3,000 欧元——每一笔单独记录
- 银行在 24-48 小时内出具 certificado bancario de desembolso（银行实缴证明）
- 证明作为附件交付给公证人，附于 escritura pública
银行提示： 在 2026 年，新型银行（N26 Business、Revolut Business、Qonto）接受"sociedad en formación"账户，并在数小时内通过电子邮件出具资本证明——比传统西班牙银行更快。查看我们的银行账户开户合作伙伴 →
3. 公证人 + Registro Mercantil — 两步式的公开程序
为何西班牙公证人处于核心地位
与盎格鲁-撒克逊法域中公司设立为自助式登记提交不同，西班牙法律将 公证人（notario） 置于每一次 SL 设立的核心。公证人核实每位创始人的身份、确认 estatutos sociales（公司章程）的合法性、见证 escritura pública de constitución（设立公证书） 的签署，并将该公证书以电子方式传送至 Registro Mercantil。依 LSC 第 20 条，公证书是公司的设立行为。
公证费由 Arancel Notarial（公证收费标准，RD 1426/1989） 规定——通常为 150-600 欧元，视资本与复杂程度而定。对于一家由一到两名创始人设立的标准 3,000 欧元 SL，费用约为 180-250 欧元。
Estatutos Sociales — 公司章程
estatutos sociales（公司章程） 是公司的宪章。LSC 第 23 条规定了强制内容：公司名称（以"Sociedad de Responsabilidad Limitada"或"S.L."结尾）、经营目的（objeto social）、位于西班牙实际管理地的 注册办公地（domicilio social）、资本及其划分为编号 participaciones、治理形式（独任管理人、共同管理、连带管理或董事会），以及冲突解决方式。
Registro Mercantil — 登记赋予法人资格
Registro Mercantil 由 52 个省级登记处 以及位于马德里的 Registro Mercantil Central（RMC） 运作。一旦公证人以电子方式提交 escritura，省级 Registro 即对公司进行登记——传统方式通常需 15-30 个工作日，通过 CIRCE 则为 5-10 个工作日。在登记完成前，公司以 "sociedad en formación"（在设立中的公司） 状态存在，创始人与董事对过渡期义务承担个人责任；登记完成后，公司取得完整法人资格，有限责任保护所有股东。
公司名称否定证明（Certificación Negativa）
在任何公证人签发 escritura 之前，创始人必须向 RMC 取得 Certificación Negativa de Denominación Social（公司名称否定证明）。最多可按偏好顺序提交五个名称；RMC 会为首个可用名称保留六个月。费用约 20 欧元，通过 RMC 网站 在线办理，24-48 小时内完成。
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4. NIE — 外国创始人的强制第一步
什么是 NIE？
NIE（Número de Identidad de Extranjero，外国人身份号码） 是西班牙为外国自然人设立的税务与身份识别号码，依 第 240/2007 号皇家法令（欧盟公民）和 第 557/2011 号皇家法令（非欧盟公民）设立。在西班牙几乎所有行政或商业行为都需要它：开立银行账户、签署公证书、成为公司股东或董事、购置房产、缴税或申请居留。格式为：字母（X/Y/Z）+ 七位数字 + 控制字母——例如 Y1234567A。它永久有效，永不过期。
如何取得 NIE — 两种途径
途径一：在西班牙的 Comisaría de Policía（警察局）。通过内政部的 Cita Previa（预约） 系统预约，提交 Modelo EX-15、护照复印件、经济 / 职业 / 社会利益证明，缴纳 790 税种代码 012 费用（约 10 欧元），并在 1-2 周内领取 NIE 证明。
途径二：在海外的西班牙领事馆。同样提交附证明文件的 Modelo EX-15；非欧盟创始人的办理时间通常为 6-12 周。通过经海牙公约认证（apostilled）的授权委托书，也可由西班牙律师或 gestor（代办人）代为取得 NIE。
每位创始人、每位董事都需 NIE
每一位出现在 escritura 中的个人——每位股东和每位受任管理人——都必须在公证人签署公证书前持有有效的 NIE。经验丰富的外国创始人操作通常会在计划签署 escritura 日期前 8-12 周就开始办理 NIE。
NIE 时机提示： 西班牙 SL 设立延误最常见的单一原因，就是非欧盟创始人低估了 NIE 的领事馆办理时间。请首先启动 NIE 申请；其余一切都可以等证明下来再办。使用我们为非欧盟创始人准备的 NIE 检查清单 →
5. CIF — 公司税号
CIF、NIF 与 2008 年的合并
CIF（Código de Identificación Fiscal） 曾是历史上的公司税号。2008 年，第 1065/2007 号皇家法令 在形式上将 CIF 并入更广泛的 NIF 体系——但"CIF"在发票、银行文件和平台卖家门户上仍随处可见。格式为：字母前缀 + 七位数字 + 控制字符——例如 SL 为 B12345678（B = SL；A = SA；F = 合作社；N = 非居民实体）。
临时 CIF — 24-48 小时内
- 在签署 escritura 后 30 天内向 Hacienda 提交 Modelo 036
- 在 24-48 小时内分配 临时 CIF
- 临时 CIF 使公司得以开立银行账户、开具发票、在平台登记并开展经营
- Registro Mercantil 登记完成后，创始人凭登记回执申请 正式 CIF——与临时相同的字母数字代码，确认为永久
6. Hacienda 登记 — Modelo 036 与税务名册
Agencia Tributaria（AEAT）
Agencia Tributaria——即 Hacienda 或 AEAT——是西班牙的国家税务机关。每家 SL 都必须通过 Modelo 036 登记进入 Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores（企业主、专业人士与扣缴义务人名册）。
Modelo 036 登记哪些内容
单次提交 Modelo 036 即可在多个制度下激活公司：
- Impuesto sobre Sociedades — 公司税；自第一天起强制适用
- IVA — 任何有销售活动的 SL 均需登记增值税
- IRPF Retenciones — 作为雇主或向专业人士付款方的预扣义务
- ROI — Registro de Operadores Intracomunitarios，用于取得 EU-VIES 增值税号
- IAE — 按 IAE 代码登记营业活动名册（营业额低于 100 万欧元免征 IAE 税，但仍须申报代码）
提交 Modelo 036 — 通过 Sede Electrónica 在线办理
Modelo 036 在 AEAT Sede Electrónica（电子办事处） 使用数字证书（FNMT）、Cl@ve PIN，或由签署 escritura 的同一公证人为该 SL 核发的公证数字证书提交。临时 CIF 当天取得；正式 CIF 在 Registro Mercantil 登记回传至 Hacienda 后 4-6 周取得。
7. 公司税 25% — Impuesto sobre Sociedades
标准的 25% 税率
西班牙的 Impuesto sobre Sociedades（IS，公司税） 受 第 27/2014 号法律（LIS） 管辖。一般税率为 25%，适用于应税基础，该基础由 PGC 下的会计利润经特定税务调整（不可扣除费用、加速折旧、亏损结转）后得出。
新 SL 的优惠税率 — 前两个盈利年度 15%
LIS 第 29.1 条给予 新设立公司 在首次产生正应税所得的纳税期及下一个纳税期 15% 的优惠税率。两项反滥用条件：该活动此前不得由关联个人 / 实体从事，且公司不得属于《商法典》第 42 条所指的公司集团。
微型企业优惠税率 — 23%
自 2023 年起，上一年度营业额低于 100 万欧元 的 SL 可适用 23% 税率。该优惠可与 15% 的新公司优惠叠加——一家新的微型企业在前两个盈利年度缴纳 15%，从第三年起缴纳 23%。
税率对比 — 按实体形式划分的税率
申报 — Modelo 200 与 Modelo 202
- Modelo 200 — 年度 IS 申报，在会计年度结束后六个月届满起再过 25 天内到期（日历年度 SL 为 7 月 25 日）。
- Modelo 202 — 预缴分期付款，于 4 月 20 日 / 10 月 20 日 / 12 月 20 日到期。营业额超过 600 万欧元者必须缴纳；其余为可选。
8. IVA 21% — 西班牙增值税
西班牙三档增值税税率
西班牙的 Impuesto sobre el Valor Añadido（IVA） 是本国的增值税，受 第 37/1992 号法律 管辖，并与欧盟增值税指令 2006/112/EC 保持一致。在半岛及巴利阿里群岛适用三档税率：
加那利群岛 适用 IGIC（Impuesto General Indirecto Canario，加那利一般间接税） 而非 IVA——目前标准税率为 7%，另设 0%、3% 和 9.5% 的减免档。休达（Ceuta）与梅利利亚（Melilla） 适用 IPSI。住所位于这些地区的 SL 须申报等效的当地间接税而非 IVA。
IVA 申报 — Modelo 303 季度 + 390 年度
- Modelo 303 — 季度自行申报，于 4 月 20 日 / 7 月 20 日 / 10 月 20 日 / 1 月 30 日到期。申报销项 IVA、进项 IVA 及净额。
- Modelo 390 — 年度 IVA 汇总，于 1 月 30 日到期。合并四次 Modelo 303 申报。
- Modelo 349 — 欧盟内汇总申报，按营业额分为季度或月度。ROI 登记的 SL 强制申报。
- Modelo 347 — 对超过 3,005.06 欧元的第三方交易的年度申报，于 2 月到期。
SII — Suministro Inmediato de Información（信息即时提供）
营业额超过 6,010,121.04 欧元 的 SL 强制加入 SII 制度，须在四个工作日内通过 AEAT API 近乎实时地提交每一张开具和收到的发票。规模较小的 SL 可自愿加入；对于发票量大的平台卖家，SII 往往比季度 Modelo 303 更高效。
ROI 与 EU-VIES 增值税号
任何计划进行欧盟内 B2B 销售或采购的 SL 都必须通过 Modelo 036 在 Registro de Operadores Intracomunitarios（ROI，欧盟内经营者登记） 上登记。SL 的 CIF 会以"ES"前缀加入 EU VIES——例如 ESB12345678——欧盟内 B2B 以 0% 反向征收税率开票时需要该 VIES 增值税号。
跨境 B2C 的 OSS： 向其他欧盟成员国消费者进行 B2C 销售且超过 10,000 欧元远程销售门槛的 SL，须通过 Modelo 035 登记 OSS（One Stop Shop，一站式服务） 制度。OSS 使 SL 得以就其在所有欧盟成员国应缴的增值税提交单一季度申报，而无需在每个国家单独登记。查看我们为跨境 SL 准备的 OSS 操作手册 →
9. 西班牙会计 — Plan General de Contabilidad
PGC 与 PGC PYMES
西班牙的公司会计受 Plan General de Contabilidad（PGC，通用会计准则） 管辖，由 第 1514/2007 号皇家法令 核准，并与 IFRS 大体一致。规模较小的 SL 若在连续两年内至少满足以下三项中的两项，可适用 PGC PYMES（RD 1515/2007）：总资产 ≤ 400 万欧元、净营业额 ≤ 800 万欧元、平均员工人数 ≤ 50。PGC PYMES 省略了复杂类别（衍生工具、某些递延税务会计、合并报表），适合绝大多数新设立的 SL。
强制会计账簿
Código de Comercio（商法典） 第 25 条规定了每一位西班牙商人的强制记账义务：
- Libro Diario — 按时间顺序记录每一笔会计分录的日记账
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — 年度存货与财务报表
- Libro de Actas — 股东大会及董事会会议记录簿
- Libro Registro de Socios — 股东名册，依 LSC 第 104 条为每家 SL 强制要求
- Libro Registro de Contratos del Socio Único — 依 LSC 第 16 条仅 SLU 需要
年度账簿合法化
自 2013 年起（第 14/2013 号法律第 18 条），所有强制会计账簿必须在会计年度结束后 四个月内（日历年度 SL 为 4 月 30 日 前）通过 Registro 的 LEGALIA 系统使用公司数字证书 以电子方式合法化。逾期合法化将触发罚款，并可在其后任何资不抵债诉讼中被用作对董事不利的证据。
年度账目存档
在会计年度结束后 六个月内（即日历年度 SL 的 6 月 30 日），股东大会必须 批准年度账目；再过 一个月——即 7 月 30 日 前——必须将其 存档于 Registro Mercantil。该存档为公开。未能存档将触发 cierre registral（登记封闭）：错过一个周期后，Registro Mercantil 将拒绝任何进一步登记，直至完成存档。
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Plan General de Contabilidad 速查表、PGC PYMES 适用条件、强制账簿模板、LEGALIA 电子合法化详解，以及 cuentas anuales 存档截止日历。
10. 退出策略 — 出售、解散或并购
途径 1 — 股权出售（Compraventa de Participaciones）
出售 participaciones sociales 需要 公证人面前的公证书（LSC 第 106 条），并须尊重现有合伙人依 LSC 第 107 条享有的 法定优先购买权。卖方书面通知公司；合伙人有两个月时间行使优先取得权；若未行使，则向第三方买方的出售得以进行。
税务处理：对个人而言，资本利得按 IRPF 下的 renta del ahorro（储蓄所得） 课税——2026 年为：6,000 欧元以内 19%、50,000 欧元以内 21%、200,000 欧元以内 23%、300,000 欧元以内 27%、300,000 欧元以上 28%。对公司卖方而言，若 SL 持股至少 5% 且至少满一年，可适用 LIS 第 21 条 95% 的持股免税。
途径 2 — 自愿解散与清算
自愿结束遵循 LSC 第 360-400 条：股东大会决议解散、签署解散公证书并在 BORME（商业登记处官方公报） 公布、任命清算人（公司名称加注"en liquidación"）、清偿债权人、变现资产、按比例分配剩余净资产，并注销登记（cancelación registral）。典型时间为 6-12 个月；无负债公司的 extinción simplificada（简化注销） 约 3 个月。
途径 3 — 合并、收购、转换
结构性变更——合并（fusión）、分立（escisión）、转换或注册办公地迁往国外——受 第 3/2009 号法律（Ley de Modificaciones Estructurales，结构性变更法） 管辖，该法转化了欧盟流动性指令。对于着眼于机构退出的创始人而言，清晰的股权结构记录、妥善合法化的账簿以及按时的年度存档具有决定意义——买方会将每一处合规缺口计入交易条款的定价中。
途径 4 — IPO 前将 SL 转换为 SA
计划在 BME Growth 或马德里主板 Bolsa de Madrid 上市的 SL 必须先转换为 SA：股东大会决议转换、资本重述至至少 60,000 欧元（实缴 25%）、需独立审计师报告，所形成的 SA 在 Registro Mercantil 登记。若结构安排得当，依 LIS 第 80 条该转换为税收中性。
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2026 SL 设立成本与时间对比
为您的 SL 设立做预算时，最有用的资料就是常见设立路径的并列视图。
| 路径 | 最低资本 | 公证 + RM 费用 | 时间 | 最适合 |
|---|---|---|---|---|
| 传统 SL（€3,000） | €3,000 | €300 – €600 | 4 – 8 周 | 标准创始人、定制 estatutos、实物出资 |
| 通过 CIRCE 的 SL（DUE） | €3,000 | €150 – €350 | 5 – 10 个工作日 | 追求速度、使用标准 estatutos 的创始人 |
| SL en Formación Sucesiva | €1 | €200 – €400 | 5 – 15 个工作日 | 自筹资金、第一年现金需求低的创始人 |
| SLNE 快速 | €3,012 – €120,202 | €350 – €600 | 48 – 72 小时 | 最多 5 名自然人创始人、标准 estatutos（使用减少中） |
| SA（Sociedad Anónima） | €60,000（实缴 25%） | €700 – €1,500 | 6 – 12 周 | 准备 IPO 的企业、受监管的金融实体 |
| Autónomo | €0 | €0（Modelo 037 免费） | 24 小时 | 独立、利润 <25,000 欧元、无责任敞口 |
如何解读该表： 传统 SL 与 CIRCE SL 一旦设立完成，功能上完全相同——相同的资本、相同的责任保护、相同的税务制度。若创始人接受标准 estatutos 模板，CIRCE 只是压缩了官僚流程的时间。对于几乎每一位手握 3,000 欧元、治理需求标准的创始人而言，CIRCE 都是正确的路径。
2026 西班牙法律框架 — 关键法规
三部基础法规
- Código de Comercio（1885 年，历经多次修订） — 西班牙商法典。第 25-49 条规定了适用于每一家西班牙 SL 的普遍记账与商人义务。
- Ley de Sociedades de Capital（RDLeg 1/2010，"LSC"） — 核心公司法。SL 生命周期的每一章节——设立、资本、治理、participaciones 转让、解散——都由此规定。
- Reglamento del Registro Mercantil（RD 1784/1996） — 实施细则：登记格式、公开查阅制度、LEGALIA 合法化、BORME 公布。
财税法规
- Ley General Tributaria（Ley 58/2003） — 一般税收法。
- Ley del Impuesto sobre Sociedades（Ley 27/2014） — 公司所得税：标准 25%、新 SL 优惠 15%、微型企业 23%、ZEC 4%。
- Ley del IVA（Ley 37/1992） — 西班牙增值税，转化欧盟增值税指令。
- Ley del IRPF（Ley 35/2006） — 个人所得税，与 participaciones 资本利得相关。
2022 年改革 — Ley Crea y Crece
9 月 28 日第 18/2022 号法律（Crea y Crece） 是过去十年最重要的公司法改革。对新 SL 而言，有三项变化至关重要：作为永久制度的 SL en Formación Sucesiva（1 欧元资本）；将于 2026-2027 年逐步推行的 企业与自雇者之间的强制电子发票；以及对 30 天商业付款期 的改革与更严格的执行。
消费者与劳动层面
- RGPD / LOPDGDD — 由第 3/2018 号组织法转化的 GDPR；由 AEPD（西班牙数据保护局） 执行。
- 14 天撤回权 — RDLeg 1/2007（消费者法），实施欧盟指令 2011/83/EU。
- 两年法定保修 — RDLeg 7/2021 改革了此前的三年制度。
- Estatuto de los Trabajadores（RDLeg 2/2015） — 适用于任何有雇员的 SL 的《劳动者法》。
2026 年合规并非可选项。 Plan General de Contabilidad、Modelo 200、Modelo 303、cuentas anuales 存档以及 Libro de Socios 均以实际处罚强制执行——错过年度存档的 SL 会在 12 个月内被 Registro Mercantil 拒之门外。Zunapro 在提供设立服务的同时，附带一套西班牙合规包——自动化 Modelo 036/200/303 准备、PGC PYMES 账簿模板、cuentas anuales 存档提醒。查看合规套餐 →
如何设立您的 SL — 2026 分步指南
1. 选择实体形式与资本路径
- 3,000 欧元资本的传统 SL → 95% 的创始人
- 1 欧元的 SL en Formación Sucesiva → 自筹资金的创始人
- SLU（单一股东 SL） → 独立创始人
- ZEC 内的 SL → 加那利群岛税务居民 + 符合条件的活动
- SA → 准备 IPO 的企业和受监管的金融实体
2. 为每位外国创始人和董事取得 NIE
在其余流程 之前 就开始。每位股东和管理人在签署公证书前都需要有效的 NIE。在西班牙境内预留 2-4 周，通过领事馆则预留 6-12 周。可接受经海牙公约认证的授权委托书。
3. 在 RMC 保留公司名称
向 RMC 申请 Certificación Negativa de Denominación Social。最多可按偏好顺序提交五个名称；RMC 会为首个可用名称保留六个月。费用约 20 欧元，在线办理 24-48 小时完成。
4. 开立公司银行账户并存入资本
在任一西班牙银行或新型银行开立 cuenta a nombre de la sociedad en formación。存入 3,000 欧元（SLFS 则为 1 欧元）。银行在 24-48 小时内出具 certificado bancario de desembolso。
5. 起草 Estatutos Sociales
为求速度可使用 CIRCE 标准 estatutos，或就非标准治理、股权归属、反稀释或外国投资者偏好，委托律师定制 estatutos。定制 estatutos 会增加 1-2 周。
6. 在公证人面前签署 Escritura Pública
预约公证，每位创始人和董事须亲自出席（或通过经海牙公约认证的授权委托书）。携带：NIE 证明、certificación negativa、certificado bancario、estatutos 草案。公证人核实身份、签发 escritura，并将公证书以电子方式传送至 Registro Mercantil。
7. 在 Hacienda 提交 Modelo 036 — 取得临时 CIF
在签署 escritura 后 30 天内，使用公证数字证书在 AEAT Sede Electrónica 提交 Modelo 036。临时 CIF 在 24-48 小时内分配；SL 可立即开具发票、开立更多银行账户并在平台登记。
8. Registro Mercantil 登记
Registro Mercantil 在 传统方式 15-30 个工作日 或 通过 CIRCE 的 5-10 个工作日 内为 SL 登记。登记在 BORME 公布；SL 取得完整法人资格。
9. 正式 CIF 与运营启动
Registro Mercantil 登记确认后，返回 Hacienda 取得 正式 CIF。同时通过 Modelo TA.6 为公司、Modelo TA.2 为每位员工向 Seguridad Social（TGSS，社会保障总库）登记；如从事欧盟内业务则登记 ROI；将开业的 Libro de Socios 合法化；并设立薪资、会计与发票系统。
10. 通过 Zunapro 连接（10 分钟完成西班牙模块设置）
- 登录 Zunapro 并打开西班牙公司设立模块
- 通过数字证书连接 Hacienda（AEAT），实现 Modelo 036/200/303/390 的自动化准备
- 连接 Registro Mercantil，接收 cuentas anuales 存档与账簿合法化提醒
- 连接您的银行，在 PGC PYMES 会计科目表下进行实时银行流水对账
- 如果您将在 Amazon ES、Carrefour、Miravia、AliExpress ES 或 El Corte Inglés 上销售，激活平台桥接
在一个工作流中设立您的 Sociedad Limitada
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC——一个工作空间，每个步骤全程追踪。从 3,000 欧元资本到 5-10 个工作日内投入运营的 SL。
设立您的西班牙 SL →2026 西班牙 SL 设立常见问题
2026年在西班牙设立 SL 的最低注册资本是多少？
Sociedad Limitada 的法定最低资本为 3,000 欧元，须在公司成立时全额认购并全额实缴。不存在可催缴部分——与 SA 的分期规则不同，SL 要求在签署 escritura 当天，整整 3,000 欧元都在公司银行账户中。
自 2022 年 Ley Crea y Crece（第 18/2022 号法律） 以来，创始人也可采用 SL en Formación Sucesiva 方式以 1 欧元初始资本 成立，但在达到 3,000 欧元之前须遵守强制的 20% 储备金、分红上限及个人责任规定。
在西班牙设立 SL 需要多长时间？
标准的 SL 设立全流程需要 4 到 8 周：从 Registro Mercantil Central 取得公司名称否定证明需 1-2 周，开立银行账户并存入资本需 1-3 天，起草并在公证人面前签署 escritura 需 1 周，Registro Mercantil 完成登记需 2-4 周。
CIRCE 电子快速通道 对使用标准章程的 SL 可将其压缩至 5-10 个工作日。外国创始人的瓶颈几乎总是 NIE——请比其他一切提前 8-12 周开始办理。
外国创始人设立 SL 需要 NIE 吗？
是的——无一例外。每一位股东、每一位受任管理人，以及每一位公证书签署人，都必须在公证人签发 escritura 前持有有效的 NIE（Número de Identidad de Extranjero）。欧盟公民可在西班牙的任一 Comisaría de Policía 或海外的西班牙领事馆取得 NIE；非欧盟公民流程相同，但通常将 NIE 与居留许可申请合并办理。
在西班牙境内办理时间为 2-4 周；在境外通过领事馆申请可能需要 6-12 周。通过经海牙公约认证的授权委托书，可由西班牙律师或 gestor 代为取得 NIE。
西班牙的 NIE 与 CIF 有什么区别？
NIE（Número de Identidad de Extranjero） 是外国自然人的个人税务与身份识别号码。CIF（Código de Identificación Fiscal） 是分配给法人实体的公司税号——自 2008 年起在形式上已并入更广泛的 NIF（Número de Identificación Fiscal），但"CIF"一词在商业实务中仍被普遍使用。
SL 在提交 Modelo 036 后 24-48 小时内即可从 Hacienda 取得 临时 CIF，并在 Registro Mercantil 登记回传至 Hacienda 后取得 正式 CIF。CIF 的结构为字母前缀 + 七位数字 + 控制字符——例如 SL 为 B12345678。
2026年西班牙 SL 的公司税税率是多少？
西班牙一般的 Impuesto sobre Sociedades 税率为 25%。新设立的公司在首次产生正应税所得的纳税期及下一个纳税期内适用较低的 15% 税率（LIS 第 29.1 条），前提是该活动此前未由关联个人从事，且公司不属于某一公司集团。
上一年度营业额低于 100 万欧元的 微型企业 可适用 23% 税率。加那利群岛的 ZEC（Zona Especial Canaria） 公司在符合特定活动、最低投资额及最低就业要求的前提下，享有 4% 税率。
什么是 IVA，我的 SL 适用什么税率？
IVA（Impuesto sobre el Valor Añadido） 是西班牙增值税，受第 37/1992 号法律管辖，并与欧盟增值税指令 2006/112/EC 保持一致。在半岛及巴利阿里群岛适用三档税率：
21% 标准税率（默认，适用于包括电商在内的大多数商品与服务）；10% 减免税率（餐饮住宿、旅客运输、眼镜、某些住房）；4% 超减免税率（面包、牛奶、书籍、药品、基本生活必需品）。加那利群岛改用 IGIC（标准 7%）；休达与梅利利亚适用 IPSI。
大多数 SL 在成立时通过 Modelo 036 登记 IVA；从事欧盟内 B2B 销售的卖家还须在 ROI 上登记，以取得 EU-VIES 增值税号。
SL 是否是合适的实体形式，还是应考虑 SA 或 Autónomo？
对于 95% 的中小型创始人而言，SL 是正确的选择：3,000 欧元资本、有限责任、灵活的治理结构、可选的单一成员结构（SLU），以及可享受 15% 的新公司公司税税率。
SA 要求 60,000 欧元资本（成立时仅实缴 25%），专为准备 IPO 的企业、受监管的金融实体，以及需要可自由交易股份的家族保留。Autónomo 制度设立成本更低，但不提供责任保护，且按个人所得税（IRPF）纳税，最高可达 47%，而非 25% 的公司税率——通常仅在年利润低于 25,000-30,000 欧元时才是正确的选择。
什么是 Registro Mercantil，为什么它很重要？
Registro Mercantil 是西班牙的商业登记处，通过 52 个省级登记处 以及位于马德里的 Registro Mercantil Central（RMC） 运作。每家 SL 必须在其注册办公地所对应的 Registro Mercantil 登记，才能取得完整的法人资格（LSC 第 33 条）。
Registro Mercantil 还负责：（a）在成立前核发公司名称否定证明；（b）记录每一次股本变更、董事任命及章程修订；（c）每年 7 月公布年度账目（cuentas anuales）存档；（d）运营 LEGALIA 电子账簿合法化系统。错过年度存档将触发 cierre registral——在您补齐前，登记处拒绝进一步登记。
新设 SL 的 Hacienda 登记如何办理？
Hacienda 登记通过在 Agencia Tributaria（AEAT）提交 Modelo 036（Declaración Censal de Alta） 完成。单次 Modelo 036 同时将 SL 登记进入：Impuesto sobre Sociedades、IVA、作为雇主的 IRPF 预扣 义务、（如选择）用于欧盟内业务的 ROI，以及营业活动 IAE 名册。
申报通过 AEAT Sede Electrónica 使用数字证书（FNMT、Cl@ve PIN 或公证证书）在线完成。临时 CIF 在 24-48 小时内分配；正式 CIF 在 Registro Mercantil 登记记录后 4-6 周取得。
西班牙 SL 适用什么会计准则？
西班牙 SL 遵循 Plan General de Contabilidad（PGC），由第 1514/2007 号皇家法令核准，并为在连续两年内低于 400 万欧元资产 / 800 万欧元营业额 / 50 名员工门槛的小型实体提供简化版 PGC PYMES。
强制会计账簿为：Libro Diario（日记账）、Libro de Inventarios y Cuentas Anuales、Libro de Actas（会议记录簿）以及 Libro Registro de Socios（股东名册）。所有账簿必须在会计年度结束后四个月内（日历年度 SL 为 4 月 30 日）通过 LEGALIA 向 Registro Mercantil 以电子方式办理合法化（legalizados）。
SL 的年度申报义务有哪些？
每家 SL 每年必须：（1）在会计年度结束后 6 个月内于普通股东大会上 批准年度账目；（2）在批准后 1 个月内（日历年度公司通常在 7 月 30 日前）向 Registro Mercantil 存档年度账目；（3）在 7 月 25 日前 通过 Modelo 200 申报 Impuesto sobre Sociedades；（4）通过 Modelo 303 申报季度 IVA 并提交年度汇总 Modelo 390；（5）通过 Modelo 111 和 190 申报 IRPF 预扣税；（6）通过 LEGALIA 办理官方账簿合法化。
未存档账目将在 12 个月内触发自动 cierre registral（登记封闭）——在存档补齐前，Registro Mercantil 拒绝登记任何进一步的行为。
我如何退出 SL——出售、解散还是清算？
存在三种退出途径：（1）股权出售——通过公证人面前的公证书将 participaciones 转让给买方，须尊重现有合伙人依 LSC 第 107 条享有的法定优先购买权。资本利得，个人按 19-28% 的 IRPF 税率征税，公司卖方按 Impuesto sobre Sociedades 征税。
（2）自愿解散与清算——合伙人一致同意结束公司、任命清算人（通常为前董事）、清偿债权人、分配剩余财产并注销登记（cancelación registral）。典型时间为 6-12 个月；无负债公司的简化注销约 3 个月。
（3）合并、分立或转换——依第 3/2009 号法律（Ley de Modificaciones Estructurales），包括在 BME Growth 或 Bolsa de Madrid 上市前将 SL 转换为 SA。
非居民外国创始人可以在不居住于西班牙的情况下拥有 SL 吗？
可以——SL 的股东或董事没有西班牙居住要求。非居民外国创始人可以拥有 SL 100% 的股权、任命自己为独任管理人，并从境外运营公司。唯一强制的在西班牙境内要素是 domicilio social（注册办公地），它必须是一个西班牙地址——许多创始人为此使用虚拟办公室服务或其律师的地址。
实务注意事项：（a）无论是否居住，每位外国创始人仍需 NIE；（b）当所有管理人均为非居民时，部分西班牙银行会拒绝开立公司账户——新型银行（N26 Business、Revolut Business、Qonto）通常更为灵活；（c）公司的税务居民身份 随实际管理地而定，因此非居民创始人应确保董事会在西班牙召开（或接受税务居民身份可能转移至境外）。
通过 Zunapro 设立西班牙 SL 需要多长时间？
一旦 NIE 到手，采用 CIRCE 快速通道 大约 5-10 个工作日：名称证明（24-48 小时）、银行账户与资本证明（24-48 小时）、estatutos 起草（1-2 天）、公证预约（1-2 天），以及 Registro Mercantil 登记（通过 CIRCE 5-10 个工作日）。
对于使用定制 estatutos 的传统路径，请预留 4-8 周。最大的加速因素是立即启动 NIE 申请——Zunapro 的入驻向导从第一天起就并行启动 NIE 准备、名称保留与银行开户，因此关键路径的瓶颈是领事馆时间线，而非官僚流程。
开始设立您的西班牙 SL — 全流程 5-10 个工作日
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC——一个工作空间，每个截止日期都列入日历。从 3,000 欧元资本到两周内投入运营的 SL。
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