2026 年西班牙税务结构 — 速览
如果你在 Amazon.es、Carrefour、El Corte Inglés、Worten、AliExpress Spain、PcComponentes 上销售,或在西班牙经营自己的 Shopify/WooCommerce 店铺,那么法律结构的选择可归结为四个数字:你的 年度净利润、期望的 个人提取额、你的 风险敞口,以及你的 再投资计划。净利润低于约 €60K 且责任敞口较低时,通常 Autónomo 更优。高于约 €60K——尤其超过 €80K——SL 在结构上会胜过 Autónomo,因为 25% 的 IS 明显低于 45–47% 的 IRPF 最高税级。Ley Crea y Crece(Ley 18/2022)使 SL 设立从 1 欧元注册资本 起即可实现,消除了历史上 €3,000 的门槛。实际收入制 RETA 改革(Real Decreto-ley 13/2022)意味着 Autónomo 现在根据实际净收入,每月缴纳 €230 到 €590 的社保,新入行者则享有受保护的 Tarifa Plana,每月 €80。
1. Autónomo(个体经营者)— 概览 & 法律框架
什么是 Autónomo?
Autónomo(正式称为 "Trabajador Autónomo" 或 "Trabajador por cuenta propia")相当于英国的 sole trader、法国的 micro-entrepreneur 或德国的 Einzelunternehmer。该身份由 7 月 11 日的 Ley 20/2007,即 Estatuto del Trabajador Autónomo(LETA) 编纂,规定了在西班牙以自己名义工作的所有人的权利、义务、职业制度、经济保障和争议解决框架。
根据 LETA,Autónomo 是年满 18 岁(法律解放者 16 岁以上)、以习惯性、亲自且直接的方式为自己账户从事经济或专业活动,并处于雇佣合同范围之外的自然人。存在两种特定子类型:Trabajador Autónomo Económicamente Dependiente(TRADE),其 75% 以上的收入来自单一客户;以及 Autónomo Societario,同时是某公司的董事或重要股东。
对西班牙电商卖家而言,Autónomo 身份几乎总是起点:设立成本低、注册快,并且能够在不将资本锁入公司结构的情况下测试产品与市场契合度。
如何登记为 Autónomo
2026 年的登记是一个两步式行政流程,可在线于一个下午内完成:
- Alta en Hacienda(AEAT) — 提交 Modelo 036(或简化的 Modelo 037),申报开展活动、IAE 类目(例如零售电商为 665.9,IT 服务为 845)、IVA 制度和 IRPF 制度(默认为 Estimación Directa Simplificada)。
- Alta en RETA — 通过 Tesorería General de la Seguridad Social(TGSS) 登记 Régimen Especial de Trabajadores Autónomos,申报本年度预计净收入,以便系统将你归入正确的缴费档次。
两项均可在 Punto de Atención al Emprendedor(PAE) 网络办理,或凭数字证书或 Cl@ve PIN 通过 AEAT 的 Sede Electrónica 全程在线完成。大多数 Autónomo 在 24–48 小时内即可开展活动。
IVA 与 IRPF 义务
在西班牙 marketplace 上销售的 Autónomo 通常适用 Régimen General de IVA(标准 21% 增值税,特定商品有 10% / 4% 的低税率)。季度申报包括:
- Modelo 303 — 季度 IVA 申报(4 月、7 月、10 月、1 月)
- Modelo 130 — 季度 IRPF 预缴(Estimación Directa)
- Modelo 349 — 欧盟境内交易汇总申报
- Modelo 100 — 年度个人所得税申报(renta),每年 5–6 月
- Modelo 390 — 年度 IVA 汇总,截止 1 月 30 日
需保存的账簿:Libro Registro de Facturas Emitidas、Libro Registro de Facturas Recibidas、Libro Registro de Bienes de Inversión,以及(对欧盟境内卖家)Libro Registro de Determinadas Operaciones Intracomunitarias。
Autónomo 身份的优势与不足
- + 简单: 设立成本低(约 €0–€60 的行政费用),无需公证人、无需注册资本、无需 Registro Mercantil。
- + 快速转向: 在 Modelo 037 上更新 IAE 类目即可在几分钟内变更活动。
- + Tarifa Plana: 前 12 个月每月 €80 的 RETA(可延长)。
- − 无限个人责任: 债权人可就商业债务追索你的个人资产——包括你的住宅。
- − 累进 IRPF: 随着利润增长,边际税率攀升至 45–50%+(国家 + 自治区)。
- − 业主不能受雇于自己的业务: 所有提取都视为利润,按边际 IRPF 征税。
- − 不利于引资: 你无法出售股份;股权投资人需要 SL。
2. Sociedad Limitada(SL)— 概览 & 法律框架
什么是 Sociedad Limitada?
Sociedad Limitada(SL)——更正式的名称为 Sociedad de Responsabilidad Limitada(SRL)——是西班牙的私人有限责任公司,由 Ley de Sociedades de Capital(LSC) 规范,编纂于 7 月 2 日的 Real Decreto Legislativo 1/2010。在西班牙约 150 万家 活跃公司中,90% 以上是 SL。SL 是中小企业、家族企业、电商运营者、SaaS 初创、控股载体和合资企业事实上的标准结构。
SL 是独立于其股东("socios")的法人。它拥有自己的资产、签署自己的合同、拥有自己的税号("CIF"——现编纂为以字母 B 开头的 NIF),能以自己的名义起诉和被诉,并独立于股东变动而持续存在。关键在于,股东责任以其出资的注册资本为限。
Ley Crea y Crece 之后的注册资本
历史上,SL 需要在设立时全额缴足 €3,000 的最低注册资本。这一门槛现已取消:根据 9 月 28 日的 Ley 18/2022(''Ley Crea y Crece''),最低注册资本为 1 欧元。资本可以是现金、实物或两者的组合。在累积到 €3,000 的过渡阶段,适用两项条件:
- 至少 20% 的年度利润 必须计入法定公积金,直至公积金加资本达到 €3,000。
- 若在资本低于 €3,000 时清算,股东须就实际资本与 €3,000 之间的差额承担连带责任——以该金额为上限。
对大多数西班牙电商创始人而言,这彻底改变了盘算:"等你负担得起 €3,000 再说" 这一继续做 Autónomo 的历史理由已不再成立。
设立:公证人、Registro Mercantil 与 CIRCE
标准的 SL 设立需要:
- 在 Registro Mercantil Central 预留公司名称(certificación negativa de denominación)。
- 开立公司银行账户并存入注册资本。
- 在 notario(公证人)面前起草并签署 escritura pública de constitución,并附上 estatutos sociales。
- 向 AEAT 取得临时 NIF,并申报 impuesto de actos jurídicos documentados(目前设立可免征)。
- 在相应的 Registro Mercantil Provincial 登记该 escritura。
加速的 CIRCE 途径(使用 SL Express / DUE 表格)通过 PAE 网络将上述全部流程压缩至 24–72 小时,并采用标准的简化章程。一人 SL 的公证 + 登记费用通常在 €250–€500。
持续合规义务
- Modelo 200 — 年度 Impuesto sobre Sociedades,在财年结束后 6 个月期限届满起 25 日内提交。
- Modelo 202 — 每年三次 IS 预缴(4 月、10 月、12 月)。
- Modelo 303 + Modelo 390 — 季度 + 年度 IVA,与 Autónomo 相同。
- Modelo 232 — 适用时的关联方交易披露。
- Modelo 347 — 与第三方交易超过 €3,005.06 的年度申报。
- Cuentas anuales — 年度账目须在股东大会后 30 日内存放于 Registro Mercantil(股东大会须在财年结束后 6 个月内召开)。
- Libro Diario、Libro de Inventarios y Cuentas Anuales、Libro de Actas、Libro Registro de Socios — 均按 Código de Comercio 和 LSC 保存。
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3. 营业额门槛:何时选择 Autónomo 或 SL
在 Estimación Directa 下,Autónomo 没有营业额上限
西班牙电商创始人中最根深蒂固的误解之一,就是认为 Autónomo 一旦营业额超过某个数额就必须转为 SL。对 Estimación Directa 而言,这是错误的——它是任何有一定规模的电商业务默认的 IRPF 制度。这里没有法定的营业额上限:只要你保持规范的账簿并提交相关申报,作为 Autónomo 合法开票 €500,000 或 €5 百万 都是合规的。
偶尔被与此混淆的上限,是 Estimación Objetiva(módulos)的限额,它将营业额超过约 €250,000 的活动(某些行业更低)排除在 módulos 之外。但无论如何,módulos 都不适合电商——大多数在线零售商无法使用它。
因此,真正的问题不是"我能否继续做 Autónomo?",而是"继续做 Autónomo 在税务上是否划算?"。
真正的交叉点:约 €60,000 净利润
对大多数西班牙电商卖家来说,诚实的答案是:Autónomo→SL 的转折点位于 年度净利润约 €60,000,并在 €80,000–€100,000 之上加速。低于该水平,Autónomo 的简单性以及没有公司性开销(公证人、登记、强制会计师)会胜出。高于该水平,累进 IRPF(从 €35,200 起 37%,从 €60,000 起 45%,从 €300,000 起 47%)与固定 IS(25%)之间的差距在经济上就变得决定性——即使把你从 SL 提取的分红或薪资仍需缴纳的 IRPF 也考虑在内。
利润之外的其他触发因素
- 库存融资: 银行很少为 Autónomo 提供 €100K+ 备货订单的融资。拥有经审计账目的 SL 能解锁授信额度。
- Marketplace 风险敞口: Amazon 或 Carrefour 的拒付、A-to-Z 索赔和知识产权诉讼,在 SL 中更易于隔离。
- 联合创始人: 两位或以上创始人实际上需要 SL 才能妥善分配股权。Autónomo 在任何实质性的公司意义上都不能拥有"合伙人"。
- 引入投资人: 天使、VC 以及亲友轮都需要股份——Autónomo 无法发行股份。
- 再投资策略: 若你计划将利润留存于业务内用于备货、营销或招聘,SL 的 25% 留存税率优于 Autónomo 37–47% 的个人 IRPF 漏损。
4. IRPF 税级(Autónomo)与 Impuesto sobre Sociedades(SL)
2026 年 IRPF 税级 — Autónomo 所得税
Autónomo 依据 Ley 35/2006 就净利润(营业额减去可抵扣支出减去资本折旧)缴纳 IRPF("Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas")。IRPF 税率将 国家部分 与 自治区部分 相结合。2026 年国家税率(一般税基)为:
| 应税收入(€) | 国家税率 | 合计税率约* |
|---|---|---|
| 0 – 12,450 | 9.50% | 19% |
| 12,450 – 20,200 | 12.00% | 24% |
| 20,200 – 35,200 | 15.00% | 30% |
| 35,200 – 60,000 | 18.50% | 37% |
| 60,000 – 300,000 | 22.50% | 45% |
| > 300,000 | 24.50% | 47% |
*合计税率假设自治区税率大致与国家税率相当。实际合计税率差异明显:Madrid 一般低于此表,而 Cataluña 和 Comunidad Valenciana 则高于此表(最高税率分别为 50% 和 54%)。
2026 年 Impuesto sobre Sociedades — SL 公司税
SL 依据 Ley 27/2014 缴纳 Impuesto sobre Sociedades(IS)。其结构要简单得多:
| SL 类别 | IS 税率 | 条件 |
|---|---|---|
| 标准 SL | 25% | 所有 SL 的默认税率 |
| 小型 SL(microempresa) | 23% | 营业额低于 €1M(自 2023 年起) |
| 新设 SL | 15% | 首个盈利年度 + 次年;LIS 第 29.1 条 |
| 加那利群岛 ZEC | 4% | 特殊 ZEC 制度,行业与实质条件 |
| 合作社 | 20% | Sociedades cooperativas fiscalmente protegidas |
实例:€100,000 净利润
设想一家西班牙电商业务产生 €100,000 净利润。对比两种结构(采用 2026 年税率,已简化,单一业主,居住于 Madrid):
- Autónomo 路径: 对 €100K 按累进 IRPF ≈ €31,000–€34,000 税款 + 约 €7,000 RETA = 约 €38,000–€41,000 总负担。净留存:约 €59,000–€62,000。
- SL 路径: 对 €100K 按 25% IS = €25,000 公司税。业主提取 €40K 薪资(可抵扣,缴纳约 €8,000 IRPF + 约 €3,700 Autónomo Societario 的 RETA)。剩余约 €35K 留存于公司。总现金负担 = 约 €36,700——但约 €35K 留存在 SL 内用于再投资。
在此例中,相同提取额下的显著节省约为每年 €3,000–€4,000,再加上 SL 内留存利润的战略价值。
5. Cuota de Autónomo — 实际收入制 RETA 档次
从统一费率到实际收入
在 2022 年之前,几乎所有 Autónomo 无论收入多少都缴纳相同的固定 RETA 费用(2022 年约 €294/月)。7 月 26 日的 Real Decreto-ley 13/2022 将其转变为 基于实际收入的制度,于 2023–2026 年分阶段实施,并在 2026 年全面生效。现有 15 个缴费档次,每档与申报的月净收入挂钩。
2026 年 Cuota Autónomo 档次(指示性)
| 档次 | 月净收入 | 月 cuota(€) |
|---|---|---|
| 1(Reducida) | ≤ 670 | ~230 |
| 2 | 670 – 900 | ~260 |
| 3 | 900 – 1,166 | ~280 |
| 4(Gral. mín.) | 1,166 – 1,300 | ~290 |
| 5 | 1,300 – 1,500 | ~295 |
| 6 | 1,500 – 1,700 | ~310 |
| 7 | 1,700 – 1,850 | ~325 |
| 8 | 1,850 – 2,030 | ~340 |
| 9 | 2,030 – 2,330 | ~360 |
| 10 | 2,330 – 2,760 | ~390 |
| 11 | 2,760 – 3,190 | ~420 |
| 12 | 3,190 – 3,620 | ~470 |
| 13 | 3,620 – 4,050 | ~510 |
| 14 | 4,050 – 6,000 | ~550 |
| 15 | > 6,000 | ~590 |
2026 年指示性数值;Ministerio de Inclusión y Seguridad Social 每年 1 月在 BOE 公布官方更新表格。
如何选择你的档次
每年年初,Autónomo 在 Importass(TGSS 门户)申报预计净收入,系统据此将其归入相应档次。档次每年最多可变更 六次,分别在 3 月、5 月、7 月、9 月和 11 月(外加一次汇算清缴)。年末,AEAT 会将申报收入与实际 IRPF 申报交叉核对;若缴费不足,你需补缴差额;若缴费过多,你将获得退款。
RETA cuota 为你换来什么
- 医疗 — 全面接入 Sistema Nacional de Salud。
- 病假(IT) — 满足等待期后的 incapacidad temporal 福利。
- 产假 / 陪产假 / 共同育儿假 — 各 16 周带薪假。
- 职业风险 — 工伤事故和职业病保障。
- 养老金 — 按监管窗口内的平均缴费基数计算。
- 停业("paro del autónomo") — 自 2019 年改革起,并于 2023 年扩大。
6. 个人责任(Autónomo)与有限责任(SL)
Autónomo:完全个人责任
根据西班牙民法(Código Civil 第 1911 条和第 1257 条),Autónomo 以其全部财产——现有和未来的——对所有商业义务负责。业务资产与个人资产之间没有法律上的分离。供应商、marketplace、银行、员工、AEAT 和 Seguridad Social 都可以追索个人银行账户、车辆、投资以及(在宪法保护范围内)家庭住宅。
ERL 例外
自 Ley 14/2013 de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización 起,Autónomo 可选择加入 Emprendedor de Responsabilidad Limitada(ERL) 制度,使 惯常居所 在市值 €300,000 以内(人口超过 100 万的城市为 €450,000)免受商业债务追索。ERL 必须在 Registro Mercantil 以及针对相关房产的 Registro de la Propiedad 登记。重要的是,ERL 并不 使住宅免受 税务债务或社保债务 的追索——仅免受第三方债权人的商业索赔。
SL:有限责任——但有例外
根据 LSC 第 1.2 条,SL 的股东"不对公司债务承担个人责任"。SL 仅以其自身资产负责;股东的风险以其出资的注册资本(以及任何尚未缴付的出资)为限。
然而,这道墙并非绝对:
- LSC 第 236 条 — 董事责任: 董事对因违反法律、章程或违背其信义义务的行为所造成的损害承担个人责任。常见触发点:未及时启动解散程序、抽逃资产、经营不善。
- LSC 第 367 条 — 未解散: 若公司发生亏损致净资产降至注册资本一半以下,而董事未在两个月内采取行动,则须对其后债务承担个人连带责任。
- LGT 第 43 条 — 附属税务责任: 产生税务债务的公司,其董事若未采取避免债务所需的措施,可被追究个人责任。
- LGSS 第 18 条 — 社保责任: 董事对公司未缴的 Seguridad Social 缴款承担附属责任。
- 个人担保: 银行通常要求 SL 创始人为授信额度、保理或租赁提供个人担保——等于自愿刺破公司面纱。
以风险为导向的选择经验法则
对西班牙电商创始人而言,最简单的责任经验法则:
- 低风险(小库存、dropshipping、数字商品、营业额 <€30K):Autónomo 即可。
- 中风险(营业额 €100K+、自有库存、在 Amazon/Carrefour 上的 marketplace 集中度、付费广告投放):强烈建议 SL。
- 高风险(受监管产品:化妆品、带 CE 标志的电子产品、膳食补充剂;显著的跨境 IVA 敞口;多名员工):SL 基本上是必需的。
🛡️ 用 SL 保护个人资产 — 72 小时内成立
Zunapro 的 SL Express 服务采用 CIRCE 加速途径,在 72 小时内交付一家完全可运营的 SL——CIF、银行账户、Registro Mercantil 登记、AEAT alta。
7. Tarifa Plana — 面向新 Autónomo 的每月 €80 助力
什么是 Tarifa Plana?
Tarifa Plana("统一费率")是面向首次创业 Autónomo 的头号激励:你无需缴纳正常的 RETA 档次 cuota,而是在开展活动的前 12 个月 内每月固定缴纳 €80。该措施由 Ley 14/2013 引入,并随实际收入制 RETA 改革由 Ley 31/2022 大幅重塑。
资格条件
- 首次登记 RETA,或距上次 RETA alta 至少 2 年(若你此前已使用过 Tarifa Plana,则为 3 年)。
- 并非同一家庭内的 Autónomo Colaborador(协助另一 Autónomo 的家庭成员)。
- 没有未清偿的社保或 AEAT 债务。
12 个月的延长期
在最初 12 个月每月 €80 之后,若 Autónomo 的预计年度净收入在年化基础上维持在 Salario Mínimo Interprofesional(SMI) 以下(2026 年约 €16,576),则可再享受 12 个月每月 €80。要激活延长期,你需在第一期结束前至少一个月向 TGSS 提交相应申请。
8. 会计简易度:Autónomo 账簿与 SL 的 PGC
Estimación Directa Simplificada 下的 Autónomo 会计
处于 Estimación Directa Simplificada(营业额低于约 €600,000 业务的默认制度)的 Autónomo,保存的是一套精简的税务账簿,而非复式记账:
- Libro Registro de Ventas e Ingresos — 已开发票的按时间顺序记录。
- Libro Registro de Compras y Gastos — 已收发票的按时间顺序记录。
- Libro Registro de Bienes de Inversión — 资本性货物登记簿。
- Libro Registro de Provisiones de Fondos y Suplidos — 仅适用于某些专业活动。
无复式记账,无需存放年度账目,无 Registro Mercantil 申报。大多数 Autónomo 使用轻量的开票软件(或按月聘请小型 gestoría),会计支出为 €40–€80/月。
Plan General de Contabilidad 下的 SL 会计
SL 受完整的 Código de Comercio 制度和 Plan General de Contabilidad(PGC)——Real Decreto 1514/2007——约束,小型 SL 可采用简化的 PGC PYMES(有特定的资产负债表、损益表和营业额门槛)。必备账簿包括:
- Libro Diario — 完整的按时间顺序复式记账日记账。
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — 期初余额、试算平衡、年终账目。
- Libro de Actas — 股东会与董事会会议纪要。
- Libro Registro de Socios — 股东名册。
年度账目(资产负债表、损益表、权益变动表、适用时的现金流量表,以及附注——"memoria")必须经股东大会批准,并在 30 日内存放于 Registro Mercantil。超过特定门槛的 SL(LSC 第 257 条:资产 > €4M、营业额 > €8M,或连续两个会计年度员工 > 50 名)将失去使用简式格式的资格。超过更高门槛后,审计成为强制性要求。
Verifactu / SIF 2026 — 对两者影响相同
根据 Real Decreto 1007/2023 及其实施的 Orden HAC/1177/2024,每套企业开票系统都必须自 2026 年 1 月 1 日 起(针对 IS 纳税人,即 SL)和 2026 年 7 月 1 日 起(针对 IRPF 纳税人,即 Autónomo)在每张发票上生成不可篡改的记录和二维码。Verifactu 是向 AEAT 的可选实时报送;SIF 则是经认证开票软件的基线要求。SL 和 Autónomo 都必须遵守——唯一区别在于生效日期。
9. 从 Autónomo 迁移到 SL
标准迁移模式
一个不断成长、已决定设立 SL 的 Autónomo,几乎总会面临同一个问题:我该如何将现有业务——库存、合同、客户名单、marketplace 账户、品牌资产——转入新的 SL,而不在过程中触发一笔巨额的 IRPF 资本利得?
西班牙税法为此提供了一种特定机制:aportación no dineraria de rama de actividad("以非现金方式出资一个业务分支"),依据 Ley del Impuesto sobre Sociedades 第七编第七章(LIS 第 76–89 条)。在满足条件时,该操作是 税务中性 的:潜在利得无需缴纳 IRPF,无转让税(ITP),且 SL 继承所出资资产的历史计税基础。
税务中性的资格条件
- 出资必须构成一个 完整的业务分支——资产、负债、合同、营运资金以及(通常)与之相关的员工。
- SL 必须是西班牙税务居民实体(或符合条件的欧盟/欧洲经济区实体)。
- 出资人必须取得代表 SL 资本至少 5% 的股份。
- 该操作必须具有 有效的经济动机(整合业务、吸引投资人、隔离风险)——而非纯粹避税。
- 在操作当年的 Modelo 200 中作出特定选择,并在 memoria 中披露。
分步迁移路径
- 规划截止日。 大多数创始人选择财年末(12 月 31 日)或一个干净的季度边界。
- 设立新的 SL,通过 CIRCE/Ley Crea y Crece 途径以最低现金资本(€1+)成立。
- 评估所出资的分支。 对重大出资建议进行独立评估。
- 在公证人面前签署出资 — escritura 载明业务分支、所出资的资产与负债,以及作为对价发行的股份。
- 在 Registro Mercantil 登记增资。
- 转移运营资产:marketplace 账户(Amazon SP-API、Carrefour、El Corte Inglés)、域名、银行账户、供应商合同、雇佣合同(依据 ET 第 44 条通过 subrogación)。
- 更新 IVA 和 IRPF 登记:Modelo 036(Autónomo)标注分支停业;Modelo 036(SL)标注开展活动。
- 决定是否保留 Autónomo 身份 以从事剩余的专业活动,还是彻底注销。
注意: 若截止日不干净,且 SL 已运营后 Autónomo 仍以自己名义向客户开票,AEAT 可能将其重新定性为 SL 与其业主之间的隐性雇佣关系。请与熟悉业务分支出资的税务顾问一起规划过渡。咨询 Zunapro 西班牙顾问 →
10. 决策矩阵 — 哪种结构对你更有利?
快速矩阵
| 情形 | 推荐 | 理由 |
|---|---|---|
| 副业,年利润 <€20K | Autónomo | Tarifa Plana €80;IRPF 为 19–24%;零公司性开销。 |
| 全职单人电商,利润 €30–€60K | Autónomo(需复核) | Autónomo 的甜蜜区——但每年都要测算 60K 交叉点。 |
| 单人创始人,利润 €60–€100K,全额提取 | 两者皆可(SL 略占优) | SL 可省约 3–6%,但额外开销会吞掉部分收益。 |
| 单人创始人,利润 €60–€100K,大量再投资 | SL | 25% IS 胜过留存利润上 37–45% 的 IRPF。 |
| 利润 >€100K | SL | 可观的年度税务节省;面向投资人;有限责任。 |
| 两位联合创始人分享股权 | SL | Autónomo 无法分享股权——SL 在结构上必需。 |
| 进行天使 / VC 轮融资 | SL | 投资人需要股份——只有 SL(或 SA)可以发行。 |
| 高风险库存或受监管产品 | SL | 有限责任保护家庭资产负债表。 |
| Dropshipping 或数字商品,低资本支出 | Autónomo | 责任风险低;小规模下 SL 开销不合算。 |
| 泛欧 FBA 卖家,营业额 >€500K | SL | 多国 IVA(OSS / IOSS)、大库存、银行业务——SL 是运营标准。 |
三问测试
如果你想要一个极其简短的版本,请回答三个问题:
- 你的年度净利润会在 18 个月内超过 €60,000 吗?
- 你是否承担显著的库存、监管或合同风险?
- 你是否计划融资、增加联合创始人,或为再投资而留存利润?
一个"是"就会让答案倾向 SL。两个或以上则使 SL 成为明确选择。三个"否"意味着 Autónomo 是正确的起点——而且你以后随时可以迁移。
- 预计净利润低于 €40–€60K
- 单一创始人,无引资计划
- 低风险商品或纯数字运营
- 你想在设立公司前测试 PMF
- 你符合 Tarifa Plana 资格(前 12–24 个月)
- 将 100% 利润用于个人用途
- 净利润持续高于 €60K
- 多位创始人或计划融资
- 库存量大或受监管产品
- 将利润再投资于业务内部
- 招聘规模超出小团队
- 打造意在退出/并购的品牌
法律框架 — 每位西班牙电商创始人必须了解的五部法律
Autónomo 与 SL 的核心西班牙法规
- Ley 20/2007, de 11 de julio — Estatuto del Trabajador Autónomo(LETA)。 西班牙自雇的基础性法规:权利、义务、TRADE 身份、职业制度、争议解决。
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio — Ley de Sociedades de Capital(LSC)。 涵盖 SL、SA、注册资本、治理、股东大会程序、董事义务(第 236 条)、解散(第 367 条)的公司法综合文本。
- Ley 18/2022, de 28 de septiembre — Ley de Creación y Crecimiento Empresarial(''Ley Crea y Crece'')。 将 SL 最低注册资本降至 €1,加速 CIRCE,强制 B2B 电子发票。
- Ley 27/2014, de 27 de noviembre — Ley del Impuesto sobre Sociedades(LIS)。 公司税法:25% 标准税率、15% 新设实体税率、业务分支出资的中性处理(第 76–89 条)。
- Ley 35/2006, de 28 de noviembre — Ley del IRPF。 面向 Autónomo 的个人所得税:税级、扣除、储蓄性收入税率、Estimación Directa/Objetiva 制度。
- Real Decreto-ley 13/2022, de 26 de julio — RETA 实际收入改革。 于 2026 年全面生效的 Autónomo 15 档缴费模式。
- Ley 14/2013 — Apoyo a Emprendedores。 引入 Emprendedor de Responsabilidad Limitada(ERL)身份、Tarifa Plana 的起源、国际化支持。
- Ley 31/2022 — Presupuestos Generales del Estado 2023。 将 Tarifa Plana 重塑为当前每月 €80 的结构。
- Real Decreto 1514/2007 — Plan General de Contabilidad(PGC)。 约束所有 SL 的西班牙会计框架。
- Real Decreto 1007/2023 + Orden HAC/1177/2024 — Verifactu / SIF。 自 2026 年生效的电子发票认证制度。
- Ley 58/2003 — Ley General Tributaria(LGT)。 一般税法典——关于董事附属责任的第 43 条是 SL 董事的必读内容。
- Real Decreto Legislativo 2/2015 — Estatuto de los Trabajadores(ET)。 第 44 条规范迁移过程中 Autónomo 员工转入新 SL 时的 subrogación。
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常见问题
在西班牙,Autónomo 与 SL 的主要区别是什么?
Autónomo 是个体经营者(自雇人士),就个人收入缴纳 IRPF,并对所有商业债务承担个人责任。Sociedad Limitada(SL) 则是独立法人,拥有自己的税号(CIF/NIF),缴纳 25% 的 Impuesto sobre Sociedades(新设 SL 第 1–2 年为 15%),并将责任限于公司资产。
对西班牙电商卖家而言,实际的转折点位于 年度净利润 €60,000–€80,000 附近。低于该水平,通常 Autónomo 的简单性会胜出;高于该水平,更低的 IS 固定税率和有限责任使 SL 在结构上更优。
2026 年西班牙 Autónomo 有营业额上限吗?
没有。 与简化的 Estimación Objetiva(módulos)制度不同——后者对销售商品的营业额上限约为 €250,000——处于 Estimación Directa 的 Autónomo 没有法定营业额上限。只要你保持正确的税务账簿并提交标准申报(Modelos 130、303、349、390、100),作为 Autónomo 合法开票 €500K 或 €5M 都可以。
随着营业额增长而变化的是 税务效率:一旦净利润超过约 €60,000,IRPF 的边际税率(最高 47%,加上地区附加后超过 50%)就会比 25% 固定的 Impuesto sobre Sociedades 更昂贵,这正是大多数电商卖家转为 SL 的时点。
2026 年 Autónomo 的 IRPF 税级是多少?
就 2026 纳税年度而言,国家 IRPF 税率 为 9.5%(至 €12,450)、12%(€12,450–€20,200)、15%(€20,200–€35,200)、18.5%(€35,200–€60,000)、22.5%(€60,000–€300,000),以及对收入超过 €300,000 的 24.5%。各自治区在此基础上叠加自己的税率,因此合计边际税率通常在 €35K 达到 37%、在 €60K 达到 45%、在 €300K 达到 47%。
Cataluña 的合计最高税率达到 50%,Comunidad Valenciana 对极高收入达到 54%,而 Madrid 约为 45.5%。Autónomo 就净利润(ingresos 减去可抵扣的 gastos)缴纳 IRPF,并通过 Modelo 130 进行季度预缴。
2026 年 Cuota de Autónomo 是多少?
自 Real Decreto-ley 13/2022 改革以来,西班牙实行 基于实际收入的 RETA 缴费模式。2026 年,每月 Cuota Autónomo 从约 €230(最低档,月净收入低于 €670)到 €590(最高档,月净收入高于 €6,000)不等,共 15 个累进档次。
Ministerio de Inclusión y Seguridad Social 每年 1 月公布官方表格。新 Autónomo 可享受 Tarifa Plana——前 12 个月每月固定 €80 的优惠费率,在特定低收入条件下可延长至第二个 12 个月。
面向新 Autónomo 的 Tarifa Plana 是什么?
Tarifa Plana 是为首次登记 RETA(或中断 2 年以上后重新登记)的新 Autónomo 提供的社保减免。根据现行规定——Real Decreto-ley 13/2022 与 Ley 31/2022——它将 cuota 固定为 前 12 个月每月 €80,无论申报净收入多少。
若预计净收入在年化基础上维持在 Salario Mínimo Interprofesional(SMI) 以下,则可再享受 12 个月每月 €80。Tarifa Plana 结束后,适用标准的实际收入档次。
2026 年 SL 的公司税率是多少?
SL 的标准 Impuesto sobre Sociedades(IS) 税率为应税利润的 25%。新设立的 SL 在其首个盈利年度及次年可享受 15% 的优惠税率,前提是符合 LIS 第 29.1 条所称的 "entidades de nueva creación"。
营业额低于 €1M 的小型 SL 适用 23% 的优惠税率(2023 年引入)。加那利群岛的 ZEC 制度为符合条件的实体提供 4% 税率,而巴斯克和纳瓦拉的 foral 制度另有更低税率。
个人责任与 SL 有限责任有何区别?
Autónomo 根据 Código Civil 第 1911 条和第 1257 条承担个人责任:商业债务(供应商发票、marketplace 拒付、税务债务、劳动索赔)可对其个人资产强制执行,包括家庭住宅(若登记为 Emprendedor de Responsabilidad Limitada,则对 "vivienda habitual" 有 Ley 14/2013 ERL 的保护)。
SL 是 Ley de Sociedades de Capital(LSC)、Real Decreto Legislativo 1/2010 下的独立法人;股东责任以其注册资本为限。董事仍可能因 LSC 第 236 条的过失、第 367 条的未解散,以及 LGT 第 43 条和 LGSS 第 18 条下未缴税款/社保而承担个人责任。
Autónomo 会计与 SL 会计的复杂程度有何不同?
处于 Estimación Directa Simplificada 的 Autónomo 会计要轻便得多:只需保存已开发票、已收发票、资本性货物和欧盟境内交易的登记簿,以及季度性的 Modelo 130(IRPF)和 Modelo 303(IVA),再加上年度的 Modelo 100 与 Modelo 390。
SL 则必须遵循 Plan General de Contabilidad(PGC)、Real Decreto 1514/2007,在 Registro Mercantil 提交年度账目,报送 Modelo 200(公司税)、Modelo 232(关联方交易,若适用),保存 Libro Diario、Libro de Inventarios y Cuentas Anuales、Libro de Actas 和 Libro Registro de Socios,并自 2026 年 1 月起纳入 Verifactu / SIF 电子发票系统。
电商卖家何时应从 Autónomo 迁移到 SL?
经典的迁移触发条件包括:(1) 年度净利润持续高于 €60,000–€80,000(IRPF 与 IS 的交叉点);(2) 引入需要股份的投资人或联合创始人;(3) 签署高风险的供应商或 marketplace 合同,使个人责任变得难以承受;(4) 希望将利润留存于公司内以再投资,而非作为个人收入提取;(5) 招聘规模超出小团队,使雇佣责任随之扩大。
迁移采用 aportación no dineraria de rama de actividad(LIS 第 76–89 条),若结构设计得当可实现税务中性——潜在利得无需缴纳 IRPF,无转让税,历史计税基础得以保留。
我可以同时是 Autónomo 并拥有一家 SL 吗?
可以——而且这非常普遍。持有某 SL 33% 以上股份并为其工作的创始人,必须在 RETA 中登记为 Autónomo Societario,缴纳相应的 cuota(2026 年 societarios 的最低档约为每月 €310)。
SL 可向其支付 薪资(IS 可抵扣支出,个人一侧缴纳 IRPF)或 分红(作为储蓄性收入,€6K 以内按 19%、€50K 以内按 21%、€200K 以内按 23%、€300K 以内按 27%、以上按 28% 征税)。经税务优化的业主–经理结构通常在适度薪资(覆盖 RETA 门槛与个人开支)与 SL 内留存利润之间进行拆分。
在西班牙,哪些法律框架规范 Autónomo 与 SL?
Autónomo 主要由 7 月 11 日的 Ley 20/2007 — Estatuto del Trabajador Autónomo(LETA) 规范,该法典明确了其权利、义务、职业制度和经济保障。RETA 缴费依据 Real Decreto-ley 13/2022(实际收入模式)。
SL 由 Ley de Sociedades de Capital(LSC)、7 月 2 日的 Real Decreto Legislativo 1/2010 规范,而 Ley Crea y Crece(Ley 18/2022) 将最低注册资本降至 €1,并通过 CIRCE 加速在线设立。税务事项适用 Ley General Tributaria(LGT,Ley 58/2003)、IRPF 法(Ley 35/2006) 和 IS 法(Ley 27/2014)。
RETA 是什么,它与 Autónomo 有何关系?
RETA — Régimen Especial de Trabajadores Autónomos — 是西班牙面向自雇工作者的特别社保制度,由 Real Decreto 84/1996 规范,并经 Real Decreto-ley 13/2022 更新。每位 Autónomo 自开展活动的第一天起都必须登记 RETA。
RETA 提供病假(IT)、产假/陪产假、职业风险、养老金以及(自 2019 年起)停业("paro del autónomo")保障。缴费现基于实际净收入,分为 15 个档次,每年最多可变更档次六次。
Verifactu 及西班牙电子发票法会影响 Autónomo 吗?
会。由 Real Decreto 1007/2023 和 Orden HAC/1177/2024 规范的 Verifactu / SIF(Sistema Informático de Facturación) 系统,对 SL(Impuesto sobre Sociedades 纳税人)自 2026 年 1 月 1 日 起生效,对按 IRPF 纳税的 Autónomo 自 2026 年 7 月 1 日 起生效。
每张开具的发票都必须来自经认证的开票软件,生成不可篡改的记录和二维码,并可选择实时报送至 AEAT。此外,Ley Crea y Crece 下的 B2B 电子发票强制要求(撰稿时其 Reglamento 仍待出台)将适用于所有企业,无论法律形式如何。Zunapro 的开票模块对 Autónomo 和 SL 均已支持 Verifactu。
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