Panoramica rapida della costituzione di SL spagnole 2026
La Sociedad Limitada (SL) è la struttura societaria a responsabilità limitata di punta in Spagna, disciplinata dalla Ley de Sociedades de Capital (LSC, Regio Decreto Legislativo 1/2010). Il capitale minimo è di 3.000 € (integralmente sottoscritto e versato), oppure 1 € nel regime della SL en Formación Sucesiva introdotto dalla Ley 18/2022 (Crea y Crece). La costituzione richiede un atto pubblico davanti a un notaio spagnolo, l'iscrizione al Registro Mercantil della sede della società e una dichiarazione tramite Modelo 036 presso l'Agencia Tributaria (Hacienda) per ottenere il codice fiscale CIF. I fondatori esteri necessitano preventivamente del NIE. L'imposta sulle società è del 25% (15% per le nuove società nei primi due anni in utile), l'IVA è del 21% ordinaria, e la contabilità segue il Plan General de Contabilidad. Tempistiche complessive: 4-8 settimane per la via classica, 5-10 giorni lavorativi tramite CIRCE espresso telematico.
Il panorama 2026 delle strutture societarie spagnole in sintesi
Poche scelte contano quanto la forma giuridica per un fondatore spagnolo. Le schede seguenti riassumono le sei strutture societarie che potrai incontrare nel 2026.
Sociedad Limitada — la scelta predefinita
Ley de Sociedades de Capital · capitale minimo 3.000 € · participaciones (non azioni liberamente negoziabili) · 98% delle nuove società spagnole
Sociedad Anónima — grandi progetti di capitale
Capitale minimo 60.000 € · solo il 25% versato alla costituzione · acciones liberamente negoziabili · adatta a IPO e investitori istituzionali
Autónomo — ditta individuale
Nessuna personalità giuridica separata dal fondatore · capitale 0 € · IRPF fino al 47% sui redditi personali · nessuna protezione patrimoniale
SLNE — Sociedad Limitada Nueva Empresa
Variante espressa della SL · capitale 3.012-120.202 € · solo tramite CIRCE · massimo 5 soci persone fisiche · in progressivo disuso
SLU — Sociedad Limitada Unipersonal
SL a socio unico · stesso capitale di 3.000 € · tutte le regole della SL più l'obbligo di indicare "Unipersonal" · ideale per fondatori singoli
ZEC — Zona Especial Canaria
Zona economica speciale delle Isole Canarie · imposta sulle società al 4% · requisiti di attività qualificante, investimento minimo e occupazione
Pronto a costituire la tua SL spagnola?
Dal certificato negativo di denominazione al NIE, dall'escritura all'iscrizione al Registro Mercantil fino al Modelo 036 presso l'Hacienda — Zunapro gestisce ogni fase della costituzione della tua SL spagnola in un unico spazio di lavoro.
1. SL vs SA vs Autónomo — quale struttura scegliere
Perché il 98% delle nuove società spagnole sono SL
Delle circa 100.000 nuove società commerciali iscritte ogni anno al Registro Mercantil, oltre il 98% sono SL. Il motivo è strutturale: la SL combina responsabilità limitata, una soglia di capitale bassa di 3.000 € e regole di governance flessibile che si adattano dal fondatore singolo al consiglio professionale.
Fondamentalmente, la SL utilizza participaciones sociales anziché azioni liberamente negoziabili. Le participaciones possono essere trasferite solo tramite atto pubblico davanti a un notaio, con un diritto di prelazione statutario riconosciuto ai soci esistenti ai sensi dell'Articolo 107 LSC. Questa restrizione offre ai fondatori una solida protezione contro l'ingresso indesiderato di terzi ed è il motivo per cui gli investitori istituzionali apprezzano la struttura SL per i round in fase iniziale.
Quando ha senso la SA
La Sociedad Anónima (SA) è riservata a progetti che necessitano realmente di una struttura di azioni liberamente negoziabili. Il suo capitale minimo di 60.000 € (di cui solo il 25% versato alla costituzione) rappresenta una barriera concreta; la sua governance rigida si adatta a imprese destinate alla quotazione e a enti finanziari regolamentati. Per il 99% dei fondatori e-commerce e tech, la SA è eccessiva.
La trappola dell'Autónomo
Il regime di Autónomo (lavoratore autonomo) è economico da avviare — basta presentare il Modelo 037 all'Hacienda, iscriversi al RETA presso la Seguridad Social (da 230 €/mese a 590 €/mese nel 2026), e si può fatturare già il giorno dopo. Ma l'autónomo non ha personalità giuridica separata dal fondatore: il patrimonio personale è interamente esposto, i profitti sono tassati come IRPF con aliquote progressive fino al 47%, e l'accesso al credito bancario e ai programmi di vendita sui marketplace è spesso riservato alle società costituite. Oltre a circa 40.000 €/anno di utile netto, i conti spingono i fondatori verso una SL.
La matrice decisionale
La struttura giusta dipende da tre variabili: utile annuo atteso, esposizione alla responsabilità e piani di raccolta capitale.
- Utile < 25.000 €/anno + bassa responsabilità → Autónomo
- Utile 25.000-500.000 € + e-commerce / servizi / SaaS → SL (predefinita)
- Utile > 500.000 € + VC istituzionale + azioni liberamente negoziabili → SA
- Fondatore singolo → SLU (SL a socio unico)
- Isole Canarie + attività qualificante → SL all'interno della ZEC (IS 4%)
💡 Leggi la nostra guida completa al confronto tra strutture
SL vs SA vs Autónomo vs SLNE vs Cooperativa — confronto dettagliato di capitale, governance, fiscalità, responsabilità ed exit con esempi pratici per scenari di utile a 50k, 150k e 500k €.
2. Capitale minimo di 3.000 € — sottoscrizione, versamento e la SL da 1 €
La regola classica dei 3.000 €
L'Articolo 4 LSC fissa il capitale minimo della SL a 3.000 €, integralmente sottoscritto e interamente versato al momento della costituzione — nessuna quota richiamabile, a differenza della SA. Il capitale può essere in contanti (depositato su un conto bancario dedicato, certificato dalla banca nell'escritura) oppure conferimenti in natura di beni, proprietà intellettuale o attrezzature valutati dagli stessi fondatori, con il socio conferente che garantisce personalmente il valore dichiarato (Articolo 73 LSC).
I 3.000 € non sono una tassa — restano il capitale circolante della società dopo la costituzione e possono essere spesi in affitto, stipendi, magazzino, software o marketing fin dal primo giorno.
La rivoluzione del 2022 — SL en Formación Sucesiva (capitale di 1 €)
La Ley 18/2022 (Crea y Crece) ha introdotto la SL en Formación Sucesiva (SLFS): una SL costituibile con appena 1 € di capitale. Il compromesso è una serie di restrizioni fino al raggiungimento dei 3.000 €:
- 20% degli utili destinato a una riserva legale speciale ogni anno (contro il normale 10%)
- Limiti ai dividendi: distribuzioni consentite solo se il patrimonio netto residuo resta sopra i 3.000 €
- Remunerazione degli amministratori limitata al 20% del patrimonio netto annuo
- Responsabilità personale di soci e amministratori per la differenza non versata fino a 3.000 € in caso di liquidazione per insolvenza
Per qualsiasi attività che preveda ricavi superiori a 30.000 € nel primo anno, si raccomanda la costituzione classica con 3.000 € — elimina il limite ai dividendi e il rischio di responsabilità personale.
Il conto bancario dedicato e il certificato di capitale
- Aprire un cuenta a nombre de la sociedad en formación presso una banca spagnola o una neobank (N26 Business, Revolut Business, Qonto accettano tutte questa formula)
- Depositare 3.000 € dai conti personali dei fondatori — ogni quota documentata separatamente
- La banca rilascia un certificado bancario de desembolso entro 24-48 ore
- Il certificato viene consegnato al notaio come allegato all'escritura pública
Consiglio bancario: Nel 2026, le neobank (N26 Business, Revolut Business, Qonto) accettano conti "sociedad en formación" e rilasciano il certificato di capitale via email nel giro di poche ore — più rapide delle banche spagnole tradizionali. Scopri i nostri partner per l'apertura del conto →
3. Notaio + Registro Mercantil — il processo pubblico in due fasi
Perché il notaio spagnolo è centrale
A differenza delle giurisdizioni anglosassoni, dove la costituzione è un adempimento self-service presso il registro, il diritto spagnolo pone il notaio pubblico (notario) al centro di ogni costituzione di SL. Il notaio verifica l'identità di ogni fondatore, conferma la legalità degli estatutos sociales, assiste alla firma dell'escritura pública de constitución e trasmette l'atto elettronicamente al Registro Mercantil. L'atto notarile è l'atto costitutivo della società ai sensi dell'Articolo 20 LSC.
Le tariffe notarili sono regolate dall'Arancel Notarial (RD 1426/1989) — tipicamente 150-600 € a seconda del capitale e della complessità. Per una SL standard da 3.000 € con uno o due fondatori, prevedere circa 180-250 €.
Gli estatutos sociales — lo statuto sociale
Gli estatutos sociales sono la costituzione della società. L'Articolo 23 LSC stabilisce il contenuto obbligatorio: denominazione sociale (che termina con "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "S.L."), oggetto sociale (objeto social), sede legale (domicilio social) in Spagna nel luogo di effettiva amministrazione, capitale e sua suddivisione in participaciones numerate, forma di governance (amministratore unico, congiunto, solidale o consiglio) e le modalità di risoluzione dei conflitti.
Registro Mercantil — l'iscrizione conferisce personalità giuridica
Il Registro Mercantil è gestito da 52 registri provinciali più il Registro Mercantil Central (RMC) a Madrid. Una volta che il notaio trasmette l'escritura elettronicamente, il Registro provinciale iscrive la società — tipicamente in 15-30 giorni lavorativi con la via classica, 5-10 giorni lavorativi tramite CIRCE. Fino all'iscrizione, la società esiste come "sociedad en formación" con responsabilità personale dei fondatori e degli amministratori per le obbligazioni intermedie; dall'iscrizione in poi si applica piena personalità giuridica e la responsabilità limitata protegge tutti i soci.
Il certificato negativo di denominazione (Certificación Negativa)
Prima che qualsiasi notaio stipuli l'escritura, i fondatori devono ottenere una Certificación Negativa de Denominación Social presso l'RMC. Fino a cinque nomi in ordine di preferenza; l'RMC riserva il primo nome disponibile per sei mesi. Costo circa 20 €, tempi di elaborazione online 24-48 ore tramite il sito dell'RMC.
📜 Leggi la nostra guida completa su notaio e Registro Mercantil
L'approfondimento sull'escritura pública: modelli di estatutos, prenotazione dell'appuntamento notarile, riserva del nome all'RMC e la via telematica espressa CIRCE per una costituzione in 5 giorni.
4. NIE — il primo passo obbligatorio per il fondatore estero
Che cos'è il NIE?
Il NIE (Número de Identidad de Extranjero) è il numero fiscale e identificativo spagnolo per le persone fisiche straniere, istituito dal Regio Decreto 240/2007 (cittadini UE) e dal Regio Decreto 557/2011 (extra-UE). È richiesto per quasi ogni atto amministrativo o commerciale in Spagna: aprire un conto bancario, firmare un atto notarile, diventare socio o amministratore di una società, acquistare un immobile, pagare le tasse o richiedere la residenza. Formato: lettera (X/Y/Z) + sette cifre + lettera di controllo — ad es. Y1234567A. È permanente e non scade mai.
Come ottenere il NIE — due vie
Via 1: in Spagna presso una Comisaría de Policía. Prenotare un appuntamento tramite Cita Previa presso il Ministero dell'Interno, presentare il Modelo EX-15, una copia del passaporto, la giustificazione di interesse economico/professionale/sociale, pagare la tassa 790 Codice tributo 012 (circa 10 €), e ricevere il certificato NIE entro 1-2 settimane.
Via 2: presso un consolato spagnolo all'estero. Stesso Modelo EX-15 con documentazione a supporto; tempi tipici 6-12 settimane per i fondatori extra-UE. La procura tramite documento apostillato secondo la Convenzione dell'Aia consente anche a un avvocato o gestor spagnolo di ottenere il NIE per conto del fondatore.
NIE per ogni fondatore, per ogni amministratore
Ogni persona fisica che compare nell'escritura — ogni socio ed ogni amministratore nominato — deve possedere un NIE attivo prima che il notaio firmi l'atto. Le operazioni più strutturate con fondatori esteri iniziano tipicamente la procedura NIE 8-12 settimane prima della data prevista per l'escritura.
Consiglio sui tempi del NIE: la causa più comune di ritardo nella costituzione di SL spagnole è la sottovalutazione, da parte dei fondatori extra-UE, dei tempi di elaborazione consolare del NIE. Avvia per primo le richieste di NIE; tutto il resto può attendere il certificato. Usa la nostra checklist NIE per fondatori extra-UE →
5. CIF — il codice fiscale aziendale
CIF, NIF e la fusione del 2008
Il CIF (Código de Identificación Fiscal) era il codice fiscale aziendale storico. Nel 2008, il Regio Decreto 1065/2007 ha formalmente inglobato il CIF nel più ampio sistema NIF — ma il termine "CIF" resta onnipresente su fatture, documenti bancari e portali venditori dei marketplace. Formato: lettera prefisso + sette cifre + carattere di controllo — ad es. B12345678 per una SL (B = SL; A = SA; F = cooperativa; N = ente non residente).
CIF provvisorio — entro 24-48 ore
- Modelo 036 presentato all'Hacienda entro 30 giorni dalla firma dell'escritura
- CIF provvisorio assegnato entro 24-48 ore
- Il CIF provvisorio consente alla società di aprire conti bancari, emettere fatture, registrarsi sui marketplace e operare
- Una volta completata l'iscrizione al Registro Mercantil, i fondatori tornano con la nota di registro per richiedere il CIF definitivo — stesso codice alfanumerico, confermato in via permanente
6. Registrazione presso l'Hacienda — Modelo 036 e il censimento fiscale
L'Agencia Tributaria (AEAT)
L'Agencia Tributaria — nota come Hacienda o AEAT — è l'autorità fiscale nazionale spagnola. Ogni SL deve essere iscritta al Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores tramite il Modelo 036.
Cosa registra il Modelo 036
Un'unica presentazione del Modelo 036 attiva la società su più regimi:
- Impuesto sobre Sociedades — imposta sulle società; obbligatoria fin dal primo giorno
- IVA — registrazione IVA per ogni SL con attività di vendita
- IRPF Retenciones — obblighi di ritenuta come datore di lavoro o come pagatore verso professionisti
- ROI — Registro de Operadores Intracomunitarios per il numero di partita IVA EU-VIES
- IAE — censimento delle attività d'impresa per codice IAE (sotto 1 milione di € di fatturato si è esenti dall'imposta IAE ma bisogna comunque dichiarare i codici)
Presentazione del Modelo 036 — online tramite Sede Electrónica
Il Modelo 036 si presenta presso la Sede Electrónica dell'AEAT utilizzando un certificato digitale (FNMT), il PIN Cl@ve, oppure il certificato digitale notarile rilasciato per la SL dallo stesso notaio che ha firmato l'escritura. Il CIF provvisorio viene rilasciato lo stesso giorno; il CIF definitivo richiede 4-6 settimane una volta registrata l'iscrizione al Registro Mercantil presso l'Hacienda.
7. Imposta sulle società 25% — Impuesto sobre Sociedades
L'aliquota standard del 25%
L'Impuesto sobre Sociedades (IS) spagnola è disciplinata dalla Legge 27/2014 (LIS). L'aliquota generale è del 25% sulla base imponibile, che deriva dall'utile contabile secondo il PGC modificato da specifiche rettifiche fiscali (costi non deducibili, ammortamenti accelerati, riporto delle perdite).
Aliquote ridotte per le nuove SL — 15% nei primi due anni in utile
L'Articolo 29.1 LIS concede un'aliquota ridotta del 15% alle società di nuova costituzione per il primo periodo d'imposta con reddito imponibile positivo e per quello successivo. Due condizioni antiabuso: l'attività non deve essere stata precedentemente svolta da una persona o ente collegato, e la società non deve far parte di un gruppo societario ai sensi dell'Articolo 42 del Codice di Commercio.
Aliquota ridotta per microimprese — 23%
Dal 2023, le SL con fatturato dell'anno precedente inferiore a 1 milione di € hanno diritto a un'aliquota del 23%. La riduzione si cumula con il bonus 15% per le nuove società — una nuova microimpresa paga il 15% nei primi due anni in utile e il 23% dal terzo anno.
Confronto delle aliquote fiscali per struttura
Presentazione — Modelo 200 e Modelo 202
- Modelo 200 — dichiarazione annuale IS, dovuta 25 giorni dopo la fine dei sei mesi successivi alla chiusura dell'esercizio (25 luglio per le SL con esercizio coincidente con l'anno solare).
- Modelo 202 — acconti, dovuti il 20 aprile / 20 ottobre / 20 dicembre. Obbligatori sopra i 6 milioni di € di fatturato; facoltativi altrimenti.
8. IVA 21% — l'imposta sul valore aggiunto spagnola
Le tre aliquote IVA spagnole
L'Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) spagnola è l'imposta sul valore aggiunto del paese, regolata dalla Legge 37/1992 e allineata alla Direttiva IVA UE 2006/112/CE. Si applicano tre aliquote nella penisola e nelle Isole Baleari:
Le Isole Canarie applicano l'IGIC (Impuesto General Indirecto Canario) al posto dell'IVA — attualmente 7% ordinario, con fasce ridotte 0%, 3% e 9,5%. Ceuta e Melilla applicano l'IPSI. Le SL con sede in questi territori presentano dichiarazioni di imposta indiretta locali equivalenti invece dell'IVA.
Dichiarazioni IVA — Modelo 303 trimestrale + 390 annuale
- Modelo 303 — autoliquidazione trimestrale, dovuta il 20 aprile / 20 luglio / 20 ottobre / 30 gennaio. Riporta IVA a debito, IVA a credito e il saldo netto.
- Modelo 390 — riepilogo annuale IVA, dovuto il 30 gennaio. Consolida le quattro presentazioni del Modelo 303.
- Modelo 349 — dichiarazione riepilogativa intra-UE, trimestrale o mensile a seconda del fatturato. Obbligatoria per le SL registrate al ROI.
- Modelo 347 — dichiarazione annuale delle operazioni con terzi superiori a 3.005,06 €, dovuta a febbraio.
SII — Suministro Inmediato de Información
Le SL con fatturato superiore a 6.010.121,04 € sono iscritte obbligatoriamente al regime SII, che richiede la trasmissione quasi in tempo reale di ogni fattura emessa e ricevuta tramite l'API dell'AEAT entro quattro giorni lavorativi. Le SL più piccole possono aderirvi volontariamente; per i venditori sui marketplace con alti volumi di fatture, il SII è spesso più efficiente del Modelo 303 trimestrale.
Il ROI e il numero di partita IVA EU-VIES
Qualsiasi SL che pianifichi vendite o acquisti B2B intra-UE deve registrarsi al Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) tramite il Modelo 036. Il CIF della SL viene aggiunto a EU VIES con il prefisso "ES" — ad es. ESB12345678 — e il numero di partita IVA VIES è necessario per fatturare B2B intra-UE con l'aliquota 0% in reverse charge.
OSS per il B2C transfrontaliero: le SL che vendono B2C a consumatori in altri stati membri UE sopra la soglia di vendita a distanza di 10.000 € si registrano al regime OSS (One Stop Shop) tramite il Modelo 035. L'OSS consente alla SL di presentare un'unica dichiarazione trimestrale per l'IVA dovuta in tutti gli stati membri UE, anziché registrarsi in ciascun paese. Scopri la nostra guida OSS per le SL transfrontaliere →
9. Contabilità spagnola — Plan General de Contabilidad
Il PGC e il PGC PYMES
La contabilità aziendale spagnola è disciplinata dal Plan General de Contabilidad (PGC), approvato con Regio Decreto 1514/2007 e sostanzialmente allineato agli IFRS. Le SL più piccole possono applicare il PGC PYMES (RD 1515/2007) se rispettano almeno due dei seguenti requisiti per due anni consecutivi: attivo totale ≤ 4 milioni di €, fatturato netto ≤ 8 milioni di €, dipendenti medi ≤ 50. Il PGC PYMES omette categorie complesse (derivati, alcune imposte differite, bilancio consolidato), rendendolo adatto alla stragrande maggioranza delle SL di nuova costituzione.
Libri contabili obbligatori
L'Articolo 25 del Código de Comercio stabilisce la tenuta contabile obbligatoria per ogni commerciante spagnolo:
- Libro Diario — giornale che registra ogni scrittura contabile in ordine cronologico
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — inventario annuale e bilanci
- Libro de Actas — libro dei verbali delle assemblee generali e dei consigli
- Libro Registro de Socios — registro dei soci, obbligatorio per ogni SL ai sensi dell'Articolo 104 LSC
- Libro Registro de Contratos del Socio Único — richiesto solo per le SLU ai sensi dell'Articolo 16 LSC
Legalizzazione annuale dei libri
Dal 2013 (Legge 14/2013, Articolo 18), tutti i libri contabili obbligatori devono essere legalizzati elettronicamente presso il Registro Mercantil entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio (entro il 30 aprile per le SL con esercizio coincidente con l'anno solare), tramite il sistema LEGALIA del Registro utilizzando il certificato digitale aziendale. La legalizzazione tardiva comporta sanzioni e può essere usata come prova contro gli amministratori in eventuali successive procedure di insolvenza.
Deposito del bilancio annuale
Entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio (cioè entro il 30 giugno per le SL con esercizio coincidente con l'anno solare), l'assemblea generale deve approvare il bilancio annuale; entro un ulteriore mese — entro il 30 luglio — deve essere depositato presso il Registro Mercantil. Il deposito è pubblico. La mancata presentazione comporta la cierre registral (chiusura del registro): dopo un ciclo mancato, il Registro Mercantil rifiuta ulteriori iscrizioni finché il deposito non viene effettuato.
📊 Leggi la nostra guida completa alla conformità contabile spagnola
Guida rapida al Plan General de Contabilidad, requisiti di ammissibilità al PGC PYMES, modelli dei libri contabili obbligatori, spiegazione della legalizzazione elettronica LEGALIA e calendario delle scadenze per il deposito delle cuentas anuales.
10. Strategia di uscita — vendita, scioglimento o M&A
Percorso 1 — Vendita di quote (Compraventa de Participaciones)
La vendita di participaciones sociales richiede un atto pubblico davanti a un notaio (Articolo 106 LSC) e deve rispettare il diritto di prelazione statutario riconosciuto ai soci esistenti ai sensi dell'Articolo 107 LSC. Il venditore comunica per iscritto alla società; i soci hanno due mesi per esercitare il diritto di acquisto preferenziale; in assenza di esercizio, la vendita al terzo acquirente procede.
Trattamento fiscale: per le persone fisiche, la plusvalenza è tassata come renta del ahorro nell'ambito dell'IRPF — 19% fino a 6.000 €, 21% fino a 50.000 €, 23% fino a 200.000 €, 27% fino a 300.000 € e 28% oltre 300.000 € nel 2026. Per i venditori societari, si applica l'esenzione al 95% sulle partecipazioni ai sensi dell'Articolo 21 LIS se la SL ha detenuto almeno il 5% per almeno un anno.
Percorso 2 — Scioglimento volontario e liquidazione
Lo scioglimento volontario segue gli Articoli 360-400 LSC: l'assemblea generale delibera lo scioglimento, viene stipulato l'atto notarile di scioglimento e pubblicato sul BORME, viene nominato un liquidatore (la società aggiunge "en liquidación" alla denominazione), i creditori vengono saldati, gli attivi realizzati, il patrimonio netto residuo distribuito proporzionalmente e l'iscrizione al registro cancellata (cancelación registral). Tempistica tipica 6-12 mesi; procedura accelerata extinción simplificada per società senza passività in circa 3 mesi.
Percorso 3 — Fusione, acquisizione, trasformazione
Le modifiche strutturali — fusioni (fusión), scissioni (escisión), trasformazioni o trasferimento della sede legale all'estero — sono disciplinate dalla Legge 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), che recepisce la Direttiva UE sulla mobilità. Per i fondatori che puntano a un'uscita istituzionale, registri societari puliti, libri correttamente legalizzati e depositi annuali puntuali sono decisivi — gli acquirenti valorizzano ogni lacuna di conformità nelle condizioni della trattativa.
Percorso 4 — Trasformazione da SL a SA in vista dell'IPO
Una SL che intende quotarsi sul BME Growth o sulla Bolsa de Madrid principale deve prima trasformarsi in SA: l'assemblea generale delibera la trasformazione, il capitale viene riportato ad almeno 60.000 € (25% versato), è richiesta una relazione di un revisore indipendente, e la SA risultante viene iscritta al Registro Mercantil. La trasformazione è fiscalmente neutra ai sensi dell'Articolo 80 LIS se strutturata correttamente.
🌍 Pronti per l'exit fin dal primo giorno
Zunapro conserva ogni atto notarile, ogni nota del Registro Mercantil, ogni deposito delle cuentas anuales in una cronologia a prova di manomissione — rendendo la due diligence indolore quando arriva l'acquirente.
Confronto costi e tempistiche di costituzione SL 2026
Lo strumento più utile per pianificare il budget di avvio della tua SL è una visione comparativa dei principali percorsi di costituzione.
| Percorso | Capitale minimo | Spese notaio + RM | Tempistiche | Adatto a |
|---|---|---|---|---|
| SL classica (3.000 €) | 3.000 € | 300 – 600 € | 4 – 8 settimane | Fondatori standard, estatutos personalizzati, conferimenti in natura |
| SL tramite CIRCE (DUE) | 3.000 € | 150 – 350 € | 5 – 10 giorni lavorativi | Fondatori orientati alla velocità con estatutos standard |
| SL en Formación Sucesiva | 1 € | 200 – 400 € | 5 – 15 giorni lavorativi | Fondatori bootstrap, basse esigenze di liquidità nel primo anno |
| SLNE Express | 3.012 – 120.202 € | 350 – 600 € | 48 – 72 ore | Fino a 5 fondatori persone fisiche, estatutos standard (uso in calo) |
| SA (Sociedad Anónima) | 60.000 € (25% versato) | 700 – 1.500 € | 6 – 12 settimane | Progetti destinati a IPO, enti finanziari regolamentati |
| Autónomo | 0 € | 0 € (Modelo 037 gratuito) | 24 ore | Singolo, utile <25.000 €, nessuna esposizione alla responsabilità |
Come leggere la tabella: SL classica e SL tramite CIRCE sono funzionalmente identiche una volta costituite — stesso capitale, stessa protezione della responsabilità, stesso regime fiscale. CIRCE si limita a comprimere le tempistiche burocratiche se i fondatori accettano il modello standard di estatutos. Per quasi ogni fondatore con 3.000 € disponibili e normali esigenze di governance, CIRCE è la scelta giusta.
Quadro giuridico spagnolo 2026 — leggi principali
I tre statuti fondamentali
- Código de Comercio (1885, più volte modificato) — il codice commerciale spagnolo. Gli Articoli 25-49 stabiliscono gli obblighi contabili e commerciali universali applicabili a ogni SL spagnola.
- Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010, "LSC") — la legge societaria di riferimento. Ogni fase della vita di una SL — costituzione, capitale, governance, trasferimento di participaciones, scioglimento — è disciplinata qui.
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) — regolamento di attuazione: formato delle registrazioni, regime di accesso pubblico, legalizzazione LEGALIA, pubblicazione sul BORME.
Leggi fiscali
- Ley General Tributaria (Ley 58/2003) — legge generale tributaria.
- Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014) — imposta sulle società: 25% standard, 15% bonus nuove SL, 23% microimprese, 4% ZEC.
- Ley del IVA (Ley 37/1992) — IVA spagnola, che recepisce la Direttiva IVA UE.
- Ley del IRPF (Ley 35/2006) — imposta sul reddito delle persone fisiche, rilevante per le plusvalenze su participaciones.
La riforma del 2022 — Ley Crea y Crece
La Ley 18/2022 del 28 settembre (Crea y Crece) è la riforma del diritto societario più significativa dell'ultimo decennio. Tre cambiamenti riguardano le nuove SL: la SL en Formación Sucesiva (capitale di 1 €) come regime permanente; la fatturazione elettronica obbligatoria tra imprese e lavoratori autonomi in fase di introduzione nel 2026-2027; e la riforma del termine di pagamento commerciale di 30 giorni con applicazione più rigorosa.
Livelli di tutela dei consumatori e del lavoro
- RGPD / LOPDGDD — il GDPR recepito con la Legge Organica 3/2018; applicato dall'AEPD.
- Diritto di recesso di 14 giorni — RDLeg 1/2007 (diritto dei consumatori), che attua la Direttiva UE 2011/83/UE.
- Garanzia legale di due anni — RDLeg 7/2021 ha riformato il precedente regime triennale.
- Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015) — statuto dei lavoratori per ogni SL con dipendenti.
La conformità non è opzionale nel 2026. Il Plan General de Contabilidad, il Modelo 200, il Modelo 303, il deposito delle cuentas anuales e il Libro de Socios sono tutti soggetti a sanzioni reali — e una SL che manca il deposito annuale viene esclusa dal Registro Mercantil entro 12 mesi. Zunapro include un pacchetto di conformità spagnolo — preparazione automatizzata di Modelo 036/200/303, modelli dei libri PGC PYMES, promemoria per il deposito delle cuentas anuales — insieme al servizio di costituzione. Scopri il pacchetto di conformità →
Come costituire la tua SL — guida passo passo 2026
1. Scegli la struttura e il percorso di capitale
- SL classica con capitale di 3.000 € → 95% dei fondatori
- SL en Formación Sucesiva con 1 € → fondatori bootstrap
- SLU (SL a socio unico) → fondatori singoli
- SL all'interno della ZEC → residenza fiscale nelle Isole Canarie + attività qualificante
- SA → progetti destinati a IPO ed enti finanziari regolamentati
2. Ottieni il NIE per ogni fondatore e amministratore estero
Inizia prima di tutto il resto della procedura. Ogni socio e amministratore necessita di un NIE attivo prima che l'atto possa essere firmato. Prevedere 2-4 settimane in Spagna o 6-12 settimane tramite consolato. La procura tramite documento apostillato secondo la Convenzione dell'Aia è accettabile.
3. Riserva la denominazione sociale presso l'RMC
Presenta domanda all'RMC per la Certificación Negativa de Denominación Social. Fino a cinque nomi in ordine di preferenza; l'RMC riserva il primo disponibile per sei mesi. Costo circa 20 €, tempi di elaborazione online 24-48 ore.
4. Apri un conto bancario aziendale e deposita il capitale
Apri un cuenta a nombre de la sociedad en formación presso una banca spagnola o una neobank. Deposita 3.000 € (o 1 € per la SLFS). La banca rilascia il certificado bancario de desembolso entro 24-48 ore.
5. Redigi gli estatutos sociales
Utilizza gli estatutos standard CIRCE per rapidità, oppure commissiona estatutos personalizzati a un avvocato per governance non standard, vesting, anti-diluizione o clausole preferenziali per investitori esteri. Gli estatutos personalizzati aggiungono 1-2 settimane.
6. Firma l'escritura pública davanti a un notaio
Prenota un appuntamento notarile con la presenza di ogni fondatore e amministratore (o tramite procura apostillata). Porta: certificati NIE, certificación negativa, certificado bancario, bozza degli estatutos. Il notaio verifica l'identità, stipula l'escritura e trasmette l'atto elettronicamente al Registro Mercantil.
7. Presenta il Modelo 036 all'Hacienda — ottieni il CIF provvisorio
Entro 30 giorni dalla firma dell'escritura, presenta il Modelo 036 presso la Sede Electrónica dell'AEAT utilizzando il certificato digitale notarile. Il CIF provvisorio viene assegnato entro 24-48 ore; la SL può fatturare immediatamente, aprire ulteriori conti bancari e registrarsi sui marketplace.
8. Iscrizione al Registro Mercantil
Il Registro Mercantil iscrive la SL in 15-30 giorni lavorativi con la via classica o 5-10 giorni lavorativi tramite CIRCE. L'iscrizione viene pubblicata sul BORME; la SL acquisisce piena personalità giuridica.
9. CIF definitivo e avvio operativo
Una volta confermata l'iscrizione al Registro Mercantil, si torna all'Hacienda per il CIF definitivo. Contestualmente, ci si registra alla Seguridad Social (TGSS) tramite il Modelo TA.6 per la società e il TA.2 per ogni dipendente; ci si registra al ROI se si opera intra-UE; si legalizza il Libro de Socios iniziale; e si imposta la gestione paghe, contabilità e fatturazione.
10. Collegati tramite Zunapro (configurazione del modulo Spagna in 10 minuti)
- Accedi a Zunapro e apri il modulo di costituzione società Spagna
- Collega l'Hacienda (AEAT) tramite il tuo certificato digitale per la preparazione automatizzata di Modelo 036/200/303/390
- Collega il Registro Mercantil per i promemoria di deposito delle cuentas anuales e di legalizzazione dei libri
- Collega la tua banca per la riconciliazione live dei flussi bancari secondo il piano dei conti PGC PYMES
- Attiva il bridge marketplace se vendi su Amazon ES, Carrefour, Miravia, AliExpress ES o El Corte Inglés
Costituisci la tua Sociedad Limitada in un unico flusso di lavoro
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — un solo spazio di lavoro, ogni fase tracciata. Da 3.000 € di capitale a una SL operativa in 5-10 giorni lavorativi.
Costituisci la tua SL spagnola →FAQ sulla costituzione di SL spagnole 2026
Qual è il capitale minimo per costituire una SL in Spagna nel 2026?
Il capitale minimo di legge per una Sociedad Limitada è di 3.000 €, integralmente sottoscritto e interamente versato al momento della costituzione. Non esiste alcuna quota richiamabile — a differenza della regola di suddivisione della SA, la SL richiede che l'intero importo di 3.000 € sia presente sul conto bancario aziendale il giorno della firma dell'escritura.
Dalla riforma 2022 della Ley Crea y Crece (Legge 18/2022), i fondatori possono anche utilizzare la via della SL en Formación Sucesiva con un capitale iniziale di 1 €, soggetta a riserve obbligatorie del 20%, limiti ai dividendi e disposizioni sulla responsabilità personale fino al raggiungimento dei 3.000 €.
Quanto tempo occorre per costituire una SL in Spagna?
Una costituzione standard di SL richiede da 4 a 8 settimane complessive: 1-2 settimane per il certificato negativo di denominazione presso il Registro Mercantil Central, 1-3 giorni per aprire il conto bancario e depositare il capitale, 1 settimana per redigere e firmare l'escritura davanti a un notaio, e 2-4 settimane perché il Registro Mercantil iscriva la società.
La via telematica espressa CIRCE può comprimere i tempi a 5-10 giorni lavorativi per le SL che utilizzano statuti standard. Il collo di bottiglia per i fondatori esteri è quasi sempre il NIE — inizia questa procedura 8-12 settimane prima di tutto il resto.
I fondatori esteri hanno bisogno del NIE per costituire una SL?
Sì — senza eccezioni. Ogni socio persona fisica, ogni amministratore nominato e ogni firmatario dell'atto pubblico deve possedere un NIE (Número de Identidad de Extranjero) valido prima che il notaio stipuli l'escritura. I cittadini UE ottengono il NIE presso qualsiasi Comisaría de Policía in Spagna o presso un consolato spagnolo all'estero; i cittadini extra-UE seguono lo stesso percorso ma tipicamente lo abbinano a una domanda di permesso di soggiorno.
I tempi di elaborazione sono di 2-4 settimane in Spagna; le richieste consolari dall'estero possono richiedere 6-12 settimane. La procura tramite documento apostillato secondo la Convenzione dell'Aia consente a un avvocato o gestor spagnolo di ottenere il NIE per conto del fondatore.
Qual è la differenza tra NIE e CIF in Spagna?
Il NIE (Número de Identidad de Extranjero) è un numero personale di identificazione fiscale per le persone fisiche straniere. Il CIF (Código de Identificación Fiscal) è il codice fiscale aziendale assegnato alle persone giuridiche — dal 2008 è stato formalmente inglobato nel più ampio NIF (Número de Identificación Fiscal), ma il termine "CIF" resta universalmente usato nella prassi commerciale.
Una SL riceve un CIF provvisorio dall'Hacienda entro 24-48 ore dalla presentazione del Modelo 036, e il CIF definitivo una volta che l'iscrizione al Registro Mercantil viene registrata presso l'Hacienda. Il CIF è strutturato come lettera prefisso + sette cifre + carattere di controllo — ad es. B12345678 per una SL.
Qual è l'aliquota dell'imposta sulle società per una SL in Spagna nel 2026?
L'aliquota generale dell'Impuesto sobre Sociedades in Spagna è del 25%. Le società di nuova costituzione pagano un'aliquota ridotta del 15% durante il primo periodo d'imposta in cui generano un reddito imponibile positivo e nel periodo successivo (Articolo 29.1 LIS), a condizione che l'attività non sia stata precedentemente svolta da una persona collegata e che la società non faccia parte di un gruppo societario.
Le microimprese con fatturato dell'anno precedente inferiore a 1 milione di € possono applicare un'aliquota del 23%. Le società ZEC (Zona Especial Canaria) nelle Isole Canarie godono di un'aliquota del 4%, soggetta a requisiti di attività qualificante, investimento minimo e occupazione minima.
Che cos'è l'IVA e quale aliquota si applica alla mia SL?
L'IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido) è l'imposta sul valore aggiunto spagnola, regolata dalla Legge 37/1992 e allineata alla Direttiva IVA UE 2006/112/CE. Nella penisola e nelle Isole Baleari si applicano tre aliquote:
21% aliquota ordinaria (predefinita, si applica alla maggior parte di beni e servizi, incluso l'e-commerce); 10% aliquota ridotta (ristorazione, trasporto passeggeri, occhiali, alcune tipologie di edilizia); 4% aliquota super-ridotta (pane, latte, libri, medicinali, beni essenziali). Le Isole Canarie applicano l'IGIC (7% standard); Ceuta e Melilla applicano l'IPSI.
La maggior parte delle SL si registra all'IVA tramite il Modelo 036 al momento della costituzione; i venditori B2B intra-UE si registrano inoltre al ROI per ottenere il numero di partita IVA EU-VIES.
La SL è la struttura giusta, oppure conviene valutare la SA o l'Autónomo?
Per il 95% dei fondatori di piccole e medie dimensioni, la SL è la scelta giusta: 3.000 € di capitale, responsabilità limitata, governance flessibile, struttura opzionale a socio unico (SLU), e accesso all'aliquota fiscale societaria ridotta del 15% per le nuove imprese.
La SA richiede 60.000 € di capitale (solo il 25% versato alla costituzione) ed è riservata a progetti destinati a IPO, enti finanziari regolamentati e famiglie che necessitano di azioni liberamente negoziabili. Il regime di Autónomo è più economico da avviare ma non offre alcuna protezione patrimoniale e tassa i redditi come IRPF fino al 47%, anziché con l'aliquota societaria del 25% — tipicamente la struttura giusta solo sotto 25.000-30.000 € di utile annuo.
Che cos'è il Registro Mercantil e perché è importante?
Il Registro Mercantil è il registro commerciale spagnolo, operativo attraverso 52 registri provinciali più il Registro Mercantil Central (RMC) a Madrid. Ogni SL deve essere iscritta nel Registro Mercantil corrispondente alla propria sede legale prima di acquisire piena personalità giuridica (Articolo 33 LSC).
Il Registro Mercantil inoltre (a) certifica il certificato negativo di denominazione prima della costituzione, (b) registra ogni variazione di capitale sociale, nomina di amministratori e modifica statutaria, (c) pubblica i depositi dei bilanci annuali (cuentas anuales) ogni luglio, e (d) gestisce il sistema di legalizzazione elettronica dei libri LEGALIA. I depositi annuali mancati comportano la cierre registral — il registro rifiuta ulteriori iscrizioni finché non ci si mette in regola.
Come funziona la registrazione presso l'Hacienda per una nuova SL?
La registrazione presso l'Hacienda avviene tramite il Modelo 036 (Declaración Censal de Alta) presentato all'Agencia Tributaria (AEAT). Un unico Modelo 036 iscrive contemporaneamente la SL a: Impuesto sobre Sociedades, IVA, obblighi di ritenuta IRPF come datore di lavoro, ROI per le operazioni intra-UE (se selezionato), e il censimento IAE delle attività d'impresa.
La presentazione avviene online tramite la Sede Electrónica dell'AEAT utilizzando un certificato digitale (FNMT, PIN Cl@ve o certificato notarile). Il CIF provvisorio viene assegnato entro 24-48 ore; il CIF definitivo segue dopo 4-6 settimane una volta registrata l'iscrizione al Registro Mercantil.
Quali principi contabili si applicano a una SL in Spagna?
Le SL spagnole seguono il Plan General de Contabilidad (PGC), approvato con Regio Decreto 1514/2007, con il PGC PYMES semplificato disponibile per le piccole realtà al di sotto delle soglie di 4 milioni di € di attivo / 8 milioni di € di fatturato / 50 dipendenti per due anni consecutivi.
I libri contabili obbligatori sono: Libro Diario (giornale), Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, Libro de Actas (libro dei verbali) e Libro Registro de Socios (registro dei soci). Tutti i libri devono essere presentati (legalizados) elettronicamente al Registro Mercantil tramite LEGALIA entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio (30 aprile per le SL con esercizio coincidente con l'anno solare).
Quali sono gli obblighi di deposito annuale per una SL?
Ogni SL deve ogni anno: (1) approvare il bilancio annuale entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio nell'assemblea generale ordinaria; (2) depositare il bilancio annuale presso il Registro Mercantil entro 1 mese dall'approvazione (tipicamente entro il 30 luglio per le società con esercizio coincidente con l'anno solare); (3) presentare l'Impuesto sobre Sociedades tramite il Modelo 200 entro il 25 luglio; (4) presentare le dichiarazioni IVA trimestrali tramite il Modelo 303 più il riepilogo annuale Modelo 390; (5) presentare le dichiarazioni di ritenuta IRPF Modelo 111 e 190; e (6) legalizzare i libri ufficiali tramite LEGALIA.
La mancata presentazione del bilancio comporta la cierre registral automatica (chiusura del registro) entro 12 mesi — il Registro Mercantil rifiuta di iscrivere ulteriori atti finché il deposito non viene regolarizzato.
Come si esce da una SL — vendita, scioglimento o liquidazione?
Esistono tre percorsi di uscita: (1) Vendita di quote — trasferimento delle participaciones a un acquirente tramite atto pubblico davanti a un notaio, rispettando il diritto di prelazione statutario a favore dei soci esistenti ai sensi dell'Articolo 107 LSC. Le plusvalenze sono tassate con aliquote IRPF personali del 19-28% per le persone fisiche o tramite l'Impuesto sobre Sociedades per i venditori societari.
(2) Scioglimento volontario e liquidazione — i soci concordano di sciogliere la società, nominano un liquidatore (tipicamente un ex amministratore), saldano i creditori, distribuiscono il residuo e cancellano l'iscrizione al registro (cancelación registral). Tempistica tipica 6-12 mesi; extinción semplificata per società senza passività in circa 3 mesi.
(3) Fusione, scissione o trasformazione ai sensi della Legge 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), compresa la trasformazione da SL a SA in vista di un'IPO sul BME Growth o sulla Bolsa de Madrid.
Un fondatore estero non residente può possedere una SL senza vivere in Spagna?
Sì — non esiste alcun requisito di residenza spagnola per i soci o gli amministratori di una SL. Un fondatore estero non residente può possedere il 100% di una SL, nominarsi amministratore unico e gestire la società dall'estero. L'unico elemento obbligatorio in territorio spagnolo è il domicilio social (sede legale), che deve essere un indirizzo spagnolo — molti fondatori utilizzano un servizio di ufficio virtuale o l'indirizzo del proprio avvocato per questo scopo.
Avvertenze pratiche: (a) ogni fondatore estero necessita comunque del NIE indipendentemente dalla residenza; (b) alcune banche spagnole rifiutano conti aziendali quando tutti gli amministratori sono non residenti — le neobank (N26 Business, Revolut Business, Qonto) sono tipicamente più flessibili; (c) la residenza fiscale della società segue il luogo di effettiva amministrazione, quindi i fondatori non residenti dovrebbero assicurarsi che le riunioni del consiglio si svolgano in Spagna (o accettare che la residenza fiscale possa spostarsi all'estero).
Quanto tempo richiede la costituzione di una SL spagnola con Zunapro?
Circa 5-10 giorni lavorativi per la via espressa CIRCE una volta ottenuti i NIE: certificato di denominazione (24-48h), conto bancario e certificato di capitale (24-48h), redazione degli estatutos (1-2 giorni), appuntamento notarile (1-2 giorni) e iscrizione al Registro Mercantil (5-10 giorni lavorativi tramite CIRCE).
Per la via classica con estatutos personalizzati, prevedere 4-8 settimane. L'accelerazione più importante è avviare subito le richieste di NIE — la procedura guidata di onboarding di Zunapro avvia in parallelo fin dal primo giorno la preparazione del NIE, la riserva del nome e l'apertura del conto bancario, così che il collo di bottiglia del percorso critico sia la tempistica consolare, non la burocrazia.
Avvia la costituzione della tua SL spagnola — 5-10 giorni lavorativi end-to-end
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — un solo spazio di lavoro, ogni scadenza calendarizzata. Da 3.000 € di capitale a una SL operativa in meno di due settimane.
🇪🇸 Costituisci ora la tua SL →Hai bisogno di aiuto?
Servizio correlato: Costituzione Società