تأسيس شركة SL (Sociedad Limitada) في إسبانيا 2026: دليل شامل للمؤسسين والمستثمرين الأجانب

نظرة عامة على مشهد أشكال الأعمال الإسبانية لعام 2026

قلة من القرارات لها أهمية كبيرة بالنسبة للمؤسس الإسباني مثل الشكل القانوني. تلخص البطاقات أدناه أشكال الأعمال الستة التي قد تصادفها في عام 2026.

1. SL مقابل SA مقابل Autónomo — أي شكل يجب اختياره

لماذا 98% من الشركات الإسبانية الجديدة هي SL

من بين ما يقرب من 100000 شركة تجارية جديدة تُسجَّل سنويًا في السجل التجاري، أكثر من 98% هي شركات SL. والسبب هيكلي: تجمع شركة SL بين المسؤولية المحدودة، وعتبة رأس مال منخفضة قدرها 3000 يورو، وقواعد حوكمة مرنة تتناسب مع المؤسس الفردي وحتى مجلس الإدارة المحترف.

من المهم أن شركة SL تستخدم حصصًا اجتماعية (participaciones sociales) بدلاً من أسهم قابلة للتداول بحرية. لا يمكن نقل الحصص إلا عبر عقد رسمي أمام كاتب عدل، مع حق أفضلية قانوني يُمنح للشركاء الحاليين بموجب المادة 107 من قانون LSC. يمنح هذا القيد المؤسسين حماية قوية ضد دخول أطراف ثالثة غير مرغوب فيها، وهو السبب في أن المستثمرين المؤسسيين يقبلون بارتياح شكل SL في جولات التمويل المبكرة.

متى يكون شكل SA منطقيًا

تُخصص Sociedad Anónima (SA) للمشاريع التي تحتاج فعليًا إلى هيكل أسهم قابل للتداول بحرية. يمثل الحد الأدنى لرأس المال البالغ 60000 يورو (25% فقط مدفوع عند التأسيس) عائقًا حقيقيًا؛ وتناسب حوكمتها الصارمة الشركات المتجهة نحو الطرح العام والكيانات المالية الخاضعة للتنظيم. بالنسبة لـ99% من مؤسسي التجارة الإلكترونية والتقنية، تُعد شركة SA مبالغًا فيها.

فخ نظام Autónomo

نظام Autónomo (صاحب العمل الفردي) رخيص التأسيس — قدّم النموذج Modelo 037 لدى Hacienda، وسجّل نفسك في نظام RETA التابع للضمان الاجتماعي (من 230 يورو/شهر إلى 590 يورو/شهر في عام 2026)، ويمكنك إصدار الفواتير في اليوم التالي. لكن صاحب العمل الفردي (autónomo) ليس له شخصية قانونية منفصلة عن المؤسس: الأصول الشخصية معرضة بالكامل، وتُفرض الضريبة على الأرباح كضريبة دخل شخصي (IRPF) بمعدلات تصاعدية تصل إلى 47%، وغالبًا ما يقتصر الوصول إلى الائتمان المصرفي وبرامج البائعين في الأسواق الإلكترونية على الكيانات المؤسَّسة. عند تجاوز حوالي 40000 يورو/سنة من صافي الربح، تدفع الحسابات المؤسسين نحو تأسيس شركة SL.

مصفوفة اتخاذ القرار

يعتمد الشكل الصحيح على ثلاثة متغيرات: الربح السنوي المتوقع، والتعرض للمسؤولية، وخطط جمع رأس المال.

• ربح أقل من 25000 يورو/سنة + مسؤولية منخفضة ← Autónomo
• ربح 25000-500000 يورو + تجارة إلكترونية / خدمات / برمجيات كخدمة SaaS ← SL (الخيار الافتراضي)
• ربح أكثر من 500000 يورو + رأس مال مغامر مؤسسي + أسهم قابلة للتداول بحرية ← SA
• مؤسس فردي ← SLU (شركة SL بمساهم واحد)
• جزر الكناري + نشاط مؤهل ← SL ضمن المنطقة الاقتصادية الخاصة ZEC (ضريبة شركات 4%)

2. الحد الأدنى لرأس المال 3000 يورو — الاكتتاب والدفع وشركة SL بيورو واحد

القاعدة التقليدية بـ3000 يورو

تحدد المادة 4 من قانون LSC الحد الأدنى لرأس مال شركة SL بـ3000 يورو، مكتتب به بالكامل ومدفوع بالكامل عند التأسيس — دون جزء قابل للاستدعاء، على عكس شركة SA. يمكن أن يكون رأس المال نقدًا (مودعًا في حساب مصرفي مخصص، مصدَّقًا عليه من البنك في العقد الرسمي) أو مساهمات عينية من عقارات أو ملكية فكرية أو معدات يقيّمها المؤسسون أنفسهم، مع ضمان الشريك المساهم شخصيًا للقيمة المعلنة (المادة 73 من قانون LSC).

مبلغ 3000 يورو ليس رسمًا — بل يبقى رأس المال العامل للشركة بعد التأسيس ويمكن إنفاقه على الإيجار والرواتب والمخزون والبرمجيات أو التسويق منذ اليوم الأول.

ثورة عام 2022 — SL en Formación Sucesiva (رأس مال 1 يورو)

أدخل القانون 18/2022 (Crea y Crece) نظام SL en Formación Sucesiva (SLFS): شركة SL يمكن تأسيسها برأس مال يقل عن 1 يورو. والمقابل هو مجموعة من القيود حتى يتم الوصول إلى 3000 يورو:

• 20% من الأرباح إلى احتياطي قانوني خاص كل عام (مقابل 10% المعتادة)
• سقوف للأرباح الموزعة: التوزيعات فقط إذا بقيت حقوق الملكية المتبقية أعلى من 3000 يورو
• مكافأة المدير محدودة بـ20% من حقوق الملكية سنويًا
• المسؤولية الشخصية للمساهمين والمديرين عن الفرق غير المدفوع حتى 3000 يورو في حالة التصفية بسبب الإعسار

بالنسبة لأي عمل يتوقع إيرادات تزيد عن 30 ألف يورو في السنة الأولى، يُنصح بالتأسيس التقليدي بـ3000 يورو — فهو يزيل سقف الأرباح الموزعة وعبء المسؤولية الشخصية المعلق.

الحساب المصرفي المخصص وشهادة رأس المال

1. افتح حسابًا باسم الشركة قيد التأسيس (cuenta a nombre de la sociedad en formación) في أي بنك إسباني أو بنك رقمي (تقبل N26 Business وRevolut Business وQonto جميعها هذا النوع من الحسابات)
2. أودع 3000 يورو من الحسابات الشخصية للمؤسسين — يجب توثيق كل حصة بشكل منفصل
3. يصدر البنك certificado bancario de desembolso (شهادة مصرفية بالإيداع) في غضون 24-48 ساعة
4. تُسلَّم الشهادة إلى كاتب العدل كملحق للعقد الرسمي (escritura pública)

3. كاتب العدل + السجل التجاري — العملية الرسمية ذات المرحلتين

لماذا يحتل كاتب العدل الإسباني مكانة محورية

على عكس الأنظمة القانونية الأنجلوسكسونية حيث يكون التأسيس مجرد تقديم ذاتي الخدمة في السجل، يضع القانون الإسباني كاتب العدل (notario) في قلب كل تأسيس لشركة SL. يتحقق كاتب العدل من هوية كل مؤسس، ويؤكد قانونية النظام الأساسي (estatutos sociales)، ويشهد على توقيع العقد الرسمي للتأسيس (escritura pública de constitución)، ويحيل العقد إلكترونيًا إلى السجل التجاري. العقد الرسمي هو الإجراء التأسيسي للشركة بموجب المادة 20 من قانون LSC.

تُنظَّم أتعاب كاتب العدل بموجب تعرفة كتّاب العدل (Arancel Notarial، المرسوم الملكي 1426/1989) — عادة ما تتراوح بين 150-600 يورو حسب رأس المال والتعقيد. بالنسبة لشركة SL قياسية برأس مال 3000 يورو مع مؤسس أو مؤسسين، توقع حوالي 180-250 يورو.

النظام الأساسي (Estatutos Sociales)

النظام الأساسي (estatutos sociales) هو دستور الشركة. تحدد المادة 23 من قانون LSC المحتوى الإلزامي: الاسم التجاري (المنتهي بـ«Sociedad de Responsabilidad Limitada» أو «S.L.»)، والغرض من الشركة (objeto social)، والمقر الرسمي (domicilio social) في إسبانيا في مكان الإدارة الفعلية، ورأس المال وتقسيمه إلى حصص مرقمة (participaciones)، وشكل الحوكمة (مدير وحيد، مشترك، متضامن، أو مجلس إدارة)، وطريقة حل النزاعات.

السجل التجاري — التسجيل يمنح الشخصية القانونية

يُدار السجل التجاري (Registro Mercantil) من خلال 52 سجلًا إقليميًا بالإضافة إلى السجل التجاري المركزي (RMC) في مدريد. بمجرد أن يقدم كاتب العدل العقد الرسمي إلكترونيًا، يقوم السجل الإقليمي بتسجيل الشركة — عادة خلال 15-30 يوم عمل بالمسار التقليدي، 5-10 أيام عمل عبر CIRCE. حتى التسجيل، توجد الشركة كـ«sociedad en formación» (شركة قيد التأسيس) مع مسؤولية شخصية للمؤسسين والمديرين عن الالتزامات المؤقتة؛ ومن التسجيل، تسري الشخصية القانونية الكاملة وتحمي المسؤولية المحدودة جميع المساهمين.

شهادة الاسم السلبية (Certificación Negativa)

قبل أن يقوم أي كاتب عدل بتحرير العقد الرسمي، يجب على المؤسسين الحصول على Certificación Negativa de Denominación Social من RMC. حتى خمسة أسماء مرتبة حسب الأفضلية؛ يحجز RMC أول اسم متاح لمدة ستة أشهر. التكلفة حوالي 20 يورو، ومدة المعالجة عبر الإنترنت 24-48 ساعة عبر موقع RMC.

4. NIE — الخطوة الأولى الإلزامية للمؤسس الأجنبي

ما هو NIE؟

NIE (Número de Identidad de Extranjero) هو الرقم الضريبي والتعريفي الإسباني للأفراد الأجانب، وقد تم إنشاؤه بموجب المرسوم الملكي 240/2007 (لمواطني الاتحاد الأوروبي) والمرسوم الملكي 557/2011 (لغير مواطني الاتحاد الأوروبي). وهو مطلوب لأي عمل إداري أو تجاري تقريبًا في إسبانيا: فتح حساب مصرفي، توقيع عقد رسمي، أن تصبح مساهمًا أو مديرًا في شركة، شراء عقار، دفع الضرائب، أو التقدم للحصول على الإقامة. الصيغة: حرف (X/Y/Z) + سبعة أرقام + حرف تحكم — مثل Y1234567A. وهو دائم ولا تنتهي صلاحيته أبدًا.

كيفية الحصول على NIE — مساران

المسار الأول: في إسبانيا لدى مركز شرطة (Comisaría de Policía). احجز موعدًا عبر Cita Previa لدى وزارة الداخلية، وقدّم النموذج EX-15، ونسخة من جواز السفر، وتبريرًا للمصلحة الاقتصادية / المهنية / الاجتماعية، وادفع رسوم النموذج 790 الرمز الضريبي 012 (~10 يورو)، واحصل على شهادة NIE في غضون 1-2 أسبوع.

المسار الثاني: في قنصلية إسبانية بالخارج. نفس النموذج EX-15 مع المستندات الداعمة؛ وقت المعالجة عادة 6-12 أسبوعًا للمؤسسين من خارج الاتحاد الأوروبي. كما تتيح الوكالة القانونية عبر مستند مصدَّق بموجب اتفاقية لاهاي لمحامٍ أو وكيل إسباني (gestor) الحصول على NIE نيابة عن المؤسس.

NIE لكل مؤسس، لكل مدير

يجب على كل شخص طبيعي يظهر في العقد الرسمي — كل مساهم وكل مدير معيَّن — أن يحمل رقم NIE ساري المفعول قبل أن يوقّع كاتب العدل على العقد. عادة ما تبدأ عمليات المؤسسين الأجانب المتمرسة عملية NIE قبل 8-12 أسبوعًا من الموعد المخطط للعقد الرسمي.

5. CIF — الرقم الضريبي للشركات

CIF وNIF ودمج عام 2008

كان CIF (Código de Identificación Fiscal) هو الرقم الضريبي التاريخي للشركات. في عام 2008، دمج المرسوم الملكي 1065/2007 رسميًا رقم CIF في نظام NIF الأوسع — لكن مصطلح «CIF» لا يزال منتشرًا في الفواتير والمستندات المصرفية وبوابات البائعين في الأسواق الإلكترونية. الصيغة: بادئة حرفية + سبعة أرقام + حرف تحكم — مثل B12345678 لشركة SL (B = SL؛ A = SA؛ F = تعاونية؛ N = كيان غير مقيم).

رقم CIF المؤقت — في غضون 24-48 ساعة

1. يُقدَّم النموذج Modelo 036 لدى Hacienda في غضون 30 يومًا من توقيع العقد الرسمي
2. يُمنح رقم CIF المؤقت في غضون 24-48 ساعة
3. يتيح رقم CIF المؤقت للشركة فتح حسابات مصرفية، وإصدار الفواتير، والتسجيل لدى الأسواق الإلكترونية، والعمل
4. بمجرد اكتمال التسجيل في السجل التجاري، يعود المؤسسون بشهادة السجل لطلب رقم CIF النهائي — نفس الرمز الأبجدي الرقمي، مؤكد بشكل دائم

6. التسجيل لدى Hacienda — النموذج Modelo 036 والسجل الضريبي

مصلحة الضرائب (Agencia Tributaria/AEAT)

مصلحة الضرائب (Agencia Tributaria) — المعروفة باسم Hacienda أو AEAT — هي الهيئة الضريبية الوطنية في إسبانيا. يجب تسجيل كل شركة SL في سجل رجال الأعمال والمهنيين والمستقطعين (Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores) عبر النموذج Modelo 036.

ما الذي يسجله النموذج Modelo 036

يفعّل تقديم واحد للنموذج Modelo 036 الشركة عبر أنظمة متعددة:

• ضريبة الشركات (Impuesto sobre Sociedades) — إلزامية منذ اليوم الأول
• IVA — تسجيل ضريبة القيمة المضافة لأي شركة SL ذات نشاط بيع
• استقطاعات IRPF (IRPF Retenciones) — التزامات الاستقطاع كصاحب عمل أو كجهة دافعة للمهنيين
• ROI — سجل المشغلين داخل الاتحاد الأوروبي (Registro de Operadores Intracomunitarios) للحصول على رقم ضريبة القيمة المضافة الأوروبي EU-VIES
• IAE — سجل الأنشطة التجارية برمز IAE (يُعفى ما دون مليون يورو من حجم الأعمال من ضريبة IAE ولكن يجب مع ذلك الإعلان عن الرموز)

تقديم النموذج Modelo 036 — إلكترونيًا عبر بوابة Sede Electrónica

يُقدَّم النموذج Modelo 036 عبر بوابة AEAT Sede Electrónica باستخدام شهادة رقمية (FNMT)، أو رمز Cl@ve PIN، أو الشهادة الرقمية الموثقة الصادرة للشركة من نفس كاتب العدل الذي وقّع العقد الرسمي. يُصدَر رقم CIF المؤقت عادة في نفس اليوم؛ ويستغرق 4-6 أسابيع للحصول على رقم CIF النهائي بمجرد تسجيل الشركة في السجل التجاري وإبلاغ Hacienda بذلك.

7. ضريبة الشركات 25% — Impuesto sobre Sociedades

المعدل القياسي 25%

تخضع ضريبة الشركات الإسبانية (IS) لأحكام القانون 27/2014 (LIS). المعدل العام هو 25% على الوعاء الضريبي، الذي يُستمَد من الربح المحاسبي وفق خطة PGC، مع تعديلات بتصحيحات ضريبية محددة (المصاريف غير القابلة للخصم، الإهلاك المتسارع، ترحيل الخسائر).

معدلات مخفضة للشركات الجديدة SL — 15% خلال أول عامين مربحين

تمنح المادة 29.1 من قانون LIS معدلًا مخفضًا قدره 15% للشركات المؤسسة حديثًا خلال الفترة الضريبية الأولى التي تحقق فيها دخلاً خاضعًا للضريبة إيجابيًا والفترة التالية لها. شرطان لمكافحة التلاعب: يجب ألا يكون النشاط قد مورس سابقًا من قبل شخص/كيان مرتبط، ويجب ألا تكون الشركة جزءًا من مجموعة شركات بموجب المادة 42 من القانون التجاري.

معدل مخفض للمنشآت متناهية الصغر — 23%

منذ عام 2023، تستحق شركات SL التي يقل حجم أعمالها في العام السابق عن مليون يورو معدل 23%. ويُجمع هذا التخفيض مع مزايا الشركات الجديدة البالغة 15% — تدفع المنشأة متناهية الصغر الجديدة 15% خلال أول عامين مربحين و23% اعتبارًا من السنة الثالثة.

مقارنة العمولة/النشاط — معدلات الضرائب حسب الشكل القانوني

التقديم — النموذجان Modelo 200 وModelo 202

• Modelo 200 — الإقرار السنوي لضريبة الشركات، يُستحق بعد 25 يومًا من نهاية الأشهر الستة التالية لنهاية العام (25 يوليو لشركات SL ذات السنة المالية التقويمية).
• Modelo 202 — دفعات على الحساب، تُستحق في 20 أبريل / 20 أكتوبر / 20 ديسمبر. إلزامية فوق 6 ملايين يورو من حجم الأعمال؛ اختيارية غير ذلك.

8. ضريبة IVA 21% — ضريبة القيمة المضافة الإسبانية

معدلات ضريبة IVA الإسبانية الثلاثة

ضريبة القيمة المضافة الإسبانية (Impuesto sobre el Valor Añadido، IVA) منظمة بموجب القانون 37/1992 ومتوافقة مع توجيه ضريبة القيمة المضافة الأوروبي 2006/112/EC. تنطبق ثلاثة معدلات في شبه الجزيرة وجزر البليار:

تطبق جزر الكناري ضريبة IGIC (Impuesto General Indirecto Canario) بدلاً من IVA — حاليًا بمعدل قياسي 7%، مع فئات مخفضة 0% و3% و9.5%. وتطبق سبتة ومليلية ضريبة IPSI. تقدم شركات SL الكائنة في هذه الأقاليم إقرارات ضريبية غير مباشرة محلية معادلة بدلاً من ضريبة IVA.

إقرارات ضريبة IVA — النموذج الفصلي Modelo 303 + الملخص السنوي 390

• Modelo 303 — إقرار ذاتي فصلي، يُستحق في 20 أبريل / 20 يوليو / 20 أكتوبر / 30 يناير. يقدم تقريرًا عن ضريبة المخرجات وضريبة المدخلات والرصيد الصافي.
• Modelo 390 — الملخص السنوي لضريبة IVA، يُستحق في 30 يناير. يوحّد إقرارات Modelo 303 الأربعة.
• Modelo 349 — الإقرار التلخيصي داخل الاتحاد الأوروبي، فصلي أو شهري حسب حجم الأعمال. إلزامي لشركات SL المسجلة في ROI.
• Modelo 347 — الإقرار السنوي بمعاملات الطرف الثالث التي تتجاوز 3005.06 يورو، يُستحق في فبراير.

SII — Suministro Inmediato de Información

تُعد شركات SL التي يتجاوز حجم أعمالها 6010121.04 يورو ملزمة بالتسجيل في نظام SII، الذي يتطلب تقديم كل فاتورة صادرة ومستلمة في وقت شبه فوري عبر واجهة برمجة تطبيقات AEAT في غضون أربعة أيام عمل. يمكن لشركات SL الأصغر الانضمام طواعية؛ بالنسبة لبائعي الأسواق الإلكترونية ذوي حجم الفواتير الكبير، غالبًا ما يكون نظام SII أكثر كفاءة من النموذج الفصلي Modelo 303.

سجل ROI ورقم ضريبة القيمة المضافة الأوروبي EU-VIES

يجب على أي شركة SL تخطط لمبيعات أو مشتريات بين الشركات داخل الاتحاد الأوروبي التسجيل في سجل المشغلين داخل الاتحاد الأوروبي (Registro de Operadores Intracomunitarios، ROI) عبر النموذج Modelo 036. يُضاف رقم CIF الخاص بالشركة إلى EU VIES ببادئة «ES» — مثل ESB12345678 — ورقم ضريبة القيمة المضافة VIES مطلوب لإصدار الفواتير للمعاملات بين الشركات داخل الاتحاد الأوروبي بمعدل احتساب عكسي 0%.

9. المحاسبة الإسبانية — Plan General de Contabilidad

خطة PGC وPGC PYMES

تخضع المحاسبة التجارية الإسبانية لـخطة المحاسبة العامة (Plan General de Contabilidad، PGC)، المعتمدة بموجب المرسوم الملكي 1514/2007 والمتوافقة إلى حد كبير مع معايير IFRS. يمكن لشركات SL الأصغر تطبيق PGC PYMES (المرسوم الملكي 1515/2007) إذا استوفت اثنين على الأقل من المعايير التالية لمدة عامين متتاليين: إجمالي الأصول ≤ 4 ملايين يورو، صافي حجم الأعمال ≤ 8 ملايين يورو، متوسط عدد الموظفين ≤ 50. تتجاهل خطة PGC PYMES الفئات المعقدة (المشتقات المالية، بعض محاسبة الضرائب المؤجلة، التقارير الموحدة)، مما يجعلها مناسبة للغالبية العظمى من شركات SL المؤسَّسة حديثًا.

الدفاتر المحاسبية الإلزامية

تحدد المادة 25 من القانون التجاري (Código de Comercio) مسك الدفاتر الإلزامي لكل تاجر إسباني:

• Libro Diario — دفتر اليومية الذي يسجل كل قيد محاسبي زمنيًا
• Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — الجرد السنوي والقوائم المالية
• Libro de Actas — سجل المحاضر للاجتماعات العامة واجتماعات مجلس الإدارة
• Libro Registro de Socios — سجل الشركاء، إلزامي لكل شركة SL بموجب المادة 104 من قانون LSC
• Libro Registro de Contratos del Socio Único — مطلوب فقط لشركات SLU بموجب المادة 16 من قانون LSC

التوثيق السنوي للدفاتر

منذ عام 2013 (القانون 14/2013، المادة 18)، يجب توثيق جميع الدفاتر المحاسبية الإلزامية إلكترونيًا لدى السجل التجاري في غضون أربعة أشهر من نهاية العام (بحلول 30 أبريل لشركات SL ذات السنة المالية التقويمية)، عبر نظام LEGALIA التابع للسجل باستخدام الشهادة الرقمية للشركة. يترتب على التوثيق المتأخر غرامات ويمكن استخدامه كدليل ضد المديرين في أي إجراء إعسار لاحق.

إيداع الحسابات السنوية

في غضون ستة أشهر من نهاية العام (أي بحلول 30 يونيو لشركات SL ذات السنة المالية التقويمية)، يجب على الجمعية العامة الموافقة على الحسابات السنوية؛ وفي غضون شهر إضافي — بحلول 30 يوليو — يجب إيداعها لدى السجل التجاري. الإيداع علني. يؤدي عدم الإيداع إلى إغلاق السجل (cierre registral): بعد دورة واحدة فائتة، يرفض السجل التجاري أي تسجيل إضافي حتى يتم الإيداع.

10. استراتيجية الخروج — البيع أو الحل أو الاندماج والاستحواذ

المسار 1 — بيع الحصص (Compraventa de Participaciones)

يتطلب بيع الحصص الاجتماعية (participaciones sociales) عقدًا رسميًا أمام كاتب عدل (المادة 106 من قانون LSC) ويجب أن يحترم حق الأفضلية القانوني الممنوح للشركاء الحاليين بموجب المادة 107 من قانون LSC. يخطر البائع الشركة كتابيًا؛ ويكون أمام الشركاء شهران لممارسة حق الاستحواذ التفضيلي؛ وفي حال عدم ممارسته، يمضي البيع للمشتري الطرف الثالث قدمًا.

المعاملة الضريبية: بالنسبة للأفراد، تُفرض الضريبة على الأرباح الرأسمالية باعتبارها renta del ahorro بموجب IRPF — 19% حتى 6000 يورو، و21% حتى 50000 يورو، و23% حتى 200000 يورو، و27% حتى 300000 يورو، و28% فوق 300000 يورو في عام 2026. بالنسبة للبائعين من الشركات، ينطبق إعفاء المساهمة بنسبة 95% بموجب المادة 21 من قانون LIS إذا كانت الشركة SL قد امتلكت 5% على الأقل لمدة عام واحد على الأقل.

المسار 2 — الحل والتصفية الطوعية

يتبع الحل الطوعي المواد 360-400 من قانون LSC: تقرر الجمعية العامة الحل، ويُحرَّر عقد رسمي بالحل ويُنشر في BORME، ويُعيَّن مصفٍّ (تضيف الشركة «en liquidación» إلى اسمها)، ويتم تسوية الدائنين، وبيع الأصول، وتوزيع صافي الأصول المتبقية بالتناسب، وإلغاء التسجيل في السجل (cancelación registral). الجدول الزمني المعتاد 6-12 شهرًا؛ ومسار سريع extinción simplificada للشركات الخالية من الالتزامات في حوالي 3 أشهر.

المسار 3 — الاندماج، الاستحواذ، التحول

التعديلات الهيكلية — الاندماجات (fusión)، والانقسامات (escisión)، والتحولات أو نقل المقر الرسمي إلى الخارج — منظمة بموجب القانون 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales)، الذي ينقل توجيه التنقل الأوروبي. بالنسبة للمؤسسين الذين يتطلعون إلى خروج مؤسسي، فإن سجلات هيكل رأس المال النظيفة، والدفاتر الموثقة بشكل صحيح، والإيداعات السنوية في موعدها أمور حاسمة — إذ يُدرج المشترون كل فجوة امتثال ضمن شروط الصفقة.

المسار 4 — تحويل SL إلى SA قبل الطرح العام

يجب على شركة SL التي تخطط للإدراج في BME Growth أو بورصة مدريد الرئيسية أن تتحول أولاً إلى SA: تقرر الجمعية العامة التحول، ويُعاد تحديد رأس المال إلى 60000 يورو على الأقل (25% مدفوع)، ويُطلب تقرير مدقق مستقل، وتُسجَّل شركة SA الناتجة في السجل التجاري. يكون التحول محايدًا ضريبيًا بموجب المادة 80 من قانون LIS إذا تمت هيكلته بشكل صحيح.

مقارنة التكلفة والجدول الزمني لتأسيس SL 2026

الأداة الأكثر فائدة لوضع ميزانية إطلاق شركتك SL هي عرض جنبًا إلى جنب لمسارات التأسيس الشائعة.

المسار	الحد الأدنى لرأس المال	رسوم كاتب العدل + السجل التجاري	الجدول الزمني	الأنسب لـ
SL التقليدية (3000 يورو)	3000 €	300 € – 600 €	4 – 8 أسابيع	المؤسسون القياسيون، النظام الأساسي المخصص، المساهمات العينية
SL عبر CIRCE (DUE)	3000 €	150 € – 350 €	5 – 10 أيام عمل	المؤسسون المهتمون بالسرعة مع نظام أساسي جاهز
SL en Formación Sucesiva	1 €	200 € – 400 €	5 – 15 يوم عمل	المؤسسون ذاتيو التمويل، احتياجات نقدية منخفضة في السنة الأولى
SLNE Express	3012 € – 120202 €	350 € – 600 €	48 – 72 ساعة	حتى 5 مؤسسين أفراد، نظام أساسي جاهز (استخدام متراجع)
SA (Sociedad Anónima)	60000 € (25% مدفوع)	700 € – 1500 €	6 – 12 أسبوعًا	المشاريع المتجهة نحو الطرح العام، الكيانات المالية الخاضعة للتنظيم
Autónomo	0 €	0 € (Modelo 037 مجاني)	24 ساعة	فردي، ربح أقل من 25 ألف يورو، لا تعرض للمسؤولية

قراءة الجدول: إن شركة SL التقليدية وشركة SL عبر CIRCE متطابقتان وظيفيًا بمجرد التأسيس — نفس رأس المال، ونفس حماية المسؤولية، ونفس النظام الضريبي. تختصر CIRCE ببساطة الجدول الزمني البيروقراطي إذا قبل المؤسسون قالب النظام الأساسي القياسي. بالنسبة لكل مؤسس تقريبًا يمتلك 3000 يورو واحتياجات حوكمة قياسية، فإن CIRCE هو المسار الصحيح.

الإطار القانوني الإسباني 2026 — القوانين الرئيسية

القوانين التأسيسية الثلاثة

• القانون التجاري (Código de Comercio، 1885، معدَّل مرارًا) — القانون التجاري لإسبانيا. تحدد المواد 25-49 التزامات مسك الدفاتر والتجارة الشاملة المطبقة على كل شركة SL إسبانية.
• قانون الشركات (Ley de Sociedades de Capital، RDLeg 1/2010، «LSC») — القانون الأساسي لقانون الشركات. كل فصل من حياة شركة SL — التأسيس، رأس المال، الحوكمة، نقل الحصص، الحل — منظَّم هنا.
• لائحة السجل التجاري (Reglamento del Registro Mercantil، المرسوم الملكي 1784/1996) — لائحة التنفيذ: صيغة التسجيلات، نظام الوصول العام، توثيق LEGALIA، نشر BORME.

القوانين الضريبية

• القانون الضريبي العام (Ley General Tributaria، القانون 58/2003) — القانون الضريبي العام.
• قانون ضريبة الشركات (Ley del Impuesto sobre Sociedades، القانون 27/2014) — ضريبة الدخل للشركات: 25% قياسي، 15% مزايا شركة SL جديدة، 23% منشأة متناهية الصغر، 4% ZEC.
• قانون ضريبة IVA (Ley del IVA، القانون 37/1992) — ضريبة القيمة المضافة الإسبانية، ينقل توجيه ضريبة القيمة المضافة الأوروبي.
• قانون IRPF (Ley del IRPF، القانون 35/2006) — ضريبة الدخل الشخصي، ذات صلة بالأرباح الرأسمالية للحصص (participaciones).

إصلاح عام 2022 — Ley Crea y Crece

يُعد القانون 18/2022 الصادر في 28 سبتمبر (Crea y Crece) أهم إصلاح لقانون الشركات في العقد الأخير. ثلاثة تغييرات مهمة لشركات SL الجديدة: نظام SL en Formación Sucesiva (رأس مال 1 يورو) كنظام دائم؛ والفوترة الإلكترونية الإلزامية بين الشركات والعاملين لحسابهم الخاص التي تُطبَّق تدريجيًا خلال 2026-2027؛ وإصلاح مدة السداد التجارية البالغة 30 يومًا مع إنفاذ أكثر صرامة.

مستويات حماية المستهلك والعمل

• RGPD / LOPDGDD — اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) المنقولة بالقانون العضوي 3/2018؛ تُطبَّق من قبل AEPD.
• حق الانسحاب لمدة 14 يومًا — RDLeg 1/2007 (قانون المستهلك)، ينقل التوجيه الأوروبي 2011/83/EU.
• ضمان قانوني لمدة عامين — أصلح RDLeg 7/2021 النظام السابق الذي كان مدته ثلاث سنوات.
• Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015) — النظام الأساسي للعمال لكل شركة SL لديها موظفون.

كيفية تأسيس شركتك SL — خطوة بخطوة 2026

1. اختر الشكل القانوني ومسار رأس المال

• SL التقليدية برأس مال 3000 يورو ← 95% من المؤسسين
• SL en Formación Sucesiva بـ1 يورو ← المؤسسون ذاتيو التمويل
• SLU (شركة SL بمساهم واحد) ← المؤسسون الفرديون
• SL ضمن ZEC ← الإقامة الضريبية في جزر الكناري + نشاط مؤهل
• SA ← المشاريع المتجهة نحو الطرح العام والكيانات المالية الخاضعة للتنظيم

2. احصل على NIE لكل مؤسس ومدير أجنبي

ابدأ قبل بقية العملية. يحتاج كل مساهم ومدير إلى رقم NIE ساري المفعول قبل أن يتمكن من توقيع العقد. خصص 2-4 أسابيع في إسبانيا أو 6-12 أسبوعًا عبر القنصلية. الوكالة القانونية عبر مستند مصدَّق بموجب اتفاقية لاهاي مقبولة.

3. احجز الاسم التجاري لدى RMC

قدّم طلبًا إلى RMC للحصول على Certificación Negativa de Denominación Social. حتى خمسة أسماء مرتبة حسب الأفضلية؛ يحجز RMC أول اسم متاح لمدة ستة أشهر. التكلفة حوالي 20 يورو، ومدة المعالجة عبر الإنترنت 24-48 ساعة.

4. افتح حسابًا مصرفيًا للشركة، وأودع رأس المال

افتح حسابًا باسم الشركة قيد التأسيس في أي بنك إسباني أو بنك رقمي. أودع 3000 يورو (أو 1 يورو لنظام SLFS). يصدر البنك certificado bancario de desembolso في غضون 24-48 ساعة.

5. صِغ النظام الأساسي (Estatutos Sociales)

استخدم النظام الأساسي القياسي من CIRCE من أجل السرعة، أو استعن بمحامٍ لتحرير نظام أساسي مخصص لحوكمة غير قياسية، أو استحقاق تدريجي (vesting)، أو بنود مكافحة التخفيف، أو تفضيلات المستثمرين الأجانب. يضيف النظام الأساسي المخصص 1-2 أسبوع.

6. وقّع العقد الرسمي (Escritura Pública) أمام كاتب عدل

احجز موعدًا مع كاتب عدل يحضره كل مؤسس ومدير شخصيًا (أو عبر توكيل مصدَّق). أحضر معك: شهادات NIE، وshهادة Certificación Negativa، وشهادة Certificado Bancario، ومسودة النظام الأساسي. يتحقق كاتب العدل من الهوية، ويحرر العقد الرسمي، ويحيله إلكترونيًا إلى السجل التجاري.

7. قدّم النموذج Modelo 036 لدى Hacienda — احصل على رقم CIF المؤقت

في غضون 30 يومًا من توقيع العقد الرسمي، قدّم النموذج Modelo 036 عبر بوابة AEAT Sede Electrónica باستخدام الشهادة الرقمية الموثقة. يُمنح رقم CIF المؤقت في غضون 24-48 ساعة؛ ويمكن للشركة SL على الفور إصدار الفواتير، وفتح حسابات مصرفية إضافية، والتسجيل لدى الأسواق الإلكترونية.

8. التسجيل في السجل التجاري

يسجل السجل التجاري شركة SL في 15-30 يوم عمل بالمسار التقليدي أو 5-10 أيام عمل عبر CIRCE. يُنشر التسجيل في BORME؛ وتكتسب الشركة SL الشخصية القانونية الكاملة.

9. رقم CIF النهائي والانطلاق التشغيلي

بمجرد تأكيد التسجيل في السجل التجاري، عد إلى Hacienda للحصول على رقم CIF النهائي. سجّل في الوقت نفسه لدى الضمان الاجتماعي (TGSS) عبر النموذج Modelo TA.6 للشركة وTA.2 لكل موظف؛ وسجّل في ROI إذا كنت تتعامل داخل الاتحاد الأوروبي؛ ووثّق سجل Libro de Socios الافتتاحي؛ وأعدّ نظام الرواتب والمحاسبة والفوترة.

10. اتصل عبر Zunapro (إعداد وحدة إسبانيا خلال 10 دقائق)

1. سجّل الدخول إلى Zunapro وافتح وحدة تأسيس الشركات في إسبانيا
2. اربط Hacienda (AEAT) عبر شهادتك الرقمية لإعداد آلي للنماذج Modelo 036/200/303/390
3. اربط السجل التجاري (Registro Mercantil) للحصول على تذكيرات بإيداع الحسابات السنوية وتوثيق الدفاتر
4. اربط بنكك للمطابقة المصرفية المباشرة وفق مخطط حسابات PGC PYMES
5. فعّل جسر الأسواق الإلكترونية إذا كنت ستبيع على Amazon ES أو Carrefour أو Miravia أو AliExpress ES أو El Corte Inglés

أسئلة شائعة حول تأسيس شركة SL الإسبانية 2026