2026年荷兰BV公司注册完全指南：创始人与海外投资者分步指南

2026年荷兰BV全景概览

在深入探讨每个步骤之前，下面的卡片概述了您在整个注册过程中将会遇到的各方主体。

1. BV对比Eenmanszaak对比NV — 选择合适的法律形式

荷兰民法（Burgerlijk Wetboek，以下简称"BW"）认可十几种实体类型，但对创始人和投资者而言，现实的选择只有三种：Eenmanszaak（个体经营）、私人有限公司（BV）（私人有限责任公司）和Naamloze Vennootschap（NV）（公众有限公司）。每种形式在责任、税务和治理方面都有根本不同的特征。

Eenmanszaak — 个体经营

Eenmanszaak是荷兰入门级的经营形式，约有120万自由职业者（ZZP）使用。设立快速且几乎免费——KvK注册费约80欧元，当天即可完成，无需最低资本，也无需公证人。其缺点是根本性的：您与业务之间没有区隔——您需对每一欧元的债务承担个人责任。利润通过个人所得税（IB）征税，最高可达49.5%，部分可通过zelfstandigenaftrek（自雇扣除）、MKB-winstvrijstelling（中小企业利润免税）和startersaftrek（创业者扣除）抵消。Eenmanszaak适合早期阶段的单一创始人；一旦利润超过每年8万至10万欧元，或责任风险增加（员工、租约、库存），转为BV的理由将变得压倒性。

BV — 私人有限公司（有限责任）

BV是荷兰迄今为止最常见的公司形式——目前约有37万家BV活跃运营。它是《荷兰民法典》第2编下的独立法人，享有完全的有限责任。自2012年10月1日《Flex-BV法案》以来，最低已发行股本为0.01欧元。利润根据1969年《企业所得税法》征税，首20万欧元税率为19%，以上部分为25.8%。董事兼主要股东（DGA）在2026年需领取法定最低56,000欧元的薪资。

NV — Naamloze Vennootschap（公众有限公司）

NV专为上市设计。最低已发行股本为45,000欧元，治理更为严格（根据"structuurregime"制度需设立强制性双层董事会）。除非您计划在阿姆斯特丹泛欧交易所（Euronext Amsterdam）进行IPO，否则NV并非正确选择——约95%考虑NV的创始人更适合选择BV。

并列对比

标准	Eenmanszaak	BV	NV
最低资本	无	0.01欧元（Flex-BV）	45,000欧元
责任	无限、个人	限于出资额	限于出资额
法人资格	无	有（第2编BW）	有（第2编BW）
是否需要公证人	否	是 — 第2:175条BW	是 — 第2:64条BW
注册时间	当天	1–3个工作日	1–3个工作日
税务制度	个人IB（最高49.5%）	VPB 19% / 25.8%	VPB 19% / 25.8%
典型使用者	自由职业者、ZZP	创始人、中小企业、电商、控股公司	上市集团、大型NV控股公司

2. Flex-BV — 自2012年起最低资本0.01欧元

2012年10月1日的《Flex-BV法案》

在《Flex-BV法案》出台之前，注册BV在结构上代价高昂：《荷兰民法典》要求最低实缴股本18,000欧元，并需以强制性银行证明（bankverklaring）证明，此外还需司法部出具的"verklaring van geen bezwaar"（无异议声明），最多可能增加八周的等待时间。这一切在2012年发生了改变。

《Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht》（Flex-BV法案）于2012年10月1日生效，是荷兰BV法30年来最彻底的一次现代化改革。主要改革内容包括：

• 最低已发行股本降至0.01欧元——即一欧分。18,000欧元的门槛被完全废除。
• 取消银行证明（bankverklaring）——无需在注册前存入资本并出具银行证明。
• 废除"verklaring van geen bezwaar"——过去可能增加长达八周等待时间的司法部预先批准已被取消。
• 允许不同股份类别——仅表决权、仅利润分配权、无表决权和无利润分配权的股份现已明确允许，从而实现精细的资本结构设计。
• 引入资产负债表和分配测试——向股东分配需经董事会明确的资产负债表和分配测试（balans- en uitkeringstest），取代了此前僵化的偿付能力规则。
• 加强董事责任——若董事批准了公司事后无法履行的分配，需承担个人责任。

"Flex-BV"在实践中的含义

并不存在名为"Flex-BV"的独立法人实体——该术语是2012年后BV制度的简称。2012年10月或之后注册的每家BV都自动成为Flex-BV。已发行股本最低可设为0.01欧元；在公证契约签署前无需任何银行证明或存款；精细的资本结构（优先股、黄金股、用于期权计划的无表决权员工股）从一开始即可使用。

3. 公证契约与KvK注册 — 强制性步骤

根据第2:175条BW，荷兰BV只能通过在荷兰公证人（notaris）面前签署公证契约来设立。没有捷径可走——像Stripe Atlas这样的在线"即时公司"服务并不适用于荷兰BV。公证人的角色至关重要：

• KYC／UBO审查（根据Wwft反洗钱法）——通过护照和居住地址证明核实每位创始人、董事和UBO的身份
• 起草公司章程（statuten）——包括名称、注册地址、股本、股份类别、董事会规则
• 签署契约——创始人可亲自签署，或通过境外授权委托书（volmacht）签署，或通过荷兰领事馆签署
• 提交KvK——公证人以电子方式将契约传送至KvK，后者会在数小时内颁发KvK号码

2026年标准BV的公证费用为500至1,500欧元；双层控股结构和精细的股份类别会将费用推高至2,000至4,000欧元。专业机构（Firm24、Ligo、NotarisDirect）提供整合公证、KvK提交和BTW申请的一口价套餐。

KvK商业登记处

Kamer van Koophandel（KvK）运营着全国性商业登记处（Handelsregister）。公证人提交契约后，KvK会分配一个8位数的KvK号码（印于每张发票及市场平台卖家账户上），以及一个12位数的RSIN，供税务海关总署用作公司税号前缀。公开登记内容包括法定名称和商号、营业地址（vestigingsadres）、SBI行业代码、董事及授权信息，以及已提交的年度账目（jaarrekening）。KvK摘录（uittreksel）费用为3.20欧元。

UBO登记

自2020年9月27日起，每家荷兰法人都必须在KvK专门的子登记处登记其实际受益人（UBO）——即持有超过25%股份、表决权或经济利益的自然人。2022年欧盟法院判决之后，公众访问权限受到限制；UBO数据现仅向主管当局、义务实体（银行、公证人）以及具有合法利益的相关方开放。

4. 外国创始人必备要素 — DigiD、BSN、RNI和EORI

荷兰BV法对股东或董事没有居留要求。土耳其、德国、英国或美国的创始人可以在不搬迁至荷兰的情况下100%持有一家荷兰BV。部分行政号码是围绕居民设计的——以下是外国创始人需要采取的变通方案。

BSN — 公民服务号码

BSN（Burgerservicenummer）是荷兰独有的税务/社会保障识别号。外国创始人需要BSN才能顺利地在KvK注册为董事、获得DigiD、为DGA薪资申报个人所得税，以及开设大多数荷兰企业银行账户。BSN可通过19个指定市政机构之一（阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、乌得勒支、埃因霍温、格罗宁根等）的非居民登记处（RNI）颁发。申请人需携带护照亲自到场，当天即可获得BSN。

DigiD — 数字身份

DigiD是荷兰国家数字身份系统，用于登录各类政府门户网站：Mijn Belastingdienst Zakelijk、Mijn KvK、Mijn Overheid、UWV、DUO等。自2024年起，通过TVS（面向特定机构的访问渠道）的DigiD以及境外DigiD应用程序，经核实的非居民可以在没有荷兰邮寄地址的情况下激活DigiD——激活代码将通过安全的视频引导流程发送。作为替代方案，也可以通过税务海关总署的machtigingen（授权）模块，授权一位荷兰税务顾问作为中介人（intermediair），以其自己的DigiD代表公司登录。

欧盟海关EORI号码

如果BV从欧盟以外（中国、英国、美国）进口商品，则需要EORI（经济经营者注册和识别）号码。荷兰EORI号码由Douane（海关）颁发，格式为NL+RSIN+后缀。申请免费，需3至5个工作日，且同一EORI在全部27个欧盟成员国均获认可。

远程注册的授权委托书

对外国创始人最友好的路径是volmacht（授权委托书）：外国创始人在本国签署授权委托书，经当地公证，并根据1961年《海牙公约》加签海牙认证（apostille），授权一名荷兰律师代为签署公证契约。整个注册过程无需创始人亲自前往荷兰即可完成。与亲自到场相比，海牙认证和翻译的额外成本通常为150至400欧元。

5. 开设荷兰企业银行账户 — ING、ABN、Rabo对比Wise与Bunq

虽然BV从技术上讲只需要任意SEPA IBAN即可，但荷兰IBAN（NL前缀）因三个原因至关重要：市场平台付款的可靠性（Bol.com强烈倾向于NL IBAN，Bol Logistiek更是要求使用），税务海关总署对BTW和VPB的直接扣款，以及发票上的客户信任度。

荷兰三大传统银行 — ING、ABN AMRO、Rabobank

• ING Business — 荷兰最大的企业银行，占BV市场份额约35%。外汇能力强，与Exact／Twinfield集成。开户需2至4周，需面对面KYC，需要董事的荷兰BSN。月费8至15欧元。
• ABN AMRO Zakelijk — 在贸易融资和美国代理银行业务方面实力强劲。开户需3至6周，对外国人的KYC更为严格。月费10至20欧元。
• Rabobank Bedrijven — 合作银行，在食品、农业和地区中小企业领域根基深厚。开户需2至5周；通常是三者中最快的。月费9至15欧元。

在线挑战者 — Wise Business和Bunq

对外国创始人而言，传统银行的等待时间确实是个实际问题——一位等待六周才能开设ABN AMRO账户的Bol.com卖家可能会错过上线窗口期。两家获欧盟牌照的在线平台可以解决这一问题：

• Wise Business — 拥有比利时欧盟通行证（由NBB授权）。为非居民BV创始人1至2天内完全在线开设NL IBAN账户，接受视频KYC，默认支持多币种。基础套餐无月费。局限性：属于电子货币机构（EMI），并非在存款保险方面完全持牌的银行。
• Bunq Business — 完全持牌的荷兰银行（受DNB监管），由Ali Niknam创立。通过Bunq应用程序可在数小时内在线开设NL IBAN账户，接受持有欧盟护照或BSN的非居民董事，包含iDEAL和SEPA Instant即时支付功能。月费9至19欧元。

并列对比：传统银行对比挑战者

银行	开户流程	NL IBAN	外国创始人	月费
ING Business	2–4周	有	BSN+面对面	8–15欧元
ABN AMRO Zakelijk	3–6周	有	BSN+面对面，较严格	10–20欧元
Rabobank Bedrijven	2–5周	有	BSN+面对面	9–15欧元
Wise Business	在线1–2天	有	护照+视频KYC	0欧元（按交易收费）
Bunq Business	数小时，基于应用	有（DNB持牌）	欧盟护照/BSN	9–19欧元

6. 企业所得税（VPB）— 2026年为19%／25.8%

荷兰企业所得税——vennootschapsbelasting（VPB）——受1969年《企业所得税法》规制。VPB由税务海关总署管理；每家荷兰BV均为纳税主体。计税基础为全球利润，依据荷兰会计准则（《荷兰民法典》第2编第9章）并结合VPB法特定调整确定。

2026年两档税率结构

自2023年起，荷兰实行两档VPB税率制度：

因此，一家在2026年有30万欧元应税利润的BV需缴纳19%×20万+25.8%×10万=63,800欧元（实际税率21.3%）。与德国（合计约30%）、法国（25%）和比利时（25%）相比具有竞争力。

VPB申报、创新盒与参股免税

年度VPB申报须在年末后5个月内提交（延期至12个月以上属常规操作），可通过税务海关总署门户或会计软件（Exact、Twinfield、Yuki、Moneybird）以电子方式提交。

创新盒（Innovatiebox）对符合条件的知识产权利润（软件、专利、受S&O声明覆盖的研发成果）按实际9%税率征税——符合经合组织标准（BEPS第5项行动）。参股免税（deelnemingsvrijstelling）完全免除来自持股5%以上合格子公司的股息和资本利得的税负，这也是经典的"控股BV+经营BV"双层结构的依据：经营BV可将股息分配至控股BV而无需缴纳VPB，从而将累积利润与经营风险隔离开来。

7. BTW（增值税）— 2026年为21%／9%／0%

BTW制度

荷兰增值税称为BTW（Belasting over de Toegevoegde Waarde），受1968年《营业税法》（BTW Wet）规制。税务海关总署为每家BV颁发增值税识别号，格式为NL+9位数字+B+2位数字——这是印于每张发票上、市场平台卖家验证所需的卖方身份标识。

2026年三档税率

2026年变化、申报与OSS

自2026年1月1日起，部分文化/体育门票税率将从9%上调至21%（2024年税收计划）。9%的优惠税率仍适用于食品、书籍及核心必需品。欧盟ViDA一揽子计划要求自2030年起对欧盟内B2B交易实行结构化电子发票；荷兰正于2026至2027年间筹备基于Peppol的基础设施。

默认BTW申报为季度申报；大型纳税人（每季度BTW超过15,000欧元）转为月度申报；年收入低于1,883欧元的小企业可申请KOR（小企业豁免制度）并缴纳零BTW。对于跨境B2C销售（Amazon.de、Cdiscount等），OSS（一站式服务）制度可将整个欧盟的远程销售增值税整合到单一的荷兰OSS申报中——一旦远程销售额在整个欧盟范围内超过每年1万欧元，实际上即为强制要求。

8. 工资税（Loonheffingen，LH）— 雇佣员工与DGA薪资

每家支付薪资的荷兰BV——包括唯一员工为DGA的一人BV——都必须向税务海关总署注册为雇主，并每月代扣loonheffingen（LH）。Loonheffingen包含四个组成部分：

• Loonbelasting — 工资税（个人所得税预扣）。2026年税率档次：约76,800欧元以内为36.97%，以上为49.5%。
• Premie volksverzekeringen — 国民保险（AOW养老金、ANW遗属保险、WLZ长期护理）。从员工工资中代扣。
• Premies werknemersverzekeringen — 员工保险（WW失业保险、WIA工伤保险、ZW病假保险）。由雇主在税前工资之外额外支付。
• Bijdrage Zorgverzekeringswet（Zvw） — 与收入挂钩的医疗保险缴款，由雇主支付。

雇主的综合成本通常为税前工资的125%至135%。

2026年DGA最低薪资

持股5%以上的董事兼主要股东（DGA）适用《1964年工资税法》第12a条的惯常工资制度（gebruikelijkloonregeling）：推定薪资取以下三者中的最高值：(a) 56,000欧元（2026年），(b) 公司内其他薪资最高员工的薪资，(c) 类似职位的惯常薪资水平。这可防止BV所有者以19%的VPB税率将全部利润留存在公司内部。

Loonheffingen申报按月进行，须在次月最后一天前提交，付款截止日为14日。荷兰的薪资计算软件（Loket.nl、NMBRS、Visma、AFAS）可自动完成计算。

9. 年度账目（Jaarrekening）— 向KvK提交

根据《荷兰民法典》第2编第9章，每家荷兰BV都必须编制年度账目（jaarrekening），并在财政年度结束后12个月内将其存档版本提交至KvK商业登记处。默认财政年度为公历年度；年中成立的公司可采用最长18个月的"长"首个财政年度。

规模等级 — 微型、小型、中型、大型

提交的详细程度因规模等级而异。第2:395a至397条BW根据资产负债表总额、净营业额和平均员工人数（连续两年计算）定义了四个等级：

等级	资产负债表	营业额	员工人数	提交详细程度
微型	≤ 45万欧元	≤ 90万欧元	≤ 10人	仅资产负债表，简化版
小型	≤ 750万欧元	≤ 1500万欧元	≤ 50人	资产负债表+简要附注
中型	≤ 2500万欧元	≤ 5000万欧元	≤ 250人	完整账目，需审计
大型	> 2500万欧元	> 5000万欧元	> 250人	完整账目+审计+管理报告

95%的新成立BV适用微型或小型分类——提交的jaarrekening是由会计师编制并以电子方式传送至KvK的紧凑型SBR XBRL文件。

董事责任风险与实用工具组合

逾期提交绝非小事。根据第2:248条BW，若BV破产，且董事在此前三年内未能按时提交年度账目，将被推定为管理不善，并对破产亏空承担个人责任。这是荷兰BV实践中最常见的陷阱。

典型工具组合：会计软件（Exact、Twinfield、Yuki、Moneybird、AFAS）、生成SBR XBRL的年度账目套件（Visionplanner、CaseWare、Yuki Aangifte）、通过Digipoort传送。KvK对微型／小型／中型等级仅接受SBR XBRL格式。中型／大型公司须由会计师签字确认，小型公司也建议如此，以管理第2:248条BW的风险敞口。

10. 电商BV+Bol.com卖家设置 — 从公证到首笔订单

荷兰在欧盟电商领域的表现远超其体量。以1760万人口计算，在线零售支出每年达330亿欧元，约93%的消费者在线购物，该国拥有欧洲最集中的市场平台双头垄断格局：Bol.com（超1300万客户，Ahold Delhaize旗下）和Amazon.nl（自2020年3月上线，约300万以上客户）。PostNL负责最后一公里配送，iDEAL占在线支付的约70%，而较高的英语熟练度使荷兰消费者对国际品牌接受度较高。外国创始人的BV可在注册后4至6周内入驻Bol.com。

电商BV标准设置流程

1. 注册BV — 单一股东，一名DGA，已发行资本100欧元，若预计年利润超过20万欧元则采用"控股BV+经营BV"结构
2. KvK注册 — SBI行业代码47919（互联网零售，其他）和47990（其他零售）
3. 税务海关总署 — BTW号码、RSIN、用于DGA薪资的loonheffingen号码
4. EORI — 若从非欧盟地区进口，需通过Douane门户申请
5. 银行业务 — 数日内开设Wise Business或Bunq；同时并行申请ING／Rabo
6. 物流 — PostNL Zakelijk和DHL Parcel；可选加入Bol Logistiek（LvB）
7. 市场平台卖家账户 — Bol.com Verkoopaccount、Amazon.nl Professional Seller，可选Cdiscount、Otto、Kaufland
8. 接入Zunapro — 统一主目录、多市场平台上架、BTW就绪发票、jaarrekening数据导出

Bol.com — 荷兰市场平台的支柱

Bol.com由Bertelsmann于1999年创立，2012年出售给Ahold Delhaize，如今已成为荷兰占主导地位的综合市场平台，拥有1300万活跃客户、超过5万名第三方卖家以及3600万以上SKU。卖家要求：有效的荷兰KvK号码、BTW号码、IBAN银行账户（优先NL）、荷兰退货地址。卖家费用为约每月39欧元+品类佣金（5%至17%）。

Logistiek via Bol（LvB）与Amazon.nl

Logistiek via Bol相当于荷兰版的FBA——卖家将货物运送至Bol位于Waalwijk的履约中心，由Bol负责仓储、拣货打包、最后一公里配送及退货处理。LvB订单可享受Bol Select（荷兰版"Prime"，2026年拥有超过300万订阅用户）资格。Amazon.nl于2020年3月上线，新增约300万荷兰客户，但其真正价值在于泛欧FBA门户：FBA-NL库存可同时供应FBA-DE、FBA-FR、FBA-IT、FBA-ES和FBA-PL，增值税可通过OSS或亚马逊VAT服务处理。

如何开始 — 2026年分步行动计划

1. 选择合适的载体

• 独立自由职业者，利润低于8万欧元 → Eenmanszaak／ZZP
• 创始人、成长型企业、电商、多创始人 → BV（单层结构）
• 利润超过20万欧元且有留存收益 → 控股BV+经营BV
• 计划公开上市 → NV

2. 公证人、契约及外国创始人相关号码

标准注册可使用一口价BV专业机构（Firm24、Ligo、NotarisDirect），复杂资本结构则建议使用公司法律师事务所。契约可亲自签署、通过授权委托书签署，或通过荷兰领事馆签署。同时并行：在RNI市政机构预约BSN办理，激活DigiD，若从非欧盟地区进口则申请EORI，并可选聘请一位荷兰税务顾问担任中介人。

3. 银行业务与税务海关总署

开设Wise Business或Bunq账户，1至2天内获得NL IBAN，随后并行申请ING／ABN／Rabobank账户，用于资金管理和信誉建设。BTW号码将在KvK注册后5至10个工作日内颁发；loonheffingen号码根据申请颁发；VPB voorlopige aanslag（预缴税款）与会计师一同安排。

4. 通过Zunapro在市场平台上线

1. 开设Zunapro账户并选择Netherlands模块
2. 连接Bol.com — 粘贴API凭证，映射BTW税率，选择付款IBAN
3. 连接Amazon.nl — SP-API对接，如适用则加入FBA-NL
4. 添加自营商店渠道 — Shopify、WooCommerce、BigCommerce、Lightspeed
5. 启用BTW+jaarrekening数据导出 — 每个会计系统仅需一个开关
6. 正式上线 — 对于1000个SKU的目录，首次同步在10分钟内完成

2026年荷兰BV注册常见问题