スペイン税務体系 2026年版 — クイックリード
Amazon.es、Carrefour、El Corte Inglés、Worten、AliExpress Spain、PcComponentesなどで販売している、あるいはスペインで自社のShopify/WooCommerceショップを運営している場合、法人形態の選択は4つの数字に集約されます。年間純利益、希望する個人的な引き出し額、リスクエクスポージャー、そして再投資計画です。純利益が約6万ユーロ未満で責任リスクが低い場合、通常はAutónomoが有利です。約6万ユーロを超え、特に8万ユーロを超えると、25%のISがIRPF最高税率の45〜47%より大幅に低いため、SLが構造的にAutónomoを上回ります。Ley Crea y Crece(Ley 18/2022)により、SL設立が資本金1ユーロから可能になり、従来の3,000ユーロという障壁が取り除かれました。実所得ベースのRETA改革(Real Decreto-ley 13/2022)により、Autónomoは実際の純所得に応じて月額230ユーロから590ユーロの社会保険料を支払うことになり、新規登録者には月額80ユーロのTarifa Planaが保護措置として適用されます。
1. Autónomo(個人事業主)— 概要と法的枠組み
Autónomoとは何か?
Autónomo(正式には「Trabajador Autónomo」または「Trabajador por cuenta propia」)は、英国のsole trader、フランスのmicro-entrepreneur、ドイツのEinzelunternehmerに相当するスペインの制度です。この制度は2007年7月11日付Ley 20/2007、すなわちEstatuto del Trabajador Autónomo(自営業者憲章、LETA)によって成文化されており、スペインで自己の計算で働くすべての人の権利、義務、職業上の制度、経済的保護、紛争解決の枠組みを定めています。
LETAの下では、Autónomoとは18歳以上(法的に成年扱いされる場合は16歳以上)の自然人であり、雇用契約の範囲外で、習慣的、個人的かつ直接的に自己の計算で経済的または職業的活動を行う者を指します。特定の2つのサブタイプが存在します。一つは、収入の75%以上を単一の顧客から得るTrabajador Autónomo Económicamente Dependiente(経済的従属自営業者、TRADE)、もう一つは、企業の取締役または主要株主でもあるAutónomo Societario(法人型自営業者)です。
スペインのEコマース販売者にとって、Autónomoという形態は圧倒的に出発点となります。設立コストが低く、登録が迅速で、法人形態に資本を固定せずにプロダクトマーケットフィットをテストする自由があるためです。
Autónomoとしての登録方法
2026年の登録は、オンラインで一日の午後で完結する2段階の行政手続きです。
- Alta en Hacienda(税務署への届出、AEAT) — 事業活動の開始、IAE分類コード(例:小売Eコマースは665.9、IT サービスは845)、VAT体制、IRPF体制(デフォルトはEstimación Directa Simplificada)を申告するModelo 036(または簡易版のModelo 037)を提出します。
- Alta en RETA(社会保障への登録) — Tesorería General de la Seguridad Social(社会保障金庫、TGSS)を通じてRégimen Especial de Trabajadores Autónomosに登録し、年間の予想純所得を申告することで、システムが適切な拠出区分に配置します。
これらはPunto de Atención al Emprendedor(起業家支援窓口、PAE)ネットワークで、またはAEATのSede Electrónica(電子窓口)を通じて、デジタル証明書またはCl@ve PINを使用して完全オンラインで完了できます。ほとんどのAutónomoは24〜48時間以内に活動を開始できます。
VATおよびIRPFの義務
スペインのマーケットプレイスで販売するAutónomoは通常、Régimen General de IVA(標準21%のVAT、特定商品には10%/4%の軽減税率)に該当します。四半期ごとの申告は次のとおりです。
- Modelo 303 — 四半期VAT申告(4月、7月、10月、1月)
- Modelo 130 — 四半期IRPF予定納税(Estimación Directa)
- Modelo 349 — EU域内取引の一覧申告
- Modelo 100 — 毎年5〜6月の年次個人所得税(renta)申告
- Modelo 390 — 年次VAT集計、期限1月30日
維持すべき帳簿:Libro Registro de Facturas Emitidas(発行請求書登録簿)、Libro Registro de Facturas Recibidas(受領請求書登録簿)、Libro Registro de Bienes de Inversión(固定資産登録簿)、そして(EU域内販売者の場合)Libro Registro de Determinadas Operaciones Intracomunitarias(特定EU域内取引登録簿)。
Autónomoステータスの利点と欠点
- + シンプルさ: 設立コストが低い(行政手数料は約0〜60ユーロ)、公証人不要、資本金不要、Registro Mercantil(商業登記所)への登録不要。
- + 迅速な方向転換: Modelo 037のIAE分類コードを更新するだけで、数分で事業内容を変更可能。
- + Tarifa Plana: 最初の12か月間は月額80ユーロのRETA(延長可能)。
- − 無限の個人責任: 債権者は事業債務について、自宅を含む個人資産を差し押さえることが可能。
- − 累進課税のIRPF: 利益が増えるにつれて限界税率が45〜50%以上まで上昇(国税+自治州税)。
- − オーナーが事業に雇用されることはできない: すべての引き出しは利益とみなされ、IRPFの限界税率で課税される。
- − 投資家にとって不利: 株式を売却できないため、出資型の投資家はSLを必要とする。
2. Sociedad Limitada(SL)— 概要と法的枠組み
Sociedad Limitadaとは何か?
Sociedad Limitada(SL)——より正式にはSociedad de Responsabilidad Limitada(SRL)——は、Ley de Sociedades de Capital(資本会社法、LSC)によって規定されるスペインの有限会社であり、2010年7月2日付Real Decreto Legislativo 1/2010で成文化されています。スペインで活動する約150万社の企業のうち、90%以上がSLです。SLは、中小企業、家族経営企業、Eコマース事業者、SaaSスタートアップ、持株会社、ジョイントベンチャーの事実上の標準構造となっています。
SLは株主(「socios」)とは別個の法人格です。独自の資産を保有し、独自の契約を締結し、独自の税務識別番号(「CIF」——現在はBで始まるNIFとして成文化)を持ち、自己の名義で訴訟を提起・応訴でき、株主構成の変更にかかわらず存続します。重要なのは、株主の責任が出資した資本金に限定されることです。
Ley Crea y Crece以降の資本金
従来、SLの設立には設立時に全額払込済みの最低資本金3,000ユーロが必要でした。この障壁は現在撤廃されており、2022年9月28日付Ley 18/2022(「Ley Crea y Crece」)により、最低資本金は1ユーロとなっています。資本は現金、現物、またはその組み合わせで拠出できます。3,000ユーロに達するまでの積立段階では、2つの条件が適用されます。
- 準備金と資本金の合計が3,000ユーロに達するまで、年間利益の少なくとも20%を法定準備金に充当しなければならない。
- 資本金が3,000ユーロ未満の状態で清算に至った場合、株主は実際の資本金と3,000ユーロとの差額について、その額を上限として連帯責任を負う。
スペインのEコマース創業者の多くにとって、これは計算を根本的に変えるものです。「3,000ユーロを支払えるようになるまで待つ」という、Autónomoにとどまる従来の理由はもはや成立しません。
設立:公証人、Registro Mercantil、CIRCE
標準的なSL設立には以下が必要です。
- Registro Mercantil Central(中央商業登記所)で会社名を予約する(certificación negativa de denominación、名称重複がないことの証明書)。
- 法人銀行口座を開設し、資本金を入金する。
- notario(公証人)の前でescritura pública de constitución(設立公正証書)を作成・署名し、estatutos sociales(定款)を添付する。
- AEATから仮のNIFを取得し、impuesto de actos jurídicos documentados(法律行為印紙税、現在は設立時には免除)を処理する。
- 該当するRegistro Mercantil Provincial(州商業登記所)にescrituraを登記する。
加速されたCIRCEルート(SL Express/DUEフォームを使用)は、PAEネットワークを通じてこの全プロセスを24〜72時間に圧縮し、標準の簡易定款を使用します。株主1名のSLの場合、公証人費用と登記費用の合計は通常250〜500ユーロです。
継続的なコンプライアンス義務
- Modelo 200 — 年次Impuesto sobre Sociedades申告、会計年度終了後6か月の期限からさらに25日以内に提出。
- Modelo 202 — 年3回のIS予定納税(4月、10月、12月)。
- Modelo 303 + Modelo 390 — Autónomoと同様の四半期・年次VAT申告。
- Modelo 232 — 該当する場合の関連者間取引の開示。
- Modelo 347 — 3,005.06ユーロを超える第三者との取引の年次申告。
- Cuentas anuales(年次決算書) — 総会(会計年度終了後6か月以内に開催が必要)から30日以内にRegistro Mercantilへ提出。
- Libro Diario、Libro de Inventarios y Cuentas Anuales、Libro de Actas、Libro Registro de Socios — すべてCódigo de ComercioおよびLSCに従って維持。
スペインのEコマース事業向けにSL設立をご検討中ですか?
Zunaproがあなたのために、SL設立の全プロセスを代行します。会社名の予約、公証人の予約、銀行口座、NIF、Registro Mercantilへの登記、AEATおよびSeguridad Socialへの手続き。Verifactu対応の会計処理も含まれます。
3. 売上の閾値:AutónomoとSLをいつ選ぶべきか
Estimación DirectaでAutónomoに売上上限はない
スペインのEコマース創業者の間で最も根強い誤解の一つは、売上が一定額を超えたらAutónomoはSLに転換しなければならないというものです。これはEstimación Directa(直接見積り方式)には当てはまりません。これはある程度の規模を持つEコマース事業のデフォルトのIRPF制度です。法定の売上上限は存在せず、適切な帳簿を維持し、関連する申告を提出していれば、Autónomoとして合法的に50万ユーロや500万ユーロを請求してもコンプライアンス上問題ありません。
これと時々混同される上限は、Estimación Objetiva(módulos、簡易課税)の上限で、商品販売の場合、約25万ユーロ(一部業種ではさらに低い)を超える活動をmódulosから除外するものです。しかし、módulosはそもそもEコマースには不向きです——ほとんどのオンライン小売業者はこれを利用できません。
したがって、本当の問いは「Autónomoのままでいることが許されるか」ではなく、「Autónomoのままでいることが税務上効率的か」です。
真の分岐点:純利益約6万ユーロ
スペインのEコマース販売者の大多数にとって正直な答えは、Autónomo→SLの転換点は年間純利益約6万ユーロ付近にあり、8万〜10万ユーロを超えると加速するということです。それ以下では、Autónomoのシンプルさと法人的な諸経費(公証人、登記、義務的な会計士)の不在が優位に立ちます。それを超えると、累進課税のIRPF(35,200ユーロから37%、60,000ユーロから45%、300,000ユーロから47%)と一律のIS(25%)との差が経済的に決定的になります——これは、SLから引き出す配当や給与にかかるIRPFを考慮してもなお当てはまります。
利益以外のその他のきっかけ
- 在庫資金調達: 銀行は10万ユーロ以上の在庫発注についてAutónomoに融資することはほとんどありません。監査済み決算書を持つSLは与信枠を確保しやすくなります。
- マーケットプレイスのリスクエクスポージャー: AmazonやCarrefourのチャージバック、A-to-Zクレーム、知的財産訴訟は、SLの方が区分けしやすくなります。
- 共同創業者: 2人以上の創業者は、実質的に株式を適切に分割するためにSLを必要とします。Autónomoには意味のある法人的な「パートナー」を持つことができません。
- 投資家の受け入れ: エンジェル投資家、VC、family-and-friendsラウンドには株式が必要ですが、Autónomoは株式を発行できません。
- 再投資戦略: 在庫拡充、マーケティング、採用のために利益を事業内に留保する計画がある場合、SLの25%の留保税率は、Autónomoの個人IRPFによる37〜47%の流出を上回ります。
4. IRPF税率区分(Autónomo)対 Impuesto sobre Sociedades(SL)
2026年のIRPF税率区分 — Autónomoの所得税
AutónomoはLey 35/2006に基づき、純利益(売上から控除可能な経費および減価償却を差し引いたもの)に対してIRPF(「Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas」)を支払います。IRPFの税率は国税部分と自治州税部分を組み合わせたものです。2026年の国税税率(一般課税ベース)は次のとおりです。
| 課税所得(€) | 国税率 | 概算合計税率* |
|---|---|---|
| 0 – 12,450 | 9.50% | 19% |
| 12,450 – 20,200 | 12.00% | 24% |
| 20,200 – 35,200 | 15.00% | 30% |
| 35,200 – 60,000 | 18.50% | 37% |
| 60,000 – 300,000 | 22.50% | 45% |
| > 300,000 | 24.50% | 47% |
*合計税率は、自治州の税率が国税とおおむね同様であることを前提としています。実際の合計税率は大きく異なります。マドリードは概してこの表より低く、カタルーニャ州とコミュニダー・バレンシアーナ州はこれを上回ります(それぞれ最高税率50%と54%)。
2026年のImpuesto sobre Sociedades — SLの法人税
SLはLey 27/2014に基づきImpuesto sobre Sociedades(IS)を支払います。その構造ははるかにシンプルです。
| SLの区分 | IS税率 | 条件 |
|---|---|---|
| 標準SL | 25% | すべてのSLのデフォルト税率 |
| 小規模SL(microempresa) | 23% | 売上高100万ユーロ未満(2023年以降) |
| 新設SL | 15% | 最初の黒字年度+翌年度、LIS第29.1条 |
| カナリア諸島ZEC | 4% | 特別ZEC制度、業種・実態要件あり |
| 協同組合 | 20% | 税制優遇適用の協同組合(Sociedades cooperativas fiscalmente protegidas) |
実践例:純利益10万ユーロの場合
スペインのEコマース事業が純利益10万ユーロを生み出すとします。2つの構造を比較します(2026年の税率、簡略化、単独オーナー、マドリード在住):
- Autónomoの場合: 累進税率での10万ユーロに対するIRPF ≈ 31,000〜34,000ユーロの税金 + 約7,000ユーロのRETA = 合計負担額約38,000〜41,000ユーロ。手元に残る額:約59,000〜62,000ユーロ。
- SLの場合: 10万ユーロに対する25%のIS = 25,000ユーロの法人税。オーナーは4万ユーロの給与を受け取り(控除可能、約8,000ユーロのIRPFと約3,700ユーロのAutónomo Societario RETAを支払う)。残りの約3万5千ユーロは会社に留保されます。合計現金負担=約36,700ユーロ——ただし約3万5千ユーロはSL内に再投資のために留保されます。
この例における主な節税額は、同一の引き出し額に対して年間約3,000〜4,000ユーロであり、これに加えてSL内に留保された利益の戦略的価値があります。
5. Cuota de Autónomo — RETAの実所得ベース区分
定額制から実所得制へ
2022年までは、事実上すべてのAutónomoが所得にかかわらず同一の定額RETA拠出金(2022年時点で約月294ユーロ)を支払っていました。2022年7月26日付Real Decreto-ley 13/2022により、これは2023〜2026年にかけて段階的に導入され、2026年に完全実施される実所得ベースの制度に変わりました。現在は15段階の拠出区分があり、それぞれが申告された月間純所得に連動しています。
2026年のCuota Autónomo区分(目安)
| 区分 | 月間純所得 | 月額cuota(€) |
|---|---|---|
| 1(Reducida) | ≤ 670 | 約230 |
| 2 | 670 – 900 | 約260 |
| 3 | 900 – 1,166 | 約280 |
| 4(Gral. mín.) | 1,166 – 1,300 | 約290 |
| 5 | 1,300 – 1,500 | 約295 |
| 6 | 1,500 – 1,700 | 約310 |
| 7 | 1,700 – 1,850 | 約325 |
| 8 | 1,850 – 2,030 | 約340 |
| 9 | 2,030 – 2,330 | 約360 |
| 10 | 2,330 – 2,760 | 約390 |
| 11 | 2,760 – 3,190 | 約420 |
| 12 | 3,190 – 3,620 | 約470 |
| 13 | 3,620 – 4,050 | 約510 |
| 14 | 4,050 – 6,000 | 約550 |
| 15 | > 6,000 | 約590 |
2026年の目安値です。Ministerio de Inclusión y Seguridad Socialは、毎年1月にBOEで公式の最新表を公表します。
区分の選び方
毎年初めに、AutónomoはImportass(TGSSのポータル)で予測純所得を申告し、システムが対応する区分に配置します。区分は3月、5月、7月、9月、11月(プラス1回の調整)に、年間最大6回まで変更できます。年末には、AEATが申告所得と実際のIRPF申告を照合します。拠出額が不足していた場合は差額を支払い、過払いだった場合は還付を受けます。
RETAの拠出金で得られるもの
- 医療 — Sistema Nacional de Salud(国民保健制度)への完全なアクセス。
- 傷病休暇(IT) — 待機期間経過後のincapacidad temporal(一時的就労不能)給付。
- 出産・育児・共同育児休暇 — それぞれ16週間の完全有給休暇。
- 労災 — 業務上の事故および職業病の補償。
- 老齢年金 — 規定期間の平均拠出額に基づいて計算。
- 事業停止給付("paro del autónomo") — 2019年の改革以降、2023年に拡充。
6. 個人責任(Autónomo)対 有限責任(SL)
Autónomo:完全な個人責任
スペイン民法(Código Civil第1911条および第1257条)の下では、Autónomoはすべての事業上の義務について、現在および将来のすべての財産で責任を負います。事業資産と個人資産の間に法的な分離はありません。仕入先、マーケットプレイス、銀行、従業員、AEAT、Seguridad Socialはすべて、個人の銀行口座、車両、投資、そして(憲法上の保護がある場合を除き)自宅を差し押さえることができます。
ERLの例外
2013年のLey 14/2013(起業家支援・国際化法)以降、AutónomoはEmprendedor de Responsabilidad Limitada(有限責任起業家、ERL)制度を選択でき、これにより主たる住居は市場価値30万ユーロ(人口100万人超の都市では45万ユーロ)までの事業債務から保護されます。ERLはRegistro Mercantilおよび該当不動産に関するRegistro de la Propiedad(不動産登記所)に登録する必要があります。重要なのは、ERLは税金または社会保障の債務から自宅を保護しないという点です——保護されるのは第三者債権者による商取引上の請求のみです。
SL:有限責任 — ただし例外あり
LSC第1.2条の下では、SLの株主は「会社の債務について個人的に責任を負わない」とされています。SLは自社の資産のみで責任を負い、株主のリスクは出資した資本金(および未払いの資本金請求)に限定されます。
しかし、この防壁は絶対的なものではありません。
- LSC第236条 — 取締役の責任: 取締役は、法律、定款に反する行為、または受託者責任違反によって生じた損害について個人的に責任を負います。よくあるきっかけには、解散手続きの適時召集の懈怠、資産の流出、経営の失敗があります。
- LSC第367条 — 解散義務の不履行: 会社が損失を計上し純資産が資本金の半分を下回った場合、取締役が2か月以内に対応しなければ、以降の債務について個人的かつ連帯して責任を負うことになります。
- LGT第43条 — 税務上の補充的責任: 税務債務を負った会社の取締役は、それを回避するために必要な措置を講じなかった場合、個人的に責任を問われる可能性があります。
- LGSS第18条 — 社会保障に関する責任: 取締役は、会社の未払い社会保障拠出金について補充的に責任を負います。
- 個人保証: 銀行は、与信枠、ファクタリング、賃貸契約についてSL創業者に個人保証を日常的に求めます——これは自発的に法人格の壁を破ることになります。
リスクに基づく選択の指針
スペインのEコマース創業者にとって、最もシンプルな責任に関する指針は次のとおりです。
- 低リスク(少量の在庫、ドロップシッピング、デジタル商品、売上高3万ユーロ未満):Autónomoで十分です。
- 中リスク(売上高10万ユーロ以上、自社在庫、AmazonやCarrefourなどのマーケットプレイスへの集中、有料広告支出):SLが強く推奨されます。
- 高リスク(化粧品、CEマーク付き電子機器、サプリメントなどの規制対象商品、越境VATへの大きなエクスポージャー、複数の従業員):SLは事実上必須となります。
🛡️ 72時間で設立できるSLで個人資産を守りましょう
ZunaproのSL Expressサービスは、加速されたCIRCEルートを使用し、CIF、銀行口座、Registro Mercantilへの登記、AEATへの届出を含む完全稼働可能なSLを72時間以内にお届けします。
7. Tarifa Plana — 新規Autónomo向け月額80ユーロの優遇措置
Tarifa Planaとは何か?
Tarifa Plana(「定額料金」)は、初めて登録するAutónomo向けの主要な優遇措置です。通常のRETA区分の拠出金の代わりに、活動開始から最初の12か月間は月額80ユーロの定額を支払います。この措置はLey 14/2013によって導入され、実所得ベースのRETA改革とともにLey 31/2022によって大幅に見直されました。
適用条件
- RETAへの初回登録、または前回のRETA登録から少なくとも2年経過していること(以前にTarifa Planaを利用したことがある場合は3年)。
- 同一世帯内で他のAutónomoを手伝うAutónomo Colaborador(家族従事者)でないこと。
- 社会保障またはAEATに対する未払い債務がないこと。
12か月の延長
最初の12か月間の月額80ユーロの後、Autónomoの予測年間純所得が年換算でSalario Mínimo Interprofesional(最低賃金、SMI)(2026年で約16,576ユーロ)を下回っている場合、月額80ユーロでの第2の12か月延長が利用可能です。延長を有効にするには、最初の期間が終了する少なくとも1か月前にTGSSへ該当の申請を提出する必要があります。
8. 会計処理のシンプルさ:Autónomoの帳簿 対 SLのPGC
Estimación Directa SimplificadaにおけるAutónomoの会計処理
Estimación Directa Simplificada(売上高約60万ユーロ未満の事業のデフォルト)のAutónomoは、複式簿記ではなく、簡素化された一連の税務帳簿を維持します。
- Libro Registro de Ventas e Ingresos — 発行請求書の時系列記録。
- Libro Registro de Compras y Gastos — 受領請求書の時系列記録。
- Libro Registro de Bienes de Inversión — 固定資産の登録簿。
- Libro Registro de Provisiones de Fondos y Suplidos — 特定の専門職業活動のみ対象。
複式簿記は不要、年次決算書の提出も不要、Registro Mercantilへの申請も不要です。ほとんどのAutónomoは軽量な請求書作成ソフトウェア(または月額の小規模なgestoríaサービス)を利用し、会計に月額40〜80ユーロを費やしています。
Plan General de Contabilidadに基づくSLの会計処理
SLはCódigo de Comercioの全面的な規則とPlan General de Contabilidad(一般会計基準、PGC)——Real Decreto 1514/2007——に拘束され、特定の貸借対照表・損益計算書・売上高の閾値を満たす小規模SLには簡易版のPGC PYMESが利用可能です。必要な帳簿には以下が含まれます。
- Libro Diario — 複式簿記の完全な時系列仕訳帳。
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — 期首残高、試算表、年度末決算。
- Libro de Actas — 株主総会および取締役会の議事録。
- Libro Registro de Socios — 株主名簿。
年次決算書(貸借対照表、損益計算書、純資産変動計算書、該当する場合はキャッシュフロー計算書、注記——「memoria」)は総会で承認され、30日以内にRegistro Mercantilへ提出される必要があります。一定の閾値(LSC第257条:資産400万ユーロ超、売上高800万ユーロ超、または連続2年間で従業員50人超)を超えるSLは簡易書式を利用できなくなります。さらに高い閾値を超えると監査が義務付けられます。
Verifactu/SIF 2026 — 両者に等しい影響
Real Decreto 1007/2023およびそれを施行するOrden HAC/1177/2024の下で、すべての請求書作成システムは、IS納税者(SL)については2026年1月1日から、IRPF納税者(Autónomo)については2026年7月1日から、各請求書に改ざん不可能な記録とQRコードを生成しなければなりません。Verifactuは AEATへの任意のリアルタイム送信であり、SIFは認証済み請求書作成ソフトウェアの基盤です。SLとAutónomoの両方が対応する必要があり、違いは開始日のみです。
9. AutónomoからSLへの移行
標準的な移行パターン
SLの設立を決めた成長中のAutónomoは、ほぼ必ず同じ疑問に直面します。既存の事業——在庫、契約、顧客リスト、マーケットプレイスアカウント、ブランド資産——を、途中で多額のIRPF譲渡益を発生させることなく、どのように新しいSLに移転すればよいか?
スペインの税法にはこのための特定の仕組みがあります。Ley del Impuesto sobre Sociedadesの第VII編第VII章(LIS第76〜89条)に基づくaportación no dineraria de rama de actividad(「事業部門の非金銭出資」)です。条件が満たされれば、この取引は税務上中立となります。すなわち、潜在的な譲渡益に対するIRPFはなく、譲渡税(ITP)もなく、SLは出資された資産の過去の税務基準を引き継ぎます。
税務中立性のための適格要件
- 出資は完全な事業部門——資産、負債、契約、運転資本、そして(通常は)それに紐づく従業員——から構成される必要がある。
- SLはスペインの税務居住法人(または適格なEU/EEA法人)でなければならない。
- 出資者は、SLの資本の少なくとも5%を代表する株式を受け取らなければならない。
- 取引には有効な経済的動機(事業の統合、投資家の誘致、リスクの分離)が必要であり、純粋な租税回避であってはならない。
- 取引を行った年度のModelo 200における特定の選択と、memoriaにおける開示が必要。
移行手順のステップバイステップ
- 基準日を計画する。 ほとんどの創業者は会計年度末(12月31日)、またはきりのよい四半期の境界を選びます。
- 新しいSLを設立する。CIRCE/Ley Crea y Creceルートを通じて、最低限の現金資本(1ユーロ以上)で設立します。
- 出資される事業部門を評価する。 重要な出資については独立した評価が推奨されます。
- 公証人の前で出資契約に署名する——escrituraには事業部門、出資される資産・負債、交換に発行される株式が明記されます。
- 資本増加をRegistro Mercantilに登記する。
- 事業用資産を移転する:マーケットプレイスアカウント(Amazon SP-API、Carrefour、El Corte Inglés)、ドメイン名、銀行口座、仕入先契約、雇用契約(第44条ETに基づくsubrogación(承継)を通じて)。
- VATおよびIRPFの登録を更新する:Modelo 036(Autónomo)で事業部門の終了を示し、Modelo 036(SL)で活動開始を示す。
- 残存する専門職業活動のためにAutónomoステータスを維持するか、完全に登録抹消するかを決定する。
注意点: 基準日が明確でなく、SLが稼働を開始した後もAutónomoが自己名義で顧客に請求を続けている場合、AEATはこれをSLとそのオーナーとの間の偽装雇用関係として再分類する可能性があります。事業部門出資の経験を持つ税務アドバイザーとともに移行を計画してください。Zunaproスペインのアドバイザーに相談する →
10. 意思決定マトリクス — あなたにとってどちらの構造が有利か?
クイックマトリクス
| シナリオ | 推奨 | 理由 |
|---|---|---|
| 副業プロジェクト、年間利益2万ユーロ未満 | Autónomo | Tarifa Plana 80ユーロ、IRPFは19〜24%、法人的な諸経費ゼロ。 |
| フルタイムの単独Eコマース、利益3万〜6万ユーロ | Autónomo(要見直し) | Autónomoの最適ゾーン——ただし毎年6万ユーロの分岐点をシミュレーションすること。 |
| 単独創業者、利益6万〜10万ユーロ、全額引き出し | どちらでも(SLがわずかに有利) | SLは約3〜6%節約できるが、追加の諸経費がその一部を相殺する。 |
| 単独創業者、利益6万〜10万ユーロ、積極的に再投資 | SL | 留保利益に対する25%のISが37〜45%のIRPFを上回る。 |
| 利益10万ユーロ超 | SL | 大きな年間税務節約、投資家対応可能、有限責任。 |
| 株式を共有する2名の共同創業者 | SL | Autónomoは株式を共有できない——SLが構造上必要。 |
| エンジェル投資家・VCラウンドの調達 | SL | 投資家は株式を要求する——SL(またはSA)のみが発行可能。 |
| 高リスクの在庫または規制対象商品 | SL | 有限責任が家計のバランスシートを保護する。 |
| ドロップシッピングまたはデジタル商品、低い設備投資 | Autónomo | 責任リスクが低く、小規模ではSLの諸経費が正当化されない。 |
| 売上高50万ユーロ超の汎欧州FBA販売者 | SL | 複数国VAT(OSS/IOSS)、大規模在庫、銀行取引——SLが運用上の標準。 |
3つの質問テスト
徹底的に簡潔なバージョンを求めるなら、次の3つの質問に答えてください。
- 年間純利益は18か月以内に6万ユーロを超える見込みか?
- 在庫、規制、契約に関して重大なリスクを負っているか?
- 資金調達、共同創業者の追加、または再投資のための利益留保を計画しているか?
「はい」が1つあれば答えはSLに傾きます。2つ以上なら、SLが明確な選択となります。3つとも「いいえ」であれば、Autónomoが正しい出発点であり、後でいつでも移行できます。
- 予測純利益が4万〜6万ユーロ未満
- 単独創業者で、投資家計画なし
- 低リスクの商品、または完全にデジタルのみの事業
- 設立前にプロダクトマーケットフィットをテストしたい
- Tarifa Planaの対象となる(最初の12〜24か月)
- 利益の100%を個人的な用途のために引き出す
- 純利益が一貫して6万ユーロを超える
- 複数の創業者がいる、または資金調達ラウンドを計画している
- 重要な在庫または規制対象商品がある
- 利益を事業内に再投資している
- 少人数チームを超えて採用している
- イグジット/M&Aを見据えたブランド構築を行っている
法的枠組み — スペインのすべてのEコマース創業者が知るべき5つの法律
AutónomoとSLに関する主要なスペインの法規
- 2007年7月11日付Ley 20/2007 — Estatuto del Trabajador Autónomo(LETA)。 スペインにおける自営業の基本法。権利、義務、TRADE制度、職業上の制度、紛争解決。
- 2010年7月2日付Real Decreto Legislativo 1/2010 — Ley de Sociedades de Capital(LSC)。 SL、SA、資本金、ガバナンス、株主総会手続き、取締役義務(第236条)、解散(第367条)を規定する統合会社法テキスト。
- 2022年9月28日付Ley 18/2022 — Ley de Creación y Crecimiento Empresarial(「Ley Crea y Crece」)。 SLの最低資本金を1ユーロに引き下げ、CIRCEを加速し、B2B電子請求書を義務付ける。
- 2014年11月27日付Ley 27/2014 — Ley del Impuesto sobre Sociedades(LIS)。 法人税法。標準税率25%、新設法人向け15%税率、事業部門出資の中立性(第76〜89条)。
- 2006年11月28日付Ley 35/2006 — Ley del IRPF。 Autónomo向けの個人所得税。税率区分、控除、貯蓄所得税率、Estimación Directa/Objetiva制度。
- 2022年7月26日付Real Decreto-ley 13/2022 — 実所得ベースのRETA改革。 2026年に完全実施される、15段階のAutónomo拠出モデル。
- Ley 14/2013 — Apoyo a Emprendedores。 Emprendedor de Responsabilidad Limitada(ERL)制度、Tarifa Planaの起源、国際化支援を導入。
- Ley 31/2022 — 2023年国家予算法。 Tarifa Planaを現在の月額80ユーロ構造に見直した。
- Real Decreto 1514/2007 — Plan General de Contabilidad(PGC)。 すべてのSLを拘束するスペインの会計フレームワーク。
- Real Decreto 1007/2023 + Orden HAC/1177/2024 — Verifactu/SIF。 2026年から施行される電子請求書認証制度。
- Ley 58/2003 — Ley General Tributaria(LGT)。 一般税法典——補充的な取締役責任に関する第43条は、SL取締役にとって必読の内容です。
- Real Decreto Legislativo 2/2015 — Estatuto de los Trabajadores(ET)。 第44条は、移行時にAutónomoの従業員が新しいSLに移る際のsubrogación(承継)を規定しています。
スペインでのEコマース事業を正式に形式化する準備はできましたか?
Autónomoのままでいるか、SLを設立するかにかかわらず、Zunaproは AEAT、Seguridad Social、マーケットプレイス、Verifactuとの連携を1つのパネルで実現します。スペインの税務アドバイザーとの無料30分ストラクチャリング相談付き。
よくある質問
スペインにおけるAutónomoとSLの主な違いは何ですか?
Autónomoは個人事業主であり、個人所得に対してIRPFを支払い、事業上のすべての債務について個人的に責任を負います。Sociedad Limitada(SL)は独自の税務ID(CIF/NIF)を持つ別個の法人格であり、25%のImpuesto sobre Sociedades(新設SLは1〜2年目は15%)を支払い、責任は会社の資産に限定されます。
スペインのEコマース販売者にとって、実務上の分岐点は年間純利益6万〜8万ユーロ付近です。それ以下では通常Autónomoのシンプルさが優位に立ち、それを超えると、より低い一律のIS税率と有限責任により、SLが構造的に優れたものになります。
2026年、スペインのAutónomoに売上高の上限はありますか?
いいえ。商品販売の場合に約25万ユーロの売上上限がある簡易版のEstimación Objetiva(módulos)制度とは異なり、Estimación Directaを選択するAutónomoには法定の売上上限はありません。適切な税務帳簿を維持し、標準的な申告(Modelo 130、303、349、390、100)を提出していれば、Autónomoとして合法的に50万ユーロや500万ユーロを請求できます。
売上が増えるにつれて変化するのは税務効率性です。純利益が約6万ユーロを超えると、IRPFの限界税率(最大47%、さらに地方税で50%以上)が、法人税(IS)の一律25%より高くなるため、多くのEコマース販売者がこの時点でSLへ移行します。
2026年のAutónomoのIRPF税率区分はどうなっていますか?
2026年度の国税IRPF税率は、9.5%(12,450ユーロまで)、12%(12,450〜20,200ユーロ)、15%(20,200〜35,200ユーロ)、18.5%(35,200〜60,000ユーロ)、22.5%(60,000〜300,000ユーロ)、そして300,000ユーロ超は24.5%です。各自治州が独自の税率を上乗せするため、合計の限界税率は通常、3万5千ユーロで37%、6万ユーロで45%、30万ユーロで47%に達します。
カタルーニャ州の合計最高税率は50%、コミュニダー・バレンシアーナ州では非常に高い所得の場合54%に達し、マドリードでは約45.5%です。Autónomoは純利益(収入から控除可能な経費を差し引いたもの)に対してIRPFを支払い、Modelo 130による四半期予定納税を行います。
2026年のCuota de Autónomo(社会保険料)はいくらですか?
Real Decreto-ley 13/2022による改革以降、スペインは実所得に基づくRETA拠出モデルを採用しています。2026年の月額Cuota Autónomoは、15段階の累進区分にわたり、最低区分(月間純所得670ユーロ未満)で約230ユーロから、最高区分(月間純所得6,000ユーロ超)で590ユーロまでとなっています。
Ministerio de Inclusión y Seguridad Socialは毎年1月に公式の表を公表します。新規のAutónomoはTarifa Planaの恩恵を受けられ、最初の12か月間は月額80ユーロの定額制が適用され、一定の低所得条件下では第2の12か月延長も可能です。
新規Autónomo向けのTarifa Planaとは何ですか?
Tarifa Planaは、RETAへの初回登録(または2年以上の中断後の再登録)を行う新規Autónomoのための社会保険料軽減制度です。現行のルール——Real Decreto-ley 13/2022およびLey 31/2022——では、申告された純所得にかかわらず、最初の12か月間は月額80ユーロの定額に設定されます。
予測純所得が年換算でSalario Mínimo Interprofesional(SMI)を下回る場合、月額80ユーロでの第2の12か月延長が可能です。Tarifa Plana終了後は、実所得に基づく通常の区分が適用されます。
2026年のSLの法人税率はどうなっていますか?
SLの標準的なImpuesto sobre Sociedades(IS)率は、課税所得に対して25%です。新設SLは、LIS第29.1条の「新設法人(entidades de nueva creación)」の要件を満たす場合、最初の黒字年度とその翌年度に軽減税率15%が適用されます。
売上高が100万ユーロ未満の小規模SLは、2023年に導入された軽減税率23%を支払います。カナリア諸島のZEC制度は、適格法人に対して4%の税率を提供し、バスクおよびナバラの地方(foral)税制にはそれぞれ独自の低税率があります。
個人責任とSLの有限責任の違いは何ですか?
AutónomoはCódigo Civil第1911条および第1257条に基づき個人責任を負います。事業上の債務(仕入先への未払い、マーケットプレイスのチャージバック、税金滞納、労働関連の請求)は、自宅を含む個人資産に対して執行される可能性があります(Emprendedor de Responsabilidad Limitadaとして登録している場合、Ley 14/2013のERLによる「主たる住居(vivienda habitual)」の保護が適用される場合を除く)。
SLはLey de Sociedades de Capital(LSC)(Real Decreto Legislativo 1/2010)に基づく別個の法人格であり、株主の責任は資本金に限定されます。ただし、取締役はLSC第236条に基づく過失について、LSC第367条に基づく解散義務の不履行について、そしてLGT第43条およびLGSS第18条に基づく未払いの税金・社会保険料について、依然として個人責任を問われる可能性があります。
AutónomoとSLの会計処理の複雑さはどう違いますか?
Estimación Directa SimplificadaにおけるAutónomoの会計処理は大幅に簡素です。発行請求書、受領請求書、固定資産、EU域内取引の記録、そして四半期ごとのModelo 130(IRPF)およびModelo 303(VAT)、年次のModelo 100およびModelo 390の提出のみで済みます。
SLはPlan General de Contabilidad(PGC)(Real Decreto 1514/2007)に従い、Registro Mercantilへ年次決算書を提出し、Modelo 200(法人税)、該当する場合はModelo 232(関連者間取引)を提出し、Libro Diario、Libro de Inventarios y Cuentas Anuales、Libro de Actas、Libro Registro de Sociosを維持する必要があり、2026年1月からは電子請求書システムVerifactu/SIFの対象となります。
Eコマース販売者はいつAutónomoからSLへ移行すべきですか?
典型的な移行のきっかけは次のとおりです。(1)年間純利益が6万〜8万ユーロを継続的に上回る(IRPFとISの分岐点)。(2)株式を必要とする投資家や共同創業者を迎え入れる。(3)個人責任が問題となるような高リスクの仕入先やマーケットプレイスとの契約を結ぶ。(4)利益を個人所得として引き出すのではなく、再投資のために会社内に留保したい。(5)少人数チームを超えて雇用を拡大し、雇用主責任が増大する。
この移行にはaportación no dineraria de rama de actividad(LIS第76〜89条)が用いられ、適切に構成すれば税務上中立にできます——潜在的な譲渡益に対するIRPFなし、譲渡税なし、過去の税務基準が維持されます。
AutónomoでありながらSLを同時に所有できますか?
はい、これは非常に一般的です。SLの33%以上を所有し、そこで働く創業者は、RETAにAutónomo Societarioとして登録し、対応する保険料(2026年時点でsocietariosの最低区分は月額約310ユーロ)を支払う必要があります。
SLは本人に給与(法人税の控除対象経費、個人側ではIRPF課税)または配当(6千ユーロまで19%、5万ユーロまで21%、20万ユーロまで23%、30万ユーロまで27%、それを超えると28%の貯蓄所得として課税)のいずれかを支払います。税務上最適化されたオーナー経営者の構造は、通常、控えめな給与(RETAの閾値と個人経費をカバー)とSL内への利益留保を組み合わせます。
スペインのAutónomoとSLを規定する法的枠組みは何ですか?
Autónomoは主に、その権利、義務、職業上の制度、経済的保護を成文化した2007年7月11日付Ley 20/2007(自営業者憲章、LETA)によって規定されています。RETAの拠出金はReal Decreto-ley 13/2022(実所得モデル)に定められています。
SLはLey de Sociedades de Capital(LSC)(2010年7月2日付Real Decreto Legislativo 1/2010)によって規定され、Ley Crea y Crece(Ley 18/2022)が最低資本金を1ユーロに引き下げ、CIRCEを通じたオンライン設立を加速させています。税務事項は、Ley General Tributaria(LGT、Ley 58/2003)、IRPF法(Ley 35/2006)、IS法(Ley 27/2014)の対象となります。
RETAとは何であり、Autónomoとどう関係していますか?
RETA(Régimen Especial de Trabajadores Autónomos、自営業者特別制度)は、Real Decreto 84/1996により規定され、Real Decreto-ley 13/2022によって更新された、自営業者向けのスペインの特別社会保障制度です。RETAへの登録は、すべてのAutónomoが活動開始初日から義務付けられています。
RETAは、傷病休暇(IT)、出産・育児休暇、労災、老齢年金、そして(2019年以降)事業停止("paro del autónomo")の給付をカバーします。拠出額は現在、15段階の区分にわたる実際の純所得に基づいており、年6回まで区分を変更するオプションがあります。
Verifactuとスペインの電子請求書法はAutónomoに影響しますか?
はい。Real Decreto 1007/2023およびOrden HAC/1177/2024によって規定されるVerifactu/SIF(請求書作成情報システム)は、2026年1月1日からSL(法人税納税者)に、2026年7月1日からIRPF課税対象のAutónomoに適用されます。
発行されるすべての請求書は、改ざん不可能なログとQRコードを生成する認証済み請求書作成ソフトウェアから発行される必要があり、AEATへのリアルタイム任意送信も可能です。別途、Ley Crea y Creceに基づくB2B電子請求書義務(執筆時点では施行規則が未確定)は、法人形態にかかわらずすべての事業者に適用されます。Zunaproの請求書作成モジュールは、AutónomoとSLの両方でVerifactu対応済みです。
Zunaproでスペインの SLを設立しましょう
資本金1ユーロから72時間で稼働可能なSLまで:公証人、NIF、銀行口座、AEAT、Seguridad Social、そしてVerifactu対応の請求書作成——これらすべてを、何百ものスペインのEコマース事業を設立してきたチームが、単一のパネルに統合します。
SL設立を開始する →