スペインの税務構造 2026 — クイックリード
スペインで Amazon.es、Carrefour、El Corte Inglés、Worten、AliExpress Spain、PcComponentes で販売している、あるいは自社のShopify/WooCommerceショップを運営しているなら、法的形態の判断は4つの数字に集約されます。それは 年間純利益、希望する 個人での引き出し額、 リスクへのエクスポージャー 、そして 再投資計画です。純利益が約€60K未満で、責任リスクも低ければ、通常は Autónomo が有利です。約€60Kを超えると(€80Kを超えれば確実に)、 SL が構造的にAutónomoを上回ります。 25%のIS は 45–47%のIRPF最高税率帯よりも大幅に低いためです。Ley Crea y Crece(Ley 18/2022)により、SLは 資本金€1から設立できるようになり、従来の€3,000という壁がなくなりました。実所得ベースの RETA 改革(Real Decreto-ley 13/2022)により、Autónomoは現在、実際の純所得に応じて 月€230〜€590 の社会保険料を支払っており、新規参入者には保護措置である Tarifa Plana (月€80)が適用されます。
1. Autónomo(個人事業主)— 概要と法的枠組み
Autónomoとは?
Autónomo (正式には「Trabajador Autónomo」または「Trabajador por cuenta propia」)は、英国のsole trader、フランスのmicro-entrepreneur、ドイツのEinzelunternehmerに相当するスペインの事業形態です。この制度は 7月11日付のLey 20/2007、すなわち Estatuto del Trabajador Autónomo(LETA:自営業者法)に定められています。同法は、スペインで自己の計算で働くすべての人について、権利、義務、職業上の制度、経済的保護、紛争解決の枠組みを規定しています。
LETAでは、Autónomoとは、18歳以上(法的に成年擬制を受けている場合は16歳以上)の自然人で、雇用契約の範囲外で、自己の計算により、継続的かつ個人的・直接的に経済活動または職業活動を行う人を指します。特有の類型が2つあります。1つは Trabajador Autónomo Económicamente Dependiente(TRADE:経済的従属自営業者)で、収入の75%以上を単一の顧客から得る人です。もう1つは Autónomo Societarioで、会社の取締役または主要な株主を兼ねる人です。
スペインのEC販売者にとって、Autónomoは圧倒的に一般的な出発点です。設立費用が安く、登録が速く、資本を会社組織に固定することなく、プロダクトマーケットフィットを自由に試せるからです。
Autónomoとして登録する方法
2026年の登録は2段階の行政手続きで、オンラインで半日あれば完了します:
- Alta en Hacienda(AEATへの届出) — Modelo 036 (または簡易版の Modelo 037)を提出し、事業の開始、IAEの区分(例:小売ECは665.9、ITサービスは845)、VAT制度、IRPF制度(デフォルトはEstimación Directa Simplificada)を申告します。
- Alta en RETA(RETAへの加入) — Régimen Especial de Trabajadores Autónomos(自営業者特別制度)への登録を、 Tesorería General de la Seguridad Social(TGSS:社会保障総局)を通じて行います。その年の見込み純所得を申告し、正しい保険料区分に振り分けてもらいます。
どちらも Punto de Atención al Emprendedor(PAE:起業家支援窓口) のネットワークで手続きできるほか、デジタル証明書またはCl@ve PINを使ってAEATのSede Electrónicaから完全にオンラインで行うこともできます。ほとんどのAutónomoは24〜48時間以内に活動を開始できます。
VATとIRPFの義務
スペインのマーケットプレイスで販売するAutónomoは、通常 Régimen General de IVA(付加価値税の一般制度) の対象となります(標準税率21%、特定の商品には軽減税率10%/4%)。四半期ごとの申告は次のとおりです:
- Modelo 303 — 四半期ごとのVAT申告(4月、7月、10月、1月)
- Modelo 130 — 四半期ごとのIRPF前払い(Estimación Directa)
- Modelo 349 — EU域内取引の総括申告
- Modelo 100 — 毎年5〜6月の個人所得税の年次申告(renta)
- Modelo 390 — VATの年次総括申告、期限は1月30日
備えておくべき帳簿: Libro Registro de Facturas Emitidas(発行請求書台帳), Libro Registro de Facturas Recibidas(受領請求書台帳), Libro Registro de Bienes de Inversión(投資資産台帳) および(EU域内で販売する場合は) Libro Registro de Determinadas Operaciones Intracomunitarias(特定EU域内取引台帳).
Autónomoのメリットとデメリット
- + シンプル: 設立費用が安い(行政手数料は約€0〜€60)、公証人不要、資本金不要、Registro Mercantil(商業登記所)への登記も不要。
- + 方向転換が速い: Modelo 037でIAEの区分を更新するだけで、数分で事業内容を変更できます。
- + Tarifa Plana: 最初の12か月はRETAが月€80(延長可能)。
- − 個人の無限責任: 債権者は事業上の債務について、自宅を含むあなたの個人資産を追及できます。
- − 累進課税のIRPF: 利益が増えるにつれて、限界税率は45〜50%超(国+自治州)まで上がります。
- − 事業主は自分の事業に雇用されることができない: 引き出しはすべて利益として扱われ、IRPFの限界税率で課税されます。
- − 投資家に不向き: 持分を売ることができません。出資する投資家はSLを求めます。
2. Sociedad Limitada(SL)— 概要と法的枠組み
Sociedad Limitadaとは?
Sociedad Limitada(SL) (正式には Sociedad de Responsabilidad Limitada(SRL) )は、スペインの非公開有限会社で、 Ley de Sociedades de Capital(LSC:資本会社法)によって規律されています。同法は 7月2日付のReal Decreto Legislativo 1/2010として法典化されています。スペインで活動しているおよそ 150万社 のうち、90%以上がSLです。SLは、中小企業、同族企業、EC事業者、SaaSスタートアップ、持株会社、合弁事業にとって事実上の標準形態です。
SLは、その社員(「socios」)とは別個の法人格を持ちます。自らの資産を保有し、自らの名で契約を結び、独自の納税者番号(「CIF」— 現在はBで始まるNIFとして法典化)を持ち、自らの名で訴訟の当事者となり、持分構成が変わっても独立して存続します。そして重要なのは、社員の責任が出資した資本金の範囲に限定されることです。
Ley Crea y Crece以降の資本金
従来、SLを設立するには、設立時に全額払込済みの最低資本金 €3,000 が必要でした。この壁は現在なくなっています。 9月28日付のLey 18/2022(「Ley Crea y Crece」)により、最低資本金は €1になりました。資本金は現金、現物、またはその組み合わせで拠出できます。€3,000に達するまでの積み上げ期間中は、2つの条件が適用されます:
- 少なくとも 年間利益の20% を、準備金と資本金の合計が€3,000に達するまで法定準備金に積み立てなければなりません。
- 資本金が€3,000未満の状態で清算する場合、社員は実際の資本金と€3,000との差額について、その金額を上限として連帯して責任を負います。
スペインのほとんどのEC創業者にとって、これは計算を一変させます。「€3,000を用意できるまではAutónomoのままでいる」という従来の理屈は、もはや成り立ちません。
設立:公証人、Registro Mercantil、CIRCE
標準的なSL設立には次の手続きが必要です:
- 会社名を Registro Mercantil Central(中央商業登記所) で予約します(certificación negativa de denominación:商号不存在証明)。
- 法人の銀行口座を開設し、資本金を払い込みます。
- 設立公正証書である escritura pública de constitución を作成し、 notario(公証人)の面前で署名します。その際、 estatutos sociales(定款) を添付します。
- AEATから仮のNIFを取得し、impuesto de actos jurídicos documentados(公証行為税。現在、設立時は非課税)を申告します。
- escrituraを管轄の Registro Mercantil Provincial(県の商業登記所)に登記します.
迅速な CIRCE ルート(SL Express/DUEフォームを使用)では、標準の簡易定款を用いて、これらすべてをPAEネットワーク経由で24〜72時間に短縮できます。社員1名のSLの場合、公証人と登記所の費用は合計で通常€250〜€500です。
継続的なコンプライアンス義務
- Modelo 200 — Impuesto sobre Sociedadesの年次申告。事業年度末から6か月後の期限から25日以内に提出。
- Modelo 202 — 年3回のIS前払い(4月、10月、12月)。
- Modelo 303+Modelo 390 — Autónomoと同様、四半期ごと+年次のVAT申告。
- Modelo 232 — 該当する場合、関連当事者間取引の開示。
- Modelo 347 — €3,005.06を超える第三者との取引の年次申告。
- Cuentas anuales — 年次決算書。株主総会(事業年度末から6か月以内に開催が必要)から30日以内にRegistro Mercantilに提出。
- Libro Diario、Libro de Inventarios y Cuentas Anuales、Libro de Actas、Libro Registro de Socios — いずれもCódigo de Comercio(商法典)とLSCに従って備え置きます。
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3. 売上の基準:AutónomoとSLのどちらを選ぶべきか
Estimación DirectaのAutónomoに売上上限はない
スペインのEC創業者の間で根強い誤解の一つが、売上が一定額を超えたらAutónomoはSLに移行しなければならない、というものです。 Estimación Directaでは、これは誤りです。Estimación Directaは、ある程度の規模を持つEC事業にとってデフォルトのIRPF制度です。法定の売上上限はなく、適切に帳簿を付けて必要な申告を行っていれば、Autónomoのまま €500,000でも€5 millionでも 合法的に請求でき、コンプライアンス上も問題ありません。
これとよく混同される上限は Estimación Objetiva(módulos)の上限で、売上が約€250,000を超える事業(一部の業種ではさらに低い)はmódulosの対象外となります。ただし、módulosはそもそもEC事業には適しておらず、ほとんどのオンライン小売業者は利用できません。
したがって、本当の問題は「Autónomoのままでいてよいのか?」ではなく、「Autónomoのままでいるのは税務上効率的か?」なのです。
本当の分岐点:純利益約€60,000
スペインのほとんどのEC販売者にとって、率直に言えば、Autónomo→SLの転換点は 年間純利益約€60,000にあり、 €80,000–€100,000を超えるとその傾向がさらに強まります。それ未満では、Autónomoのシンプルさと、会社組織の間接費(公証人、登記所、必須の会計士)がないことが勝ります。それを超えると、累進課税のIRPF(€35,200から37%、€60,000から45%、€300,000から47%)と一律のIS(25%)との差が経済的に決定的になります。SLから引き出す配当や役員報酬に対して依然としてIRPFがかかることを考慮しても、です。
利益以外のきっかけ
- 在庫の資金調達: 銀行が€100K以上の在庫発注についてAutónomoに融資することはめったにありません。監査済みの決算書を持つSLなら、融資枠を利用できるようになります。
- マーケットプレイスでのリスク: AmazonやCarrefourでのチャージバック、A-to-Z保証の申し立て、知的財産権の訴訟などは、SLの中に切り分けて管理しやすくなります。
- 共同創業者: 創業者が2人以上いる場合、持分を適切に分けるには事実上SLが必要です。Autónomoは、会社法上の意味での「パートナー」を持つことができません。
- 投資家の受け入れ: エンジェル、VC、家族や友人からの資金調達には持分が必要ですが、Autónomoは持分を発行できません。
- 再投資の戦略: 在庫の積み増し、マーケティング、採用のために利益を事業内に留保する予定なら、SLの25%の税率で留保できる方が、Autónomoの37〜47%の個人IRPFによる目減りよりも有利です。
4. IRPFの税率区分(Autónomo)vs Impuesto sobre Sociedades(SL)
2026年のIRPF税率区分 — Autónomoの所得税
Autónomoは、 IRPF (「Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas」:個人所得税)を、純利益(売上から控除可能な経費と減価償却を差し引いたもの)に対して支払います。根拠法は Ley 35/2006です。IRPFの税率表は、 国の部分 と 自治州の部分を組み合わせたものです。2026年の国の税率表(一般課税ベース)は次のとおりです:
| 課税所得(€) | 国の税率 | 合算税率の目安* |
|---|---|---|
| 0 – 12,450 | 9.50% | 19% |
| 12,450 – 20,200 | 12.00% | 24% |
| 20,200 – 35,200 | 15.00% | 30% |
| 35,200 – 60,000 | 18.50% | 37% |
| 60,000 – 300,000 | 22.50% | 45% |
| > 300,000 | 24.50% | 47% |
*合算税率は、自治州の税率表が国の税率表とほぼ同じであると仮定しています。実際の合算税率は大きく異なり、Madridは概ねこの表を下回る一方、CataluñaとComunidad Valencianaはこれを上回ります(最高税率はそれぞれ50%と54%)。
2026年のImpuesto sobre Sociedades — SLの法人税
SLは、 Impuesto sobre Sociedades(IS) を Ley 27/2014に基づいて支払います。構造ははるかにシンプルです:
| SLの区分 | IS税率 | 条件 |
|---|---|---|
| 標準のSL | 25% | すべてのSLに適用される基本税率 |
| 小規模SL(microempresa) | 23% | 売上高€1M未満(2023年以降) |
| 新設のSL | 15% | 最初に利益が出た年とその翌年。LIS第29.1条 |
| カナリア諸島ZEC | 4% | ZECの特別制度。業種と実体の要件あり |
| 協同組合 | 20% | Sociedades cooperativas fiscalmente protegidas(税制上保護された協同組合) |
具体例:純利益€100,000の場合
スペインのEC事業が €100,000の純利益を生み出したとします。2つの形態を比較してみましょう(2026年の税率、簡略化、事業主1名、Madrid在住):
- Autónomoの場合: €100Kに対する累進課税のIRPF ≈ 税額€31,000〜€34,000+RETA約€7,000=総負担約€38,000〜€41,000。手取り:約€59,000〜€62,000。
- SLの場合: €100Kに25%のIS=法人税€25,000。事業主は€40Kの役員報酬を受け取ります(損金算入可。IRPF約€8,000+Autónomo SocietarioのRETA約€3,700を負担)。残りの約€35Kは会社に残ります。現金での総負担=約€36,700。ただし約€35KはSLの中に再投資用として留保されます。
この例での目に見える節税額は、同じ引き出し額で 年間約€3,000–€4,000 で、これに加えて、SL内の内部留保がもたらす戦略的な価値があります。
5. Cuota de Autónomo — 実所得ベースのRETA区分
定額制から実所得ベースへ
2022年までは、ほぼすべてのAutónomoが所得に関係なく同じ定額のRETA保険料(2022年は月約€294)を支払っていました。 7月26日付のReal Decreto-ley 13/2022 により、これは 実所得ベースの制度へと転換され、2023〜2026年に段階的に導入されて、2026年に完全施行されました。現在は 15の保険料区分があり、各区分は申告された月間純所得に連動しています。
2026年のCuota Autónomo区分(目安)
| 区分 | 月間純所得 | 月額保険料(€) |
|---|---|---|
| 1(Reducida:軽減) | ≤ 670 | ~230 |
| 2 | 670 – 900 | ~260 |
| 3 | 900 – 1,166 | ~280 |
| 4(Gral. mín.:一般最低) | 1,166 – 1,300 | ~290 |
| 5 | 1,300 – 1,500 | ~295 |
| 6 | 1,500 – 1,700 | ~310 |
| 7 | 1,700 – 1,850 | ~325 |
| 8 | 1,850 – 2,030 | ~340 |
| 9 | 2,030 – 2,330 | ~360 |
| 10 | 2,330 – 2,760 | ~390 |
| 11 | 2,760 – 3,190 | ~420 |
| 12 | 3,190 – 3,620 | ~470 |
| 13 | 3,620 – 4,050 | ~510 |
| 14 | 4,050 – 6,000 | ~550 |
| 15 | > 6,000 | ~590 |
2026年の目安の値です。Ministerio de Inclusión y Seguridad Social(包摂・社会保障省)が毎年1月にBOEで最新の公式表を公表します。
区分の選び方
毎年の初めに、Autónomoは Importass (TGSSのポータル)で見込み純所得を申告し、システムが該当する区分に振り分けます。区分は 年に最大6回 、3月、5月、7月、9月、11月に変更できます(さらに1回の調整あり)。年末には、AEATが申告された所得と実際のIRPF申告を照合し、保険料が不足していれば差額を支払い、払い過ぎていれば還付を受けます。
RETAの保険料で受けられるもの
- 医療 — Sistema Nacional de Salud(国民保健制度)を全面的に利用できます。
- 病気休業(IT) — 受給資格期間の経過後、incapacidad temporal(一時的労働不能)給付を受けられます。
- 出産/父親/共同育児休業 — それぞれ16週間の全額有給休業。
- 職業上のリスク — 労働災害と職業病の補償。
- 老齢年金 — 規定期間中の平均保険料算定基礎額に基づいて計算されます。
- 事業停止給付(「paro del autónomo」) — 2019年の改正以降に設けられ、2023年に拡充されました。
6. 個人責任(Autónomo)vs 有限責任(SL)
Autónomo:個人の無限責任
スペインの民法(Código Civil第1911条および第1257条)では、Autónomoは事業上のすべての債務について、現在および将来の全財産で責任を負います。事業用資産と個人資産の法的な区別はありません。仕入先、マーケットプレイス、銀行、従業員、AEAT、Seguridad Socialはいずれも、個人の銀行口座、車両、投資、そして(憲法上の保護の範囲内で)家族の自宅まで追及することができます。
ERLという例外
Ley 14/2013 de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización(起業家支援法)の施行以降、Autónomoは Emprendedor de Responsabilidad Limitada(ERL:有限責任起業家) 制度を選択できるようになりました。この制度では、 常居所(自宅) が、市場価格€300,000(人口100万人超の都市では€450,000)までの事業上の債務から保護されます。ERLは、Registro Mercantilに登録するとともに、該当する不動産についてRegistro de la Propiedad(不動産登記所)にも登録する必要があります。重要な点として、ERLは 決して 自宅を 税金債務や社会保険料債務 からは保護しません。保護されるのは、第三者の債権者による商業上の請求からだけです。
SL:有限責任 — ただし注意点あり
LSC第1.2条によれば、SLの社員は「会社の債務について個人として責任を負わない」とされています。SLは自らの資産のみで責任を負い、社員のリスクは出資した資本金(および未払いの出資義務)に限定されます。
ただし、この壁は絶対ではありません:
- LSC第236条 — 取締役の責任: 取締役は、法令や定款に反する行為、または信認義務に違反する行為によって生じた損害について、個人として責任を負います。よくあるきっかけは、解散手続きを期限内に招集しないこと、資産の流出、経営の失敗です。
- LSC第367条 — 解散義務の不履行: 損失によって純資産が資本金の半分を下回ったにもかかわらず、取締役が2か月以内に対応しない場合、その後に発生した債務について個人として連帯責任を負います。
- LGT第43条 — 税金の二次的責任: 税金債務を負った会社の取締役は、それを回避するために必要な措置を講じなかった場合、個人として責任を負わされることがあります。
- LGSS第18条 — 社会保険料の責任: 取締役は、会社が未払いのSeguridad Socialの保険料について二次的な責任を負います。
- 個人保証: 銀行は融資枠、ファクタリング、賃貸契約について、SLの創業者に個人保証を求めるのが一般的です。これは自ら法人格のベールを取り払うことを意味します。
リスクに基づく選択の目安
スペインのEC創業者にとって、責任に関する最もシンプルな目安は次のとおりです:
- 低リスク (在庫が少ない、ドロップシッピング、デジタル商品、売上€30K未満):Autónomoで問題ありません。
- 中リスク (売上€100K以上、自社在庫あり、Amazon/Carrefourへのマーケットプレイス集中、有料広告への支出):SLを強く推奨します。
- 高リスク (規制対象の商品:化粧品、CEマーキングが必要な電子機器、栄養補助食品。越境VATの大きなエクスポージャー。複数の従業員):SLは事実上必須です。
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7. Tarifa Plana — 新規Autónomo向けの月€80の優遇
Tarifa Planaとは?
Tarifa Plana (「定額料金」)は、初めてAutónomoになる人向けの目玉となる優遇措置です。通常のRETA区分の保険料を支払う代わりに、一律 月€80 を、活動開始から最初の 12か月間 支払います。この措置は Ley 14/2013 によって導入され、実所得ベースのRETA改革とあわせて Ley 31/2022 によって大幅に見直されました。
適用条件
- RETAへの初めての登録であること、または最後のRETA加入から少なくとも 2年 が経過していること(以前にTarifa Planaを利用した場合は3年)。
- 同一世帯で、Autónomo Colaborador(他のAutónomoを手伝う家族)ではないこと。
- 社会保険料やAEATへの未払いの債務がないこと。
12か月の延長
最初の12か月間の月€80の後、さらに12か月間、月€80の期間を利用できます。 ただしその条件は、 Autónomoの見込み年間純所得が、年換算で Salario Mínimo Interprofesional(SMI:全国最低賃金) (2026年は約€16,576)を下回っていることです。延長を有効にするには、最初の期間が終わる少なくとも1か月前に、TGSSに所定の申請を行います。
8. 会計の簡便さ:Autónomoの帳簿 vs SLのPGC
Estimación Directa SimplificadaでのAutónomoの会計
Estimación Directa Simplificada(売上高約€600,000未満の事業のデフォルト)のAutónomoは、複式簿記ではなく、簡素化された税務帳簿を備えます:
- Libro Registro de Ventas e Ingresos(売上・収入台帳) — 発行した請求書を時系列で記録。
- Libro Registro de Compras y Gastos(仕入・経費台帳) — 受け取った請求書を時系列で記録。
- Libro Registro de Bienes de Inversión(投資資産台帳) — 資本財の台帳。
- Libro Registro de Provisiones de Fondos y Suplidos(預り金・立替金台帳) — 特定の専門職活動の場合のみ。
複式簿記は不要で、提出すべき年次決算書もなく、Registro Mercantilへの登記もありません。ほとんどのAutónomoは簡易な請求書ソフト(または小規模なgestoría〔会計代行事務所〕への月額委託)を利用し、会計に月€40〜€80を費やしています。
Plan General de ContabilidadのもとでのSLの会計
SLは、 Código de Comercio(商法典) の制度全体と、 Plan General de Contabilidad(PGC:一般会計計画) (Real Decreto 1514/2007)に従う必要があります。小規模なSL(貸借対照表、損益、売上高について特定の基準を満たすもの)は、簡易版の PGC PYMES を利用できます。必要な帳簿は次のとおりです:
- Libro Diario(仕訳帳) — 時系列の完全な複式仕訳帳。
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales(財産目録・年次決算書帳) — 期首残高、試算表、期末決算書。
- Libro de Actas(議事録帳) — 社員総会と取締役会の議事録。
- Libro Registro de Socios(社員名簿) — 持分の登録簿。
年次決算書(貸借対照表、損益計算書、純資産変動計算書、該当する場合はキャッシュフロー計算書、そして注記〔「memoria」〕)は、株主総会で承認を受け、30日以内にRegistro Mercantilに提出しなければなりません。一定の基準を超えるSL(LSC第257条:2事業年度連続で資産€4M超、売上高€8M超、または従業員50人超)は、簡略様式を使えなくなります。さらに上の基準を超えると、監査が義務になります。
Verifactu/SIF 2027 — 両者に等しく影響
Real Decreto 1007/2023 と、それを施行する Orden HAC/1177/2024 により、すべての事業者の請求システムは、改ざんできない記録と、各請求書へのQRコードを出力しなければなりません。適用開始は、IS納税者(SL)が 2027年1月1日 、IRPF納税者(Autónomo)が 2027年7月1日 です。VerifactuはAEATへの任意のリアルタイム送信で、SIFは認定請求ソフトウェアの基本要件です。SLもAutónomoも準拠が必要で、違いは開始日だけです。
9. AutónomoからSLへの移行
標準的な移行パターン
成長してSL設立を決めたAutónomoは、ほぼ必ず同じ問いに直面します: 在庫、契約、顧客リスト、マーケットプレイスのアカウント、ブランド資産といった既存の事業を、多額のIRPFのキャピタルゲインを発生させずに、どうやって新しいSLに移せばよいのか?
スペインの税法には、このための特別な仕組みがあります。それが aportación no dineraria de rama de actividad (「事業部門の現物出資」)で、 Ley del Impuesto sobre Sociedadesの第VII編第VII章(LIS第76–89条)に定められています。要件を満たせば、この取引は 税務上中立となります。含み益にIRPFはかからず、譲渡税(ITP)もかからず、SLは出資された資産の過去の税務上の簿価を引き継ぎます。
税務上の中立性の適用要件
- 出資は 完全な事業部門 で構成されていなければなりません。資産、負債、契約、運転資本、そして(通常は)それに付随する従業員を含みます。
- SLはスペインの税務上の居住法人(または要件を満たすEU/EEAの法人)でなければなりません。
- 出資者は、SLの資本の少なくとも 5% を占める持分を受け取る必要があります。
- この取引には 正当な経済的動機 (事業の統合、投資家の誘致、リスクの分離)が必要で、純粋な租税回避であってはなりません。
- 取引を行った年のModelo 200で特別な選択を行い、memoria(注記)でも開示します。
ステップバイステップの移行手順
- 切り替え日を計画します。 多くの創業者は、事業年度末(12月31日)または区切りのよい四半期末を選びます。
- 新しいSLを設立します (CIRCE/Ley Crea y Creceのルートで、最小限の現金資本€1以上)。
- 出資する事業部門を評価します。 重要な出資については、独立した評価をおすすめします。
- 公証人の面前で出資に署名します — escrituraには、事業部門、出資する資産と負債、その対価として発行される持分を明記します。
- 増資を登記します (Registro Mercantilにて)。
- 事業用資産を移転します:マーケットプレイスのアカウント(Amazon SP-API、Carrefour、El Corte Inglés)、ドメイン名、銀行口座、仕入先との契約、雇用契約(ET第44条に基づくsubrogación〔契約上の地位の承継〕による)。
- VATとIRPFの登録を更新します:Modelo 036(Autónomo)で事業部門の停止を届け出て、Modelo 036(SL)で事業の開始を届け出ます。
- Autónomoの資格を維持するかどうかを決めます (残る専門職活動のために維持するか、完全に登録を抹消するか)。
注意: 切り替えがきれいに行われず、SLが稼働した後もAutónomoが自分の名義で顧客に請求を続けると、AEATはこれをSLと事業主との間の隠れた雇用関係とみなすことがあります。事業部門の出資に精通した税理士と一緒に移行を計画しましょう。 Zunaproのスペイン担当アドバイザーに相談する →
10. 判断マトリクス — あなたに合うのはどちらの形態か?
クイックマトリクス
| シナリオ | 推奨 | 理由 |
|---|---|---|
| 副業、年間利益€20K未満 | Autónomo | Tarifa Plana €80。IRPFは19–24%。会社組織の間接費はゼロ。 |
| フルタイムの個人EC、利益€30–€60K | Autónomo(要見直し) | Autónomoに最適なゾーン。ただし毎年60Kの分岐点を試算しましょう。 |
| 創業者1名、利益€60–€100K、全額を引き出す | どちらでも(SLがやや有利) | SLで約3–6%節税できますが、追加の間接費が利益の一部を相殺します。 |
| 創業者1名、利益€60–€100K、積極的に再投資 | SL | 内部留保に対しては25%のISが37–45%のIRPFを圧倒します。 |
| 利益€100K超 | SL | 年間の節税額が大きい。投資家を迎え入れやすい。有限責任。 |
| 共同創業者2名で持分を共有 | SL | Autónomoは持分を共有できないため、構造的にSLが必要です。 |
| エンジェル/VCからの資金調達 | SL | 投資家は持分を求めます。持分を発行できるのはSL(またはSA)だけです。 |
| 高リスクの在庫や規制対象の商品 | SL | 有限責任が家計のバランスシートを守ります。 |
| ドロップシッピングやデジタル商品、設備投資が少ない | Autónomo | 責任リスクが低く、小規模ではSLの間接費は割に合いません。 |
| 売上€500K超のPan-EU FBA販売者 | SL | 多国間のVAT(OSS/IOSS)、大量の在庫、銀行取引 — SLが運営上の標準です。 |
3つの質問テスト
ごく短く判断したいなら、次の3つの質問に答えてください:
- 18か月以内に年間純利益が€60,000を超えそうですか?
- 在庫、規制、契約上の大きなリスクを抱えていますか?
- 資金調達、共同創業者の追加、または再投資のための利益留保を予定していますか?
「はい」が1つあればSL寄り、2つ以上ならSLが明らかな選択です。3つとも「いいえ」なら、Autónomoが正しい出発点です。後からいつでも移行できます。
- 純利益の見込みが€40–€60K未満
- 創業者1名、投資家の予定なし
- 低リスクの商品、またはデジタルのみの事業
- 会社設立の前にPMFを試したい
- Tarifa Planaの対象(最初の12–24か月)
- 利益の100%を個人用に引き出す
- 純利益が継続的に€60Kを超える
- 創業者が複数、または資金調達を計画中
- 大量の在庫や規制対象の商品
- 利益を事業内で再投資する
- 小規模チームを超えて採用する
- イグジット/M&Aを見据えたブランドを構築中
法的枠組み — スペインのEC創業者が知っておくべき5つの法律
AutónomoとSLに関するスペインの主要な法律
- Ley 20/2007, de 11 de julio — Estatuto del Trabajador Autónomo(LETA)。 スペインにおける自営業の基本法:権利、義務、TRADEの制度、職業上の制度、紛争解決。
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio — Ley de Sociedades de Capital(LSC)。 SL、SA、資本金、ガバナンス、株主総会の手続き、取締役の義務(第236条)、解散(第367条)を扱う統合された会社法。
- Ley 18/2022, de 28 de septiembre — Ley de Creación y Crecimiento Empresarial(「Ley Crea y Crece」)。 SLの最低資本金を€1に引き下げ、CIRCEを迅速化し、B2Bの電子請求書を義務化。
- Ley 27/2014, de 27 de noviembre — Ley del Impuesto sobre Sociedades(LIS)。 法人税法:標準税率25%、新設法人の税率15%、事業部門出資の税務上の中立性(第76–89条)。
- Ley 35/2006, de 28 de noviembre — Ley del IRPF。 Autónomoの個人所得税:税率区分、控除、貯蓄所得の税率、Estimación Directa/Objetivaの制度。
- Real Decreto-ley 13/2022, de 26 de julio — RETAの実所得改革。 2026年に完全施行された15区分のAutónomo保険料モデル。
- Ley 14/2013 — Apoyo a Emprendedores(起業家支援法)。 Emprendedor de Responsabilidad Limitada(ERL)の制度を導入。Tarifa Planaの起源。国際化の支援措置。
- Ley 31/2022 — Presupuestos Generales del Estado 2023(2023年度国家予算法)。 Tarifa Planaを現在の月€80の形に見直し。
- Real Decreto 1514/2007 — Plan General de Contabilidad(PGC)。 すべてのSLに適用されるスペインの会計基準。
- Real Decreto 1007/2023+Orden HAC/1177/2024 — Verifactu/SIF。 2026年から有効な電子請求書の認定制度。
- Ley 58/2003 — Ley General Tributaria(LGT)。 一般税法 — 取締役の二次的責任を定める第43条は、SLの取締役必読です。
- Real Decreto Legislativo 2/2015 — Estatuto de los Trabajadores(ET)。 第44条は、移行時にAutónomoの従業員が新しいSLに移る際のsubrogación(地位の承継)を規定しています。
スペインのEC事業を正式な形に整える準備はできましたか?
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よくある質問
スペインのAutónomoとSLの主な違いは何ですか?
Autónomo は、個人所得に対してIRPFを支払い、事業上のすべての債務について個人として責任を負う自営業者(個人事業主)です。一方、 Sociedad Limitada(SL) は独自の納税者番号(CIF/NIF)を持つ別個の法人で、25%のImpuesto sobre Sociedades(新設SLは1〜2年目が15%)を支払い、責任は会社の資産の範囲に限定されます。
スペインのEC販売者にとって、実務上の転換点は 年間純利益€60,000–€80,000あたりにあります。それ未満では通常Autónomoのシンプルさが勝り、それを超えると、低い一律のIS税率と有限責任によってSLが構造的に有利になります。
2026年、スペインのAutónomoに売上上限はありますか?
ありません。 簡易な Estimación Objetiva (módulos)制度には商品販売で約€250,000の売上上限がありますが、それとは異なり、 Estimación DirectaのAutónomoには法定の売上上限がありません。適切な税務帳簿を備え、標準的な申告(Modelo 130、303、349、390、100)を行っていれば、Autónomoとして€500Kでも€5Mでも合法的に請求できます。
売上が増えるにつれて変わるのは 税務上の効率です。純利益が約€60,000を超えると、IRPFの限界税率(最大47%、地域による上乗せで50%超)が一律25%のImpuesto sobre Sociedadesよりも高くつくようになり、多くのEC販売者はこの段階でSLに移行します。
2026年のAutónomoのIRPF税率区分は?
2026年度の 国のIRPF税率表 は、9.5%(€12,450まで)、12%(€12,450–€20,200)、15%(€20,200–€35,200)、18.5%(€35,200–€60,000)、22.5%(€60,000–€300,000)、€300,000超の所得に24.5%です。自治州がその上に独自の税率表を加えるため、合算の限界税率は通常、€35Kで37%、€60Kで45%、€300Kで47%に達します。
Cataluñaの合算最高税率は50%、Comunidad Valencianaは非常に高い所得で54%に達し、Madridは約45.5%です。AutónomoはIRPFを純利益(ingresosからdeducible gastosを差し引いたもの)に対して支払い、四半期ごとの前払いは次の様式で行います: Modelo 130.
2026年のCuota de Autónomoはいくらですか?
Real Decreto-ley 13/2022 による改革以降、スペインでは 実所得ベースのRETA の保険料制度が運用されています。2026年の月額Cuota Autónomoは、15の累進区分にわたり、およそ €230 (最低区分、月間純所得€670未満)から €590 (最高区分、月間純所得€6,000超)までです。
Ministerio de Inclusión y Seguridad Socialが毎年1月に公式の表を公表します。新規のAutónomoは Tarifa Plana の恩恵を受けられます。最初の12か月間は月€80の軽減された定額で、一定の低所得条件を満たせばさらに12か月延長できます。
新規Autónomo向けのTarifa Planaとは?
Tarifa Plana は、RETAに初めて登録する(または2年以上の空白期間を経て再登録する)新規Autónomo向けの軽減された社会保険料です。現行のルール( Real Decreto-ley 13/2022 および Ley 31/2022 )では、保険料は一律 最初の12か月間は月€80に設定され、申告した純所得には左右されません。
見込み純所得が年換算で Salario Mínimo Interprofesional(SMI) を下回る場合は、月€80でさらに12か月延長できます。Tarifa Planaの終了後は、標準の実所得区分が適用されます。
2026年のSLの法人税率は?
SLの標準の Impuesto sobre Sociedades(IS) の税率は、課税所得に対して 25% です。新設のSLは、LIS第29.1条の「entidades de nueva creación(新設法人)」に該当する場合、最初に利益が出た年とその翌年に、軽減された 15%の税率 の恩恵を受けられます。
売上高€1M未満の小規模SLは、軽減税率 23% を支払います(2023年に導入)。カナリア諸島の ZEC 制度では要件を満たす法人に4%の税率が適用され、バスクとナバラの foral(地域特別) 制度には独自の低い税率があります。
個人責任とSLの有限責任の違いは何ですか?
Autónomo は、Código Civil第1911条および第1257条に基づき、個人として責任を負います。事業上の債務(仕入先の請求書、マーケットプレイスのチャージバック、税金債務、労働関係の請求)は、家族の自宅を含む個人資産に対して執行される可能性があります(ただし、Emprendedor de Responsabilidad Limitadaとして登録していれば、 Ley 14/2013のERL による「vivienda habitual(常居所)」の保護が適用されます)。
SL は、 Ley de Sociedades de Capital(LSC)(Real Decreto Legislativo 1/2010)に基づく別個の法人であり、社員の責任は出資した資本金に限定されます。ただし取締役は、過失についてはLSC第236条、解散義務の不履行についてはLSC第367条、税金・社会保険料の未払いについてはLGT第43条とLGSS第18条に基づき、個人として責任を問われることがあります。
Autónomoの会計とSLの会計では、複雑さはどのくらい違いますか?
Autónomo の会計は、Estimación Directa Simplificadaであればかなり軽く済みます。発行請求書、受領請求書、資本財、EU域内取引の台帳を備え、四半期ごとに Modelo 130 (IRPF)と Modelo 303 (IVA)を、年次で Modelo 100 と Modelo 390を提出します.
SL は、 Plan General de Contabilidad(PGC)(Real Decreto 1514/2007)に従い、年次決算書をRegistro Mercantilに提出し、 Modelo 200 (法人税)、 Modelo 232 (該当する場合は関連当事者間取引)を提出し、Libro Diario、Libro de Inventarios y Cuentas Anuales、Libro de Actas、Libro Registro de Sociosを備え置く必要があります。さらに2027年1月からは Verifactu/SIF 電子請求書制度の対象となります。
EC販売者はいつAutónomoからSLに移行すべきですか?
典型的な移行のきっかけは次のとおりです:(1)年間純利益が継続的に €60,000–€80,000 を超えている(IRPFとISの分岐点)、(2)持分を必要とする投資家や共同創業者を迎える、(3)個人責任が気がかりになるような高リスクの仕入先契約やマーケットプレイス契約を結ぶ、(4)利益を個人所得として引き出すのではなく、再投資のために会社内に留保したい、(5)雇用上の責任が大きくなる規模まで採用を拡大する。
移行には aportación no dineraria de rama de actividad (LIS第76–89条)を利用します。適切に設計すれば税務上中立となり、含み益にIRPFはかからず、譲渡税もかからず、過去の税務上の簿価も引き継がれます。
AutónomoでありながらSLを所有することはできますか?
はい。これは非常によくあるケースです。SLの持分を33%以上保有し、その会社で働く創業者は、RETAに Autónomo Societario として登録し、該当する保険料を支払う必要があります(2026年のsocietarioの最低区分は月約€310)。
SLは事業主に 役員報酬 (ISで損金算入可、個人側でIRPF課税)または 配当 (貯蓄所得として、€6Kまで19%、€50Kまで21%、€200Kまで23%、€300Kまで27%、それ超は28%で課税)を支払います。税務を最適化したオーナー経営者の構造では、通常、控えめな役員報酬(RETAの基準と個人の支出をまかなう額)とSL内の内部留保に分けます。
スペインでAutónomoとSLを規律する法的枠組みは?
Autónomoを主に規律するのは 7月11日付のLey 20/2007 — Estatuto del Trabajador Autónomo(LETA)で、権利、義務、職業上の制度、経済的保護を定めています。RETAの保険料は Real Decreto-ley 13/2022 (実所得モデル)に定められています。
SLを規律するのは Ley de Sociedades de Capital(LSC)(7月2日付のReal Decreto Legislativo 1/2010)で、 Ley Crea y Crece(Ley 18/2022) によって最低資本金が€1に引き下げられ、CIRCEを通じたオンライン設立が迅速化されました。税務については、 Ley General Tributaria(LGT、Ley 58/2003)、 IRPF法(Ley 35/2006) 、 IS法(Ley 27/2014)が適用されます.
RETAとは何ですか?Autónomoとどう関係しますか?
RETA — Régimen Especial de Trabajadores Autónomos は、スペインの自営業者向けの特別な社会保障制度で、Real Decreto 84/1996によって規律され、Real Decreto-ley 13/2022によって改正されました。すべてのAutónomoは、活動初日からRETAへの登録が義務付けられています。
RETAは、病気休業(IT)、出産・父親休業、職業上のリスク、老齢年金、そして(2019年以降は)事業停止(「paro del autónomo」)を保障します。保険料は現在、15の区分にわたる実際の純所得に基づいており、年に最大6回まで区分を変更できます。
Verifactuとスペインの電子請求書法はAutónomoにも影響しますか?
はい。 Verifactu/SIF(Sistema Informático de Facturación) 制度は、 Real Decreto 1007/2023 および Orden HAC/1177/2024によって規定されており、SL(Impuesto sobre Sociedadesの納税者)には 2027年1月1日 から、IRPFのAutónomoには 2027年7月1日 から適用されます。
発行するすべての請求書は、改ざんできないログとQRコードを生成する認定請求ソフトウェアから出力する必要があり、AEATへのリアルタイム送信は任意です。これとは別に、Ley Crea y Creceに基づく B2B電子請求書の義務 (本稿執筆時点ではReglamento〔施行規則〕が未制定)は、法的形態にかかわらずすべての事業者に適用されます。Zunaproの請求モジュールは、AutónomoとSLの両方でVerifactuに対応しています。
ZunaproでスペインのSLを設立
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