Aperçu rapide de la création d'une SL espagnole 2026
La Sociedad Limitada (SL) est le véhicule phare à responsabilité limitée en Espagne, régi par la Ley de Sociedades de Capital (LSC, décret législatif royal 1/2010). Le capital minimum est de 3 000 € (intégralement souscrit et libéré), ou 1 € sous le régime SL en Formación Sucesiva introduit par la loi 18/2022 (Crea y Crece). La constitution requiert un acte authentique devant un notaire espagnol, l'immatriculation au Registro Mercantil du domicile de la société, et une déclaration censitaire via le Modelo 036 auprès de l'Agencia Tributaria (Hacienda) pour obtenir le numéro fiscal CIF. Les fondateurs étrangers doivent obtenir un NIE au préalable. L'impôt sur les sociétés est de 25 % (15 % pour les nouvelles sociétés durant leurs deux premières années bénéficiaires), l'IVA est de 21 % au taux standard, et la comptabilité suit le Plan General de Contabilidad. Délai global : 4-8 semaines pour la voie classique, 5-10 jours ouvrés via l'express télématique CIRCE.
Panorama des véhicules d'entreprise en Espagne en 2026
Peu de choix comptent autant pour un fondateur espagnol que la forme juridique. Les cartes ci-dessous résument les six véhicules d'entreprise que vous pourriez rencontrer en 2026.
Sociedad Limitada — Le choix par défaut
Ley de Sociedades de Capital · 3 000 € de capital minimum · participaciones (parts non librement cessibles) · 98 % des nouvelles sociétés espagnoles
Sociedad Anónima — Pour les projets à fort capital
60 000 € de capital minimum · seulement 25 % libéré à la constitution · acciones librement cessibles · adaptée aux IPO et investisseurs institutionnels
Autónomo — Travailleur indépendant
Aucune personnalité juridique distincte du fondateur · 0 € de capital · IRPF jusqu'à 47 % d'impôt sur le revenu · aucune protection de responsabilité
SLNE — Sociedad Limitada Nueva Empresa
Variante express de la SL · capital de 3 012 € à 120 202 € · uniquement via CIRCE · limite de 5 associés personnes physiques · usage en déclin
SLU — Sociedad Limitada Unipersonal
SL à associé unique · même capital de 3 000 € · toutes les règles de la SL plus la mention obligatoire « Unipersonal » · idéale pour les fondateurs solo
ZEC — Zona Especial Canaria
Zone économique spéciale des îles Canaries · 4 % d'impôt sur les sociétés · activité éligible + investissement minimum + exigences d'emploi
Prêt à créer votre SL espagnole ?
Du certificat négatif de dénomination au NIE, à l'escritura, à l'immatriculation au Registro Mercantil et au Modelo 036 auprès de la Hacienda — Zunapro gère chaque étape de la création de votre SL espagnole dans un seul espace de travail.
1. SL vs SA vs Autónomo — Quel véhicule choisir
Pourquoi 98 % des nouvelles sociétés espagnoles sont des SL
Sur environ 100 000 nouvelles sociétés commerciales immatriculées chaque année au Registro Mercantil, plus de 98 % sont des SL. La raison est structurelle : la SL combine responsabilité limitée, un seuil de capital bas de 3 000 €, et des règles de gouvernance flexibles qui s'adaptent aussi bien au fondateur solo qu'à un conseil d'administration professionnel.
Élément essentiel : la SL utilise des participaciones sociales plutôt que des actions librement cessibles. Les participaciones ne peuvent être cédées que par acte authentique devant notaire, avec un droit de préemption légal accordé aux associés existants en vertu de l'article 107 LSC. Cette restriction offre aux fondateurs une protection solide contre l'entrée indésirable de tiers et explique pourquoi les investisseurs institutionnels acceptent volontiers la forme SL pour les tours de financement en phase précoce.
Quand la SA a du sens
La Sociedad Anónima (SA) est réservée aux projets qui ont réellement besoin d'une structure d'actions librement cessibles. Son capital minimum de 60 000 € (dont seulement 25 % libéré à la constitution) constitue un véritable obstacle ; sa gouvernance rigide convient aux entreprises visant une introduction en bourse et aux entités financières réglementées. Pour 99 % des fondateurs e-commerce et tech, la SA est excessive.
Le piège de l'Autónomo
Le régime Autónomo (travailleur indépendant) est peu coûteux à mettre en place — déposer le Modelo 037 auprès de la Hacienda, s'inscrire au RETA de la Seguridad Social (de 230 €/mois à 590 €/mois en 2026), et vous pouvez facturer dès le lendemain. Mais l'autónomo n'a pas de personnalité juridique distincte du fondateur : le patrimoine personnel est totalement exposé, les bénéfices sont imposés au titre de l'IRPF à des taux progressifs pouvant atteindre 47 %, et l'accès au crédit bancaire et aux programmes de vendeurs de places de marché est souvent réservé aux entités constituées en société. Au-delà d'environ 40 000 €/an de bénéfice net, le calcul pousse les fondateurs vers une SL.
La matrice de décision
Le bon véhicule dépend de trois variables : le bénéfice annuel attendu, l'exposition à la responsabilité, et les projets de levée de capitaux.
- Bénéfice < 25 000 €/an + faible responsabilité → Autónomo
- Bénéfice de 25 000 à 500 000 € + e-commerce / services / SaaS → SL (par défaut)
- Bénéfice > 500 000 € + capital-risque institutionnel + actions librement cessibles → SA
- Fondateur solo → SLU (SL à associé unique)
- Îles Canaries + activité éligible → SL au sein de la ZEC (4 % IS)
💡 Lisez notre guide complet de comparaison des véhicules
SL vs SA vs Autónomo vs SLNE vs Cooperativa — comparaison côte à côte du capital, de la gouvernance, de la fiscalité, de la responsabilité et de la sortie, avec des exemples chiffrés pour des scénarios de bénéfices de 50 000 €, 150 000 € et 500 000 €.
2. Capital minimum de 3 000 € — Souscription, libération et la SL à 1 €
La règle classique des 3 000 €
L'article 4 LSC fixe le capital minimum de la SL à 3 000 €, intégralement souscrit et libéré à la constitution — aucune fraction appelable, contrairement à la SA. Le capital peut être en numéraire (déposé sur un compte bancaire dédié, certifié par la banque dans l'escritura) ou en apports en nature de biens immobiliers, de propriété intellectuelle ou d'équipement évalués par les fondateurs eux-mêmes, l'associé apporteur garantissant personnellement la valeur déclarée (article 73 LSC).
Les 3 000 € ne sont pas des frais — ils demeurent le fonds de roulement de la société après sa constitution et peuvent être dépensés dès le premier jour pour le loyer, les salaires, les stocks, les logiciels ou le marketing.
La révolution de 2022 — SL en Formación Sucesiva (capital de 1 €)
La loi 18/2022 (Crea y Crece) a introduit la SL en Formación Sucesiva (SLFS) : une SL constituable avec seulement 1 € de capital. La contrepartie est une série de restrictions jusqu'à ce que les 3 000 € soient atteints :
- 20 % des bénéfices affectés chaque année à une réserve légale spéciale (contre 10 % normalement)
- Plafonds de dividendes : distributions uniquement si les capitaux propres résiduels restent supérieurs à 3 000 €
- Rémunération des administrateurs plafonnée à 20 % des capitaux propres par an
- Responsabilité personnelle des associés et administrateurs pour la différence non libérée jusqu'à 3 000 € en cas de liquidation pour insolvabilité
Pour toute entreprise anticipant un chiffre d'affaires de 30 000 € ou plus dès la première année, la constitution classique à 3 000 € est recommandée — elle élimine le plafond de dividendes et le risque de responsabilité personnelle.
Le compte bancaire dédié et le certificat de capital
- Ouvrez un compte au nom de la société en formation (cuenta a nombre de la sociedad en formación) auprès de n'importe quelle banque espagnole ou néobanque (N26 Business, Revolut Business, Qonto acceptent toutes cette formule)
- Déposez 3 000 € depuis les comptes personnels des fondateurs — chaque part documentée séparément
- La banque émet un certificado bancario de desembolso dans les 24-48 heures
- Le certificat est remis au notaire en annexe de l'escritura pública
Conseil bancaire : En 2026, les néobanques (N26 Business, Revolut Business, Qonto) acceptent les comptes « sociedad en formación » et émettent le certificat de capital par e-mail en quelques heures — plus rapide que les banques espagnoles traditionnelles. Découvrez nos partenaires d'ouverture de compte bancaire →
3. Notaire + Registro Mercantil — Le processus public en deux étapes
Pourquoi le notaire espagnol est central
Contrairement aux juridictions anglo-saxonnes où la constitution se fait par simple dépôt en libre-service au registre, le droit espagnol place le notaire (notario) au cœur de chaque création de SL. Le notaire vérifie l'identité de chaque fondateur, confirme la légalité des estatutos sociales, atteste la signature de l'escritura pública de constitución, et transmet l'acte électroniquement au Registro Mercantil. L'acte notarié est l'acte constitutif de la société en vertu de l'article 20 LSC.
Les honoraires du notaire sont réglementés par l'Arancel Notarial (RD 1426/1989) — généralement 150-600 € selon le capital et la complexité. Pour une SL standard de 3 000 € avec un ou deux fondateurs, comptez environ 180-250 €.
Les Estatutos Sociales — Les statuts
Les estatutos sociales sont la constitution de l'entreprise. L'article 23 LSC établit le contenu obligatoire : la dénomination sociale (se terminant par « Sociedad de Responsabilidad Limitada » ou « S.L. »), l'objet social (objeto social), le siège social (domicilio social) en Espagne au lieu de la direction effective, le capital et sa division en participaciones numérotées, la forme de gouvernance (administrateur unique, conjointe, solidaire, ou conseil d'administration), et la méthode de résolution des conflits.
Registro Mercantil — L'immatriculation confère la personnalité juridique
Le Registro Mercantil est géré par 52 registres provinciaux ainsi que le Registro Mercantil Central (RMC) à Madrid. Une fois que le notaire soumet l'escritura par voie électronique, le registre provincial immatricule la société — généralement en 15-30 jours ouvrés par la voie classique, 5-10 jours ouvrés via CIRCE. Jusqu'à l'immatriculation, la société existe en tant que « sociedad en formación » avec une responsabilité personnelle des fondateurs et administrateurs pour les obligations intermédiaires ; à partir de l'immatriculation, la pleine personnalité juridique s'applique et la responsabilité limitée protège tous les associés.
Le certificat négatif de dénomination (Certificación Negativa)
Avant qu'un notaire n'établisse l'escritura, les fondateurs doivent obtenir un Certificación Negativa de Denominación Social auprès du RMC. Jusqu'à cinq noms classés par ordre de préférence ; le RMC réserve le premier nom disponible pendant six mois. Coût d'environ 20 €, délai en ligne de 24-48 heures via le site du RMC.
📜 Lisez notre guide complet du notaire + Registro Mercantil
Plongée approfondie dans l'escritura pública : modèles d'estatutos, prise de rendez-vous notarial, réservation de nom au RMC, et la voie télématique express CIRCE pour une constitution en 5 jours.
4. NIE — La première étape obligatoire pour le fondateur étranger
Qu'est-ce que le NIE ?
Le NIE (Número de Identidad de Extranjero) est le numéro fiscal et d'identification espagnol pour les personnes physiques étrangères, établi par le décret royal 240/2007 (citoyens de l'UE) et le décret royal 557/2011 (hors UE). Il est requis pour presque tout acte administratif ou commercial en Espagne : ouvrir un compte bancaire, signer un acte notarié, devenir associé ou administrateur d'une société, acheter un bien immobilier, payer des impôts, ou demander un titre de séjour. Format : lettre (X/Y/Z) + sept chiffres + lettre de contrôle — par exemple Y1234567A. Il est permanent et n'expire jamais.
Comment obtenir un NIE — Deux voies
Voie 1 : En Espagne, auprès d'une Comisaría de Policía. Prenez rendez-vous via Cita Previa auprès du ministère de l'Intérieur, présentez le Modelo EX-15, une copie du passeport, une justification d'intérêt économique, professionnel ou social, payez les frais 790 Code fiscal 012 (~10 €), et recevez le certificat NIE sous 1 à 2 semaines.
Voie 2 : Dans un consulat espagnol à l'étranger. Même Modelo EX-15 avec pièces justificatives ; délai de traitement généralement de 6 à 12 semaines pour les fondateurs hors UE. Une procuration via un document apostillé selon la Convention de La Haye permet également à un avocat ou gestor espagnol d'obtenir le NIE au nom du fondateur.
Un NIE pour chaque fondateur, chaque administrateur
Chaque personne physique figurant dans l'escritura — chaque associé et chaque administrateur nommé — doit détenir un NIE actif avant que le notaire ne signe l'acte. Les opérations sophistiquées de fondateurs étrangers commencent généralement le processus de NIE 8 à 12 semaines avant la date prévue de l'escritura.
Conseil sur le calendrier du NIE : La cause la plus fréquente de retard dans les créations de SL espagnoles est la sous-estimation par les fondateurs hors UE des délais de traitement consulaire du NIE. Commencez d'abord les démarches NIE ; tout le reste peut attendre le certificat. Utilisez notre check-list NIE pour les fondateurs hors UE →
5. CIF — Le numéro fiscal des sociétés
CIF, NIF et la fusion de 2008
Le CIF (Código de Identificación Fiscal) était historiquement le numéro fiscal des sociétés. En 2008, le décret royal 1065/2007 a formellement fusionné le CIF dans le système NIF plus large — mais le « CIF » reste omniprésent sur les factures, les documents bancaires et les portails vendeurs des places de marché. Format : préfixe alphabétique + sept chiffres + caractère de contrôle — par exemple B12345678 pour une SL (B = SL ; A = SA ; F = coopérative ; N = entité non résidente).
CIF provisoire — Sous 24-48 heures
- Modelo 036 déposé auprès de la Hacienda dans les 30 jours suivant la signature de l'escritura
- CIF provisoire attribué sous 24-48 heures
- Le CIF provisoire permet à la société d'ouvrir des comptes bancaires, d'émettre des factures, de s'inscrire auprès des places de marché, et de fonctionner
- Une fois l'immatriculation au Registro Mercantil achevée, les fondateurs reviennent avec la note du registre pour demander le CIF définitif — même code alphanumérique, confirmé de façon permanente
6. Enregistrement auprès de la Hacienda — Modelo 036 et le recensement fiscal
L'Agencia Tributaria (AEAT)
L'Agencia Tributaria — connue sous le nom de Hacienda ou AEAT — est l'administration fiscale nationale espagnole. Chaque SL doit s'inscrire au Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores via le Modelo 036.
Ce qu'enregistre le Modelo 036
Un seul dépôt du Modelo 036 active la société sur plusieurs régimes :
- Impuesto sobre Sociedades — impôt sur les sociétés ; obligatoire dès le premier jour
- IVA — enregistrement à la TVA pour toute SL exerçant une activité de vente
- IRPF Retenciones — obligations de retenue à la source en tant qu'employeur ou en tant que payeur de professionnels
- ROI — Registro de Operadores Intracomunitarios pour le numéro de TVA intracommunautaire EU-VIES
- IAE — recensement des activités commerciales par code IAE (en dessous de 1 M€ de chiffre d'affaires, exonération de la taxe IAE mais les codes doivent tout de même être déclarés)
Dépôt du Modelo 036 — En ligne via la Sede Electrónica
Le Modelo 036 se dépose sur la Sede Electrónica de l'AEAT à l'aide d'un certificat numérique (FNMT), d'un code Cl@ve PIN, ou du certificat numérique notarial délivré pour la SL par le même notaire ayant signé l'escritura. CIF provisoire le jour même ; 4-6 semaines pour le CIF définitif une fois l'immatriculation au Registro Mercantil enregistrée auprès de la Hacienda.
7. Impôt sur les sociétés 25 % — Impuesto sobre Sociedades
Le taux standard de 25 %
L'Impuesto sobre Sociedades (IS) espagnol est régi par la loi 27/2014 (LIS). Le taux général est de 25 % sur la base imposable, qui dérive du résultat comptable selon le PGC, ajusté par des corrections fiscales spécifiques (charges non déductibles, amortissement accéléré, reports de pertes).
Taux réduits pour les nouvelles SL — 15 % durant les deux premières années bénéficiaires
L'article 29.1 LIS accorde un taux réduit de 15 % aux sociétés nouvellement créées pour le premier exercice fiscal générant un résultat imposable positif et l'exercice suivant. Deux conditions anti-abus : l'activité ne doit pas avoir été précédemment exercée par une personne ou entité liée, et la société ne doit pas faire partie d'un groupe de sociétés au sens de l'article 42 du Code de commerce.
Taux réduit pour micro-entreprises — 23 %
Depuis 2023, les SL dont le chiffre d'affaires de l'année précédente est inférieur à 1 million d'euros bénéficient d'un taux de 23 %. Cette réduction se cumule avec le bonus de 15 % des nouvelles sociétés — une nouvelle micro-entreprise paie 15 % durant ses deux premières années bénéficiaires puis 23 % à partir de la troisième année.
Comparaison commission/activité — Taux d'imposition par véhicule
Dépôt — Modelo 200 et Modelo 202
- Modelo 200 — Déclaration annuelle d'IS, due 25 jours après la fin des six mois suivant la clôture de l'exercice (25 juillet pour les SL dont l'exercice coïncide avec l'année civile).
- Modelo 202 — Acomptes provisionnels, dus les 20 avril / 20 octobre / 20 décembre. Obligatoires au-delà de 6 M€ de chiffre d'affaires ; facultatifs sinon.
8. IVA 21 % — La TVA espagnole
Les trois taux de TVA espagnols
L'Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) espagnol est la TVA du pays, réglementée par la loi 37/1992 et alignée sur la directive TVA de l'UE 2006/112/CE. Trois taux s'appliquent sur la péninsule et les îles Baléares :
Les îles Canaries appliquent l'IGIC (Impuesto General Indirecto Canario) à la place de l'IVA — actuellement 7 % au taux standard, avec des tranches réduites de 0 %, 3 % et 9,5 %. Ceuta et Melilla appliquent l'IPSI. Les SL domiciliées dans ces territoires déposent des déclarations de taxes indirectes locales équivalentes au lieu de l'IVA.
Déclarations d'IVA — Modelo 303 trimestriel + 390 annuel
- Modelo 303 — Autoliquidation trimestrielle, due les 20 avril / 20 juillet / 20 octobre / 30 janvier. Déclare l'IVA collectée, l'IVA déductible, et le solde net.
- Modelo 390 — Récapitulatif annuel de TVA, dû le 30 janvier. Consolide les quatre déclarations Modelo 303.
- Modelo 349 — Déclaration récapitulative intracommunautaire, trimestrielle ou mensuelle selon le chiffre d'affaires. Obligatoire pour les SL enregistrées au ROI.
- Modelo 347 — Déclaration annuelle des opérations avec des tiers dépassant 3 005,06 €, due en février.
SII — Suministro Inmediato de Información
Les SL dont le chiffre d'affaires dépasse 6 010 121,04 € sont tenues d'adhérer au régime SII, qui exige la transmission quasi instantanée de chaque facture émise et reçue via l'API de l'AEAT dans un délai de quatre jours ouvrés. Les SL plus petites peuvent y adhérer volontairement ; pour les vendeurs de places de marché à fort volume de factures, le SII est souvent plus efficace que le Modelo 303 trimestriel.
Le ROI et le numéro de TVA intracommunautaire EU-VIES
Toute SL envisageant des ventes ou achats B2B intracommunautaires doit s'enregistrer au Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) via le Modelo 036. Le CIF de la SL est ajouté à EU VIES avec le préfixe « ES » — par exemple ESB12345678 — et le numéro de TVA VIES est requis pour facturer les opérations B2B intracommunautaires au taux d'autoliquidation de 0 %.
OSS pour le B2C transfrontalier : Les SL vendant en B2C à des consommateurs d'autres États membres de l'UE au-delà du seuil de vente à distance de 10 000 € s'enregistrent au régime OSS (One Stop Shop) via le Modelo 035. L'OSS permet à la SL de déposer une seule déclaration trimestrielle pour la TVA due dans tous les États membres de l'UE, plutôt que de s'enregistrer dans chaque pays. Consultez notre guide OSS pour les SL transfrontalières →
9. Comptabilité espagnole — Plan General de Contabilidad
Le PGC et le PGC PYMES
La comptabilité des sociétés espagnoles est régie par le Plan General de Contabilidad (PGC), approuvé par le décret royal 1514/2007 et largement aligné sur les IFRS. Les SL plus petites peuvent appliquer le PGC PYMES (RD 1515/2007) si elles remplissent au moins deux des critères suivants pendant deux années consécutives : total du bilan ≤ 4 M€, chiffre d'affaires net ≤ 8 M€, effectif moyen ≤ 50. Le PGC PYMES omet des catégories complexes (produits dérivés, certains impôts différés, reporting consolidé), ce qui le rend adapté à la grande majorité des SL nouvellement constituées.
Livres comptables obligatoires
L'article 25 du Código de Comercio établit la tenue de livres obligatoire pour tout commerçant espagnol :
- Libro Diario — Journal quotidien enregistrant chaque écriture comptable de façon chronologique
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — Inventaire annuel et états financiers
- Libro de Actas — Registre des procès-verbaux des assemblées générales et des conseils
- Libro Registro de Socios — Registre des associés, obligatoire pour toute SL en vertu de l'article 104 LSC
- Libro Registro de Contratos del Socio Único — Requis uniquement pour les SLU en vertu de l'article 16 LSC
Légalisation annuelle des livres
Depuis 2013 (loi 14/2013, article 18), tous les livres comptables obligatoires doivent être légalisés électroniquement auprès du Registro Mercantil dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice (avant le 30 avril pour les SL dont l'exercice coïncide avec l'année civile), via le système LEGALIA du Registro utilisant le certificat numérique de la société. Une légalisation tardive entraîne des amendes et peut être utilisée comme preuve contre les administrateurs dans toute procédure d'insolvabilité ultérieure.
Dépôt des comptes annuels
Dans les six mois suivant la clôture de l'exercice (c.-à-d. avant le 30 juin pour les SL dont l'exercice coïncide avec l'année civile), l'assemblée générale doit approuver les comptes annuels ; dans un délai supplémentaire d'un mois — avant le 30 juillet — ils doivent être déposés au Registro Mercantil. Le dépôt est public. Le non-dépôt entraîne la cierre registral (fermeture du registre) : après un cycle manqué, le Registro Mercantil refuse toute nouvelle immatriculation tant que le dépôt n'est pas effectué.
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Mémo du Plan General de Contabilidad, éligibilité au PGC PYMES, modèles de livres obligatoires, guide de légalisation électronique LEGALIA, et calendrier des échéances de dépôt des cuentas anuales.
10. Stratégie de sortie — Vente, dissolution ou fusion-acquisition
Voie 1 — Cession de parts (Compraventa de Participaciones)
La vente de participaciones sociales requiert un acte authentique devant notaire (article 106 LSC) et doit respecter le droit de préemption légal accordé aux associés existants en vertu de l'article 107 LSC. Le vendeur notifie la société par écrit ; les associés disposent de deux mois pour exercer le droit d'acquisition préférentielle ; à défaut d'exercice, la vente au tiers acquéreur peut se poursuivre.
Traitement fiscal : pour les personnes physiques, la plus-value est imposée en tant que renta del ahorro au titre de l'IRPF — 19 % jusqu'à 6 000 €, 21 % jusqu'à 50 000 €, 23 % jusqu'à 200 000 €, 27 % jusqu'à 300 000 €, et 28 % au-delà de 300 000 € en 2026. Pour les vendeurs personnes morales, l'exonération de participation de 95 % en vertu de l'article 21 LIS s'applique si la SL a détenu au moins 5 % pendant au moins un an.
Voie 2 — Dissolution et liquidation volontaires
La liquidation volontaire suit les articles 360-400 LSC : l'assemblée générale décide de la dissolution, un acte notarié de dissolution est établi et publié au BORME, un liquidateur est nommé (la société ajoute « en liquidación » à son nom), les créanciers sont réglés, les actifs sont réalisés, l'actif net restant est réparti au prorata, et l'immatriculation au registre est annulée (cancelación registral). Délai habituel de 6 à 12 mois ; procédure accélérée extinción simplificada pour les sociétés sans passif en environ 3 mois.
Voie 3 — Fusion, acquisition, transformation
Les modifications structurelles — fusions (fusión), scissions (escisión), transformations ou transfert du siège social à l'étranger — sont régies par la loi 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), transposant la directive européenne sur la mobilité. Pour les fondateurs envisageant une sortie institutionnelle, un tableau de capitalisation propre, des livres dûment légalisés, et des dépôts annuels effectués à temps sont déterminants — les acheteurs intègrent chaque lacune de conformité dans les conditions de la transaction.
Voie 4 — Conversion de la SL en SA avant une IPO
Une SL prévoyant une introduction en bourse sur le BME Growth ou la Bolsa de Madrid principale doit d'abord se convertir en SA : l'assemblée générale décide de la conversion, le capital est reconstitué à au moins 60 000 € (25 % libéré), un rapport d'auditeur indépendant est requis, et la SA résultante est immatriculée au Registro Mercantil. La conversion est fiscalement neutre en vertu de l'article 80 LIS si elle est structurée correctement.
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Comparaison des coûts et délais de création de SL 2026
L'outil le plus utile pour budgétiser le lancement de votre SL est une vue comparative des voies de constitution courantes.
| Voie | Capital minimum | Frais notaire + RM | Délai | Idéal pour |
|---|---|---|---|---|
| SL classique (3 000 €) | 3 000 € | 300 € – 600 € | 4 – 8 semaines | Fondateurs standard, estatutos personnalisés, apports en nature |
| SL via CIRCE (DUE) | 3 000 € | 150 € – 350 € | 5 – 10 jours ouvrés | Fondateurs privilégiant la rapidité avec des estatutos types |
| SL en Formación Sucesiva | 1 € | 200 € – 400 € | 5 – 15 jours ouvrés | Fondateurs en bootstrap, faibles besoins de trésorerie la première année |
| SLNE Express | 3 012 € – 120 202 € | 350 € – 600 € | 48 – 72 heures | Jusqu'à 5 fondateurs individuels, estatutos types (usage en déclin) |
| SA (Sociedad Anónima) | 60 000 € (25 % libéré) | 700 € – 1 500 € | 6 – 12 semaines | Projets destinés à une IPO, entités financières réglementées |
| Autónomo | 0 € | 0 € (Modelo 037 gratuit) | 24 heures | Solo, <25 000 € de bénéfice, aucune exposition à la responsabilité |
Lecture du tableau : La SL classique et la SL via CIRCE sont fonctionnellement identiques une fois constituées — même capital, même protection de responsabilité, même régime fiscal. CIRCE réduit simplement le délai bureaucratique si les fondateurs acceptent le modèle d'estatutos standard. Pour presque tous les fondateurs disposant de 3 000 € et de besoins de gouvernance standards, CIRCE est la bonne voie.
Cadre juridique espagnol 2026 — Textes clés
Les trois textes fondamentaux
- Código de Comercio (1885, plusieurs fois modifié) — Le Code de commerce espagnol. Les articles 25-49 établissent les obligations universelles de tenue de livres et de commerçant applicables à toute SL espagnole.
- Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010, « LSC ») — Le texte central du droit des sociétés. Chaque chapitre de la vie d'une SL — constitution, capital, gouvernance, cessions de participaciones, dissolution — y est réglementé.
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) — Règlement d'application : format des immatriculations, régime d'accès public, légalisation LEGALIA, publication au BORME.
Textes fiscaux
- Ley General Tributaria (Ley 58/2003) — Loi générale fiscale.
- Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014) — Impôt sur les sociétés : 25 % standard, 15 % bonus nouvelle SL, 23 % micro-entreprise, 4 % ZEC.
- Ley del IVA (Ley 37/1992) — TVA espagnole, transposant la directive TVA de l'UE.
- Ley del IRPF (Ley 35/2006) — Impôt sur le revenu des personnes physiques, pertinent pour les plus-values sur participaciones.
La réforme de 2022 — Ley Crea y Crece
La loi 18/2022 du 28 septembre (Crea y Crece) est la réforme du droit des sociétés la plus importante de la dernière décennie. Trois changements comptent pour les nouvelles SL : la SL en Formación Sucesiva (capital de 1 €) en tant que régime permanent ; la facturation électronique obligatoire entre entreprises et travailleurs indépendants déployée en 2026-2027 ; et la réforme du délai de paiement commercial de 30 jours avec une application plus stricte.
Couches de protection des consommateurs et du droit du travail
- RGPD / LOPDGDD — RGPD transposé par la loi organique 3/2018 ; appliqué par l'AEPD.
- Droit de rétractation de 14 jours — RDLeg 1/2007 (droit de la consommation), transposant la directive européenne 2011/83/UE.
- Garantie légale de deux ans — le RDLeg 7/2021 a réformé le régime de trois ans antérieur.
- Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015) — Statut des travailleurs pour toute SL employant du personnel.
La conformité n'est pas facultative en 2026. Le Plan General de Contabilidad, le Modelo 200, le Modelo 303, le dépôt des cuentas anuales, et le Libro de Socios sont tous appliqués avec des sanctions réelles — et une SL qui manque le dépôt annuel est exclue du Registro Mercantil dans un délai de 12 mois. Zunapro regroupe un pack de conformité espagnol — préparation automatisée des Modelo 036/200/303, modèles de livres PGC PYMES, rappels de dépôt des cuentas anuales — aux côtés du service de constitution. Découvrez le pack de conformité →
Comment créer votre SL — Étape par étape 2026
1. Choisissez votre véhicule et la voie de capitalisation
- SL classique avec 3 000 € de capital → 95 % des fondateurs
- SL en Formación Sucesiva avec 1 € → fondateurs en bootstrap
- SLU (SL à associé unique) → fondateurs solo
- SL au sein de la ZEC → résidence fiscale aux îles Canaries + activité éligible
- SA → projets destinés à une IPO et entités financières réglementées
2. Obtenez le NIE pour chaque fondateur et administrateur étranger
Commencez avant le reste du processus. Chaque associé et administrateur a besoin d'un NIE actif avant que l'acte puisse être signé. Comptez 2-4 semaines en Espagne ou 6-12 semaines via un consulat. Une procuration via un document apostillé selon la Convention de La Haye est acceptable.
3. Réservez la dénomination sociale auprès du RMC
Demandez au RMC le Certificación Negativa de Denominación Social. Jusqu'à cinq noms classés par ordre de préférence ; le RMC réserve le premier nom disponible pendant six mois. Coût d'environ 20 €, délai en ligne de 24-48 heures.
4. Ouvrez un compte bancaire d'entreprise, déposez le capital
Ouvrez un compte au nom de la société en formation auprès de n'importe quelle banque espagnole ou néobanque. Déposez 3 000 € (ou 1 € pour la SLFS). La banque émet le certificado bancario de desembolso sous 24-48 heures.
5. Rédigez les Estatutos Sociales
Utilisez les estatutos standard de CIRCE pour plus de rapidité, ou commandez des estatutos personnalisés auprès d'un avocat pour une gouvernance non standard, du vesting, des clauses anti-dilution, ou des préférences pour investisseurs étrangers. Des estatutos personnalisés ajoutent 1-2 semaines.
6. Signez l'Escritura Pública devant un notaire
Prenez rendez-vous chez le notaire avec chaque fondateur et administrateur présent en personne (ou par procuration apostillée). Apportez : les certificats NIE, la certificación negativa, le certificado bancario, le projet d'estatutos. Le notaire vérifie l'identité, établit l'escritura, et transmet l'acte électroniquement au Registro Mercantil.
7. Déposez le Modelo 036 auprès de la Hacienda — Obtenez le CIF provisoire
Dans les 30 jours suivant la signature de l'escritura, déposez le Modelo 036 sur la Sede Electrónica de l'AEAT à l'aide du certificat numérique notarial. Le CIF provisoire est attribué sous 24-48 heures ; la SL peut immédiatement facturer, ouvrir des comptes bancaires supplémentaires et s'inscrire auprès des places de marché.
8. Immatriculation au Registro Mercantil
Le Registro Mercantil immatricule la SL en 15-30 jours ouvrés en voie classique ou en 5-10 jours ouvrés via CIRCE. L'immatriculation est publiée au BORME ; la SL acquiert la pleine personnalité juridique.
9. CIF définitif et lancement opérationnel
Une fois l'immatriculation au Registro Mercantil confirmée, retournez à la Hacienda pour le CIF définitif. Enregistrez-vous simultanément auprès de la Seguridad Social (TGSS) via le Modelo TA.6 pour la société et TA.2 pour chaque salarié ; enregistrez-vous au ROI si intracommunautaire ; légalisez le Libro de Socios d'ouverture ; et mettez en place la paie, la comptabilité et la facturation.
10. Connectez-vous via Zunapro (configuration du module Espagne en 10 minutes)
- Connectez-vous à Zunapro et ouvrez le module de création de société en Espagne
- Connectez la Hacienda (AEAT) via votre certificat numérique pour la préparation automatisée des Modelo 036/200/303/390
- Connectez le Registro Mercantil pour les rappels de dépôt des cuentas anuales et de légalisation des livres
- Connectez votre banque pour la réconciliation en direct des flux bancaires selon le plan comptable PGC PYMES
- Activez la passerelle marketplace si vous vendez sur Amazon ES, Carrefour, Miravia, AliExpress ES ou El Corte Inglés
Créez votre Sociedad Limitada en un seul flux de travail
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — un seul espace de travail, chaque étape suivie. De 3 000 € de capital à une SL opérationnelle en 5-10 jours ouvrés.
Créez votre SL espagnole →FAQ sur la création de SL espagnole 2026
Quel est le capital minimum pour créer une SL en Espagne en 2026 ?
Le capital minimum légal d'une Sociedad Limitada est de 3 000 €, intégralement souscrit et libéré au moment de la constitution. Il n'y a aucune fraction appelable — contrairement à la règle de fractionnement de la SA, la SL exige que la totalité des 3 000 € soit sur le compte bancaire de la société le jour de la signature de l'escritura.
Depuis la loi 18/2022 (Ley Crea y Crece) de 2022, les fondateurs peuvent également utiliser la voie de la SL en Formación Sucesiva avec un capital initial de 1 €, sous réserve de réserves obligatoires de 20 %, de plafonds de dividendes et de dispositions de responsabilité personnelle jusqu'à ce que les 3 000 € soient atteints.
Combien de temps faut-il pour créer une SL en Espagne ?
Une création standard de SL prend 4 à 8 semaines de bout en bout : 1-2 semaines pour le certificat négatif de dénomination du Registro Mercantil Central, 1-3 jours pour ouvrir le compte bancaire et déposer le capital, 1 semaine pour rédiger et signer l'escritura devant notaire, et 2-4 semaines pour que le Registro Mercantil immatricule la société.
La voie télématique express CIRCE peut ramener ce délai à 5-10 jours ouvrés pour les SL utilisant des statuts standards. Le goulot d'étranglement pour les fondateurs étrangers est presque toujours le NIE — commencez cette démarche 8 à 12 semaines avant tout le reste.
Les fondateurs étrangers ont-ils besoin d'un NIE pour créer une SL ?
Oui — sans exception. Chaque associé personne physique, chaque administrateur nommé, et chaque signataire de l'acte authentique doit détenir un NIE (Número de Identidad de Extranjero) valide avant que le notaire n'établisse l'escritura. Les citoyens de l'UE obtiennent le NIE auprès de n'importe quelle Comisaría de Policía en Espagne ou d'un consulat espagnol à l'étranger ; les citoyens hors UE suivent la même voie mais combinent généralement le NIE avec une demande de titre de séjour.
Le délai de traitement est de 2-4 semaines en Espagne ; les demandes consulaires depuis l'étranger peuvent prendre 6-12 semaines. Une procuration via un document apostillé selon la Convention de La Haye permet à un avocat ou gestor espagnol d'obtenir le NIE au nom du fondateur.
Quelle est la différence entre le NIE et le CIF en Espagne ?
Le NIE (Número de Identidad de Extranjero) est un numéro fiscal et d'identification personnel pour les personnes physiques étrangères. Le CIF (Código de Identificación Fiscal) est le numéro fiscal des personnes morales — depuis 2008, il a été formellement fusionné dans le système NIF (Número de Identificación Fiscal) plus large, mais le terme « CIF » reste universellement utilisé dans la pratique commerciale.
Une SL reçoit un CIF provisoire de la Hacienda dans les 24-48 heures suivant le dépôt du Modelo 036, et le CIF définitif une fois l'immatriculation au Registro Mercantil enregistrée auprès de la Hacienda. Le CIF est structuré comme un préfixe alphabétique + sept chiffres + caractère de contrôle — par exemple B12345678 pour une SL.
Quel est le taux d'impôt sur les sociétés pour une SL en Espagne en 2026 ?
Le taux général de l'Impuesto sobre Sociedades en Espagne est de 25 %. Les sociétés nouvellement créées paient un taux réduit de 15 % durant le premier exercice fiscal au cours duquel elles génèrent un résultat imposable positif et l'exercice suivant (article 29.1 LIS), à condition que l'activité n'ait pas été précédemment exercée par une personne liée et que la société ne fasse pas partie d'un groupe de sociétés.
Les micro-entreprises dont le chiffre d'affaires de l'année précédente est inférieur à 1 million d'euros peuvent appliquer un taux de 23 %. Les sociétés ZEC (Zona Especial Canaria) aux îles Canaries bénéficient d'un taux de 4 %, sous réserve d'une activité éligible, d'un investissement minimum, et d'exigences minimales d'emploi.
Qu'est-ce que l'IVA et quel taux s'applique à ma SL ?
L'IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido) est la TVA espagnole, réglementée par la loi 37/1992 et alignée sur la directive TVA de l'UE 2006/112/CE. Trois taux s'appliquent sur la péninsule et les îles Baléares :
taux standard de 21 % (par défaut, s'applique à la plupart des biens et services y compris l'e-commerce) ; taux réduit de 10 % (hôtellerie, transport de voyageurs, lunettes, certains logements) ; taux super-réduit de 4 % (pain, lait, livres, médicaments, biens essentiels). Les îles Canaries appliquent plutôt l'IGIC (7 % standard) ; Ceuta et Melilla appliquent l'IPSI.
La plupart des SL s'enregistrent à l'IVA via le Modelo 036 lors de la constitution ; les vendeurs B2B intracommunautaires s'enregistrent en outre au ROI pour obtenir le numéro de TVA intracommunautaire EU-VIES.
La SL est-elle le bon véhicule, ou dois-je envisager la SA ou le statut d'Autónomo ?
Pour 95 % des fondateurs de petite et moyenne taille, la SL est le bon choix : 3 000 € de capital, responsabilité limitée, gouvernance flexible, structure unipersonnelle optionnelle (SLU), et accès au taux réduit de 15 % de l'impôt sur les sociétés pour les nouvelles entreprises.
La SA exige 60 000 € de capital (seulement 25 % libéré à la constitution) et est réservée aux projets destinés à une IPO, aux entités financières réglementées, et aux familles ayant besoin d'actions librement cessibles. Le régime Autónomo est moins coûteux à mettre en place mais n'offre aucune protection de responsabilité et est soumis à l'impôt sur le revenu (IRPF) pouvant atteindre 47 % plutôt qu'au taux des sociétés de 25 % — généralement le bon véhicule uniquement en dessous de 25 000-30 000 € de bénéfice annuel.
Qu'est-ce que le Registro Mercantil et pourquoi est-il important ?
Le Registro Mercantil est le registre du commerce espagnol, qui fonctionne via 52 registres provinciaux ainsi que le Registro Mercantil Central (RMC) à Madrid. Chaque SL doit être immatriculée au Registro Mercantil correspondant à son siège social avant d'acquérir la pleine personnalité juridique (article 33 LSC).
Le Registro Mercantil (a) certifie le certificat négatif de dénomination avant la constitution, (b) enregistre chaque modification du capital social, nomination d'administrateur et modification statutaire, (c) publie les dépôts de comptes annuels (cuentas anuales) chaque mois de juillet, et (d) exploite le système de légalisation électronique des livres LEGALIA. Les dépôts annuels manqués entraînent la cierre registral — le registre refuse toute nouvelle immatriculation jusqu'à ce que vous vous mettiez à jour.
Comment fonctionne l'enregistrement auprès de la Hacienda pour une nouvelle SL ?
L'enregistrement auprès de la Hacienda se fait via le Modelo 036 (Declaración Censal de Alta) auprès de l'Agencia Tributaria (AEAT). Un seul Modelo 036 inscrit simultanément la SL à : l'Impuesto sobre Sociedades, l'IVA, les obligations de retenue à la source IRPF en tant qu'employeur, le ROI pour les opérations intracommunautaires (si sélectionné), et le recensement IAE des activités commerciales.
Le dépôt s'effectue en ligne via la Sede Electrónica de l'AEAT à l'aide d'un certificat numérique (FNMT, code Cl@ve PIN, ou certificat notarial). Le CIF provisoire est attribué sous 24-48 heures ; le CIF définitif suit 4-6 semaines plus tard une fois l'immatriculation au Registro Mercantil enregistrée.
Quelles normes comptables s'appliquent à une SL en Espagne ?
Les SL espagnoles suivent le Plan General de Contabilidad (PGC), approuvé par le décret royal 1514/2007, avec le PGC PYMES simplifié disponible pour les petites entités en dessous des seuils de 4 M€ d'actifs / 8 M€ de chiffre d'affaires / 50 salariés pendant deux années consécutives.
Les livres comptables obligatoires sont : le Libro Diario (journal), le Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, le Libro de Actas (registre des procès-verbaux), et le Libro Registro de Socios (registre des associés). Tous les livres doivent être déposés (legalizados) électroniquement auprès du Registro Mercantil via LEGALIA dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice (30 avril pour les SL dont l'exercice coïncide avec l'année civile).
Quelles sont les obligations déclaratives annuelles d'une SL ?
Chaque SL doit chaque année : (1) approuver les comptes annuels dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice lors de l'assemblée générale ordinaire ; (2) déposer les comptes annuels au Registro Mercantil dans le mois suivant leur approbation (généralement avant le 30 juillet pour les sociétés dont l'exercice coïncide avec l'année civile) ; (3) déposer l'Impuesto sobre Sociedades via le Modelo 200 avant le 25 juillet ; (4) déposer les déclarations trimestrielles d'IVA via le Modelo 303 ainsi que le récapitulatif annuel Modelo 390 ; (5) déposer les déclarations de retenue à la source IRPF Modelo 111 et 190 ; et (6) légaliser les livres officiels via LEGALIA.
Le défaut de dépôt des comptes entraîne la cierre registral (fermeture du registre) automatique dans un délai de 12 mois — le Registro Mercantil refuse d'immatriculer tout acte ultérieur tant que le dépôt n'est pas régularisé.
Comment sortir d'une SL — vente, dissolution ou liquidation ?
Trois voies de sortie existent : (1) Cession de parts — transfert des participaciones à un acheteur par acte authentique devant notaire, en respectant le droit de préemption légal des associés existants en vertu de l'article 107 LSC. Les plus-values sont imposées à des taux d'IRPF personnels de 19-28 % pour les personnes physiques ou au titre de l'Impuesto sobre Sociedades pour les vendeurs personnes morales.
(2) Dissolution et liquidation volontaires — les associés conviennent de dissoudre la société, nomment un liquidateur (généralement un ancien administrateur), règlent les créanciers, répartissent le solde, et annulent l'immatriculation au registre (cancelación registral). Délai habituel de 6 à 12 mois ; extinción simplifiée pour les sociétés sans passif en environ 3 mois.
(3) Fusion, scission, ou transformation en vertu de la loi 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), y compris la conversion de la SL en SA avant une IPO sur le BME Growth ou la Bolsa de Madrid.
Un fondateur étranger non-résident peut-il posséder une SL sans vivre en Espagne ?
Oui — il n'existe aucune exigence de résidence espagnole pour les associés ou administrateurs d'une SL. Un fondateur étranger non-résident peut détenir 100 % d'une SL, se nommer lui-même administrateur unique, et gérer la société depuis l'étranger. Le seul élément obligatoire en Espagne est le domicilio social (siège social), qui doit être une adresse espagnole — de nombreux fondateurs utilisent un service de bureau virtuel ou l'adresse de leur avocat à cet effet.
Réserves pratiques : (a) chaque fondateur étranger a toujours besoin d'un NIE, quelle que soit sa résidence ; (b) certaines banques espagnoles refusent les comptes d'entreprise lorsque tous les administrateurs sont non-résidents — les néobanques (N26 Business, Revolut Business, Qonto) sont généralement plus flexibles ; (c) la résidence fiscale de la société suit le lieu de direction effective, donc les fondateurs non-résidents devraient veiller à ce que les réunions du conseil se tiennent en Espagne (ou accepter que la résidence fiscale puisse se déplacer à l'étranger).
Combien de temps prend la création d'une SL espagnole avec Zunapro ?
Environ 5-10 jours ouvrés pour la voie express CIRCE une fois les NIE obtenus : certificat de dénomination (24-48h), compte bancaire et certificat de capital (24-48h), rédaction des estatutos (1-2 jours), rendez-vous notarial (1-2 jours), et immatriculation au Registro Mercantil (5-10 jours ouvrés via CIRCE).
Pour la voie classique avec des estatutos personnalisés, comptez 4-8 semaines. Le plus grand accélérateur est de commencer immédiatement les demandes de NIE — l'assistant d'intégration de Zunapro lance en parallèle dès le premier jour la préparation du NIE, la réservation du nom et l'ouverture du compte bancaire, de sorte que le goulot d'étranglement du chemin critique soit le délai consulaire, et non la bureaucratie.
Commencez la création de votre SL espagnole — 5-10 jours ouvrés de bout en bout
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — un seul espace de travail, chaque échéance planifiée. De 3 000 € de capital à une SL opérationnelle en moins de deux semaines.
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