Spanische SL-Gründung 2026 im Überblick — Schnellübersicht
Die Sociedad Limitada (SL) ist Spaniens führendes Vehikel mit beschränkter Haftung, geregelt durch die Ley de Sociedades de Capital (LSC, Königliches Gesetzesdekret 1/2010). Das Mindestkapital beträgt 3.000 € (vollständig gezeichnet und eingezahlt), oder 1 € nach der Regelung SL en Formación Sucesiva, eingeführt durch Gesetz 18/2022 (Crea y Crece). Die Gründung erfordert eine notarielle Urkunde vor einem spanischen Notar, die Eintragung im Registro Mercantil des Firmensitzes, und eine Steuererklärung über das Modelo 036 bei der Agencia Tributaria (Hacienda) zur Erlangung der CIF-Steuernummer. Ausländische Gründer benötigen vorab eine NIE. Die Körperschaftsteuer beträgt 25 % (15 % für neue Unternehmen in den ersten zwei profitablen Jahren), die IVA beträgt standardmäßig 21 %, und die Buchhaltung folgt dem Plan General de Contabilidad. Zeitrahmen von Anfang bis Ende: 4-8 Wochen klassischer Weg, 5-10 Werktage über den telematischen CIRCE-Express.
Die spanische Unternehmensvehikel-Landschaft 2026 im Überblick
Nur wenige Entscheidungen sind für einen spanischen Gründer so wichtig wie die Rechtsform. Die folgenden Karten fassen die sechs Unternehmensvehikel zusammen, denen Sie 2026 begegnen könnten.
Sociedad Limitada — Die Standardwahl
Ley de Sociedades de Capital · 3.000 € Mindestkapital · participaciones (nicht frei handelbare Anteile) · 98 % der neuen spanischen Unternehmen
Sociedad Anónima — Für Großkapital-Vorhaben
60.000 € Mindestkapital · nur 25 % bei Gründung eingezahlt · frei handelbare acciones · geeignet für Börsengänge und institutionelle Investoren
Autónomo — Einzelunternehmer
Keine vom Gründer getrennte Rechtspersönlichkeit · 0 € Kapital · IRPF bis zu 47 % Einkommensteuer · kein Haftungsschutz
SLNE — Sociedad Limitada Nueva Empresa
Express-Variante der SL · 3.012-120.202 € Kapital · nur über CIRCE · Beschränkung auf 5 Einzelgesellschafter · zunehmend außer Gebrauch
SLU — Sociedad Limitada Unipersonal
SL mit einem Gesellschafter · gleiches Kapital von 3.000 € · alle SL-Regeln plus Pflichtangabe „Unipersonal" · ideal für Einzelgründer
ZEC — Zona Especial Canaria
Sonderwirtschaftszone der Kanarischen Inseln · 4 % Körperschaftsteuer · qualifizierende Tätigkeit + Mindestinvestition + Beschäftigungsanforderungen
Bereit, Ihre spanische SL zu gründen?
Von der Negativbescheinigung des Firmennamens bis zur NIE, escritura, Eintragung beim Registro Mercantil und Modelo 036 bei der Hacienda — Zunapro erledigt jeden Schritt Ihrer spanischen SL-Gründung in einem Workspace.
1. SL vs. SA vs. Autónomo — Welches Vehikel wählen
Warum 98 % der neuen spanischen Unternehmen SLs sind
Von den jährlich rund 100.000 neuen Handelsgesellschaften, die beim Registro Mercantil eingetragen werden, sind mehr als 98 % SLs. Der Grund ist strukturell: Die SL kombiniert beschränkte Haftung, eine niedrige Kapitalschwelle von 3.000 € und flexible Führungsregeln, die vom Einzelgründer bis zum professionellen Vorstand skalieren.
Entscheidend ist, dass die SL participaciones sociales statt frei handelbarer Aktien verwendet. Participaciones können nur per notarieller Urkunde übertragen werden, mit einem gesetzlichen Vorkaufsrecht für bestehende Gesellschafter nach Artikel 107 LSC. Diese Beschränkung bietet Gründern robusten Schutz vor unerwünschtem Eintritt Dritter und ist der Grund, warum institutionelle Investoren die SL-Form für frühe Finanzierungsrunden akzeptieren.
Wann die SA sinnvoll ist
Die Sociedad Anónima (SA) ist Vorhaben vorbehalten, die tatsächlich eine frei handelbare Aktienstruktur benötigen. Ihr Mindestkapital von 60.000 € (bei Gründung nur 25 % eingezahlt) ist eine echte Hürde; ihre starre Unternehmensführung eignet sich für börsengangreife Unternehmen und regulierte Finanzinstitute. Für 99 % der E-Commerce- und Tech-Gründer ist die SA überdimensioniert.
Die Autónomo-Falle
Das Autónomo-Regime (Einzelunternehmer) ist günstig zu gründen — Modelo 037 bei der Hacienda einreichen, sich bei der RETA der Seguridad Social anmelden (ab 230 €/Monat bis 590 €/Monat im Jahr 2026), und Sie können am nächsten Tag Rechnungen stellen. Doch der Autónomo hat keine vom Gründer getrennte Rechtspersönlichkeit: das Privatvermögen ist voll exponiert, Gewinne werden mit progressiven IRPF-Sätzen von bis zu 47 % besteuert, und der Zugang zu Bankkrediten und Marktplatz-Verkäuferprogrammen ist oft nur eingetragenen Unternehmen vorbehalten. Ab etwa 40.000 €/Jahr Nettogewinn drängt die Rechnung Gründer in Richtung SL.
Die Entscheidungsmatrix
Das richtige Vehikel hängt von drei Variablen ab: erwarteter Jahresgewinn, Haftungsrisiko und Kapitalbeschaffungspläne.
- Gewinn < 25.000 €/Jahr + geringe Haftung → Autónomo
- Gewinn 25.000-500.000 € + E-Commerce / Dienstleistungen / SaaS → SL (Standard)
- Gewinn > 500.000 € + institutionelles VC + frei handelbare Anteile → SA
- Einzelgründer → SLU (SL mit einem Gesellschafter)
- Kanarische Inseln + qualifizierende Tätigkeit → SL innerhalb der ZEC (4 % IS)
💡 Lesen Sie unseren vollständigen Vehikel-Vergleichsleitfaden
SL vs. SA vs. Autónomo vs. SLNE vs. Cooperativa — Vergleich von Kapital, Unternehmensführung, Steuern, Haftung und Ausstieg mit durchgerechneten Beispielen für Gewinnszenarien von 50.000 €, 150.000 € und 500.000 €.
2. Mindestkapital von 3.000 € — Zeichnung, Einzahlung und die 1-€-SL
Die klassische 3.000-€-Regel
Artikel 4 LSC legt das Mindestkapital der SL auf 3.000 € fest, vollständig gezeichnet und bei Gründung voll eingezahlt — kein abrufbarer Teil, anders als bei der SA. Das Kapital kann in bar (eingezahlt auf ein eigens eingerichtetes Bankkonto, vom Institut in der escritura bescheinigt) oder als Sacheinlage von Immobilien, geistigem Eigentum oder Ausrüstung bestehen, die von den Gründern selbst bewertet wird, wobei der einbringende Gesellschafter persönlich für den erklärten Wert haftet (Artikel 73 LSC).
Die 3.000 € sind keine Gebühr — sie bleiben nach der Gründung das Betriebskapital des Unternehmens und können von Anfang an für Miete, Gehälter, Lagerbestand, Software oder Marketing ausgegeben werden.
Die Revolution von 2022 — SL en Formación Sucesiva (1 € Kapital)
Gesetz 18/2022 (Crea y Crece) führte die SL en Formación Sucesiva (SLFS) ein: eine SL, die mit nur 1 € Kapital gegründet werden kann. Der Kompromiss ist eine Reihe von Einschränkungen, bis 3.000 € erreicht sind:
- 20 % der Gewinne müssen jährlich einer gesetzlichen Sonderrücklage zugeführt werden (statt der üblichen 10 %)
- Dividendenobergrenzen: Ausschüttungen nur, wenn das verbleibende Eigenkapital über 3.000 € bleibt
- Geschäftsführervergütung auf 20 % des Eigenkapitals pro Jahr begrenzt
- Persönliche Haftung von Gesellschaftern und Geschäftsführern für die nicht eingezahlte Differenz bis zu 3.000 € im Falle einer insolvenzbedingten Liquidation
Für jedes Unternehmen, das im ersten Jahr einen Umsatz von 30.000 € oder mehr erwartet, wird die klassische Gründung mit 3.000 € empfohlen — sie beseitigt die Dividendenobergrenze und die drohende persönliche Haftung.
Das eigens eingerichtete Bankkonto und die Kapitalbescheinigung
- Eröffnen Sie ein Konto auf den Namen der Gesellschaft in Gründung (cuenta a nombre de la sociedad en formación) bei einer beliebigen spanischen Bank oder Neobank (N26 Business, Revolut Business, Qonto akzeptieren dies alle)
- Zahlen Sie 3.000 € von den persönlichen Konten der Gründer ein — jeder Anteil separat dokumentiert
- Die Bank stellt innerhalb von 24-48 Stunden eine certificado bancario de desembolso (Bankbescheinigung über die Einzahlung) aus
- Die Bescheinigung wird dem Notar als Anlage zur escritura pública übergeben
Bank-Tipp: Im Jahr 2026 akzeptieren Neobanken (N26 Business, Revolut Business, Qonto) Konten für „sociedad en formación" und stellen die Kapitalbescheinigung innerhalb weniger Stunden per E-Mail aus — schneller als traditionelle spanische Banken. Sehen Sie unsere Bankkonto-Onboarding-Partner →
3. Notar + Registro Mercantil — Der zweistufige öffentliche Prozess
Warum der spanische Notar zentral ist
Anders als in angelsächsischen Rechtsordnungen, wo die Gründung eine Selbstbedienungs-Registeranmeldung ist, stellt das spanische Recht den Notar (notario) in den Mittelpunkt jeder SL-Gründung. Der Notar prüft die Identität jedes Gründers, bestätigt die Rechtmäßigkeit der estatutos sociales, bezeugt die Unterzeichnung der escritura pública de constitución und übermittelt die Urkunde elektronisch an den Registro Mercantil. Die notarielle Urkunde ist der konstitutive Akt des Unternehmens nach Artikel 20 LSC.
Die Notargebühren werden durch den Arancel Notarial (RD 1426/1989) geregelt — typischerweise 150-600 €, abhängig von Kapital und Komplexität. Für eine standardmäßige SL mit 3.000 € und ein oder zwei Gründern sind etwa 180-250 € zu erwarten.
Die Estatutos Sociales — Die Satzung
Die estatutos sociales sind die Verfassung des Unternehmens. Artikel 23 LSC legt den obligatorischen Inhalt fest: Firmenname (endend auf „Sociedad de Responsabilidad Limitada" oder „S.L."), Gesellschaftszweck (objeto social), Sitz (domicilio social) in Spanien am Ort der tatsächlichen Geschäftsführung, Kapital und dessen Aufteilung in nummerierte participaciones, Führungsform (Alleingeschäftsführer, gemeinsam, gesamtschuldnerisch oder Vorstand) und die Methode zur Beilegung von Konflikten.
Registro Mercantil — Die Eintragung verleiht Rechtspersönlichkeit
Der Registro Mercantil wird durch 52 Provinzregister sowie den Registro Mercantil Central (RMC) in Madrid betrieben. Sobald der Notar die escritura elektronisch einreicht, trägt das zuständige Provinzregister das Unternehmen ein — typischerweise 15-30 Werktage klassisch, 5-10 Werktage über CIRCE. Bis zur Eintragung besteht das Unternehmen als „sociedad en formación" mit persönlicher Haftung der Gründer und Geschäftsführer für vorläufige Verpflichtungen; ab der Eintragung gilt die volle Rechtspersönlichkeit und die beschränkte Haftung schützt alle Gesellschafter.
Die Negativbescheinigung (Certificación Negativa)
Bevor ein Notar die escritura beurkundet, müssen die Gründer eine Certificación Negativa de Denominación Social vom RMC einholen. Bis zu fünf Namen nach Präferenz gereiht; der RMC reserviert den ersten verfügbaren Namen für sechs Monate. Kosten ca. 20 €, Online-Bearbeitungszeit 24-48 Stunden über die RMC-Website.
📜 Lesen Sie unseren vollständigen Leitfaden zu Notar + Registro Mercantil
Die escritura pública im Detail: estatutos-Vorlagen, Terminbuchung beim Notar, RMC-Namensreservierung und der telematische CIRCE-Express-Weg für eine 5-Tage-Gründung.
4. NIE — Der obligatorische erste Schritt für ausländische Gründer
Was ist die NIE?
Die NIE (Número de Identidad de Extranjero) ist Spaniens Steuer- und Identifikationsnummer für ausländische Einzelpersonen, eingeführt durch das Königliche Dekret 240/2007 (EU-Bürger) und das Königliche Dekret 557/2011 (Nicht-EU-Bürger). Sie ist für nahezu jeden Verwaltungs- oder Geschäftsakt in Spanien erforderlich: Eröffnung eines Bankkontos, Unterzeichnung einer notariellen Urkunde, Gesellschafter oder Geschäftsführer eines Unternehmens werden, Immobilienkauf, Steuerzahlung oder Beantragung eines Aufenthaltstitels. Format: Buchstabe (X/Y/Z) + sieben Ziffern + Kontrollbuchstabe — z. B. Y1234567A. Sie ist dauerhaft und läuft nie ab.
Wie man eine NIE erhält — Zwei Wege
Weg 1: In Spanien bei einer Comisaría de Policía. Buchen Sie einen Termin über Cita Previa beim Innenministerium, legen Sie das Modelo EX-15, eine Passkopie und einen Nachweis über wirtschaftliches, berufliches oder soziales Interesse vor, zahlen Sie die Gebühr 790 Steuercode 012 (~10 €) und erhalten Sie die NIE-Bescheinigung innerhalb von 1-2 Wochen.
Weg 2: Bei einem spanischen Konsulat im Ausland. Gleiches Modelo EX-15 mit Nachweisdokumenten; die Bearbeitung dauert für Nicht-EU-Gründer typischerweise 6-12 Wochen. Eine Vollmacht über ein apostilliertes Dokument nach dem Haager Übereinkommen ermöglicht es zudem einem spanischen Anwalt oder Gestor, die NIE im Namen des Gründers zu erhalten.
NIE für jeden Gründer, jeden Geschäftsführer
Jede natürliche Person, die in der escritura erscheint — jeder Gesellschafter und jeder bestellte Geschäftsführer — muss vor der Unterzeichnung der Urkunde durch den Notar über eine aktive NIE verfügen. Erfahrene ausländische Gründer beginnen den NIE-Prozess typischerweise 8-12 Wochen vor dem geplanten Termin der escritura.
NIE-Timing-Tipp: Die häufigste Ursache für verzögerte spanische SL-Gründungen ist, dass Nicht-EU-Gründer die konsularischen Bearbeitungszeiten für die NIE unterschätzen. Beginnen Sie zuerst mit den NIE-Anträgen; alles andere kann auf die Bescheinigung warten. Nutzen Sie unsere NIE-Checkliste für Nicht-EU-Gründer →
5. CIF — Die Unternehmenssteuernummer
CIF, NIF und die Fusion von 2008
Die CIF (Código de Identificación Fiscal) war die historische Unternehmenssteuernummer. Im Jahr 2008 fusionierte das Königliche Dekret 1065/2007 die CIF formal in das umfassendere NIF-System — doch „CIF" bleibt auf Rechnungen, Bankdokumenten und Marktplatz-Verkäuferportalen allgegenwärtig. Format: Buchstabenpräfix + sieben Ziffern + Kontrollzeichen — z. B. B12345678 für eine SL (B = SL; A = SA; F = Genossenschaft; N = gebietsfremde Einheit).
Vorläufige CIF — Innerhalb von 24-48 Stunden
- Modelo 036 wird innerhalb von 30 Tagen nach Unterzeichnung der escritura bei der Hacienda eingereicht
- Die vorläufige CIF wird innerhalb von 24-48 Stunden zugewiesen
- Die vorläufige CIF ermöglicht es dem Unternehmen, Bankkonten zu eröffnen, Rechnungen auszustellen, sich bei Marktplätzen zu registrieren und geschäftlich tätig zu sein
- Sobald die Eintragung beim Registro Mercantil abgeschlossen ist, beantragen die Gründer mit der Registerbescheinigung die endgültige CIF — derselbe alphanumerische Code, dauerhaft bestätigt
6. Hacienda-Anmeldung — Modelo 036 und das Steuerregister
Die Agencia Tributaria (AEAT)
Die Agencia Tributaria — bekannt als Hacienda oder AEAT — ist Spaniens nationale Steuerbehörde. Jede SL muss über das Modelo 036 im Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores registriert werden.
Was das Modelo 036 registriert
Eine einzige Anmeldung über das Modelo 036 aktiviert das Unternehmen in mehreren Bereichen:
- Impuesto sobre Sociedades — Körperschaftsteuer; ab dem ersten Tag obligatorisch
- IVA — Umsatzsteuerregistrierung für jede SL mit Verkaufstätigkeit
- IRPF Retenciones — Einbehaltungspflichten als Arbeitgeber oder als Zahler an Freiberufler
- ROI — Registro de Operadores Intracomunitarios für die EU-VIES-Umsatzsteuer-Identifikationsnummer
- IAE — Register der Geschäftstätigkeiten nach IAE-Code (unter 1 Mio. € Umsatz ist von der IAE-Steuer befreit, muss die Codes aber dennoch deklarieren)
Einreichung des Modelo 036 — Online über die Sede Electrónica
Das Modelo 036 wird bei der AEAT Sede Electrónica eingereicht, unter Verwendung eines digitalen Zertifikats (FNMT), einer Cl@ve-PIN oder des notariellen digitalen Zertifikats, das für die SL vom selben Notar ausgestellt wurde, der die escritura unterzeichnet hat. Vorläufige CIF noch am selben Tag; 4-6 Wochen für die endgültige CIF, sobald die Eintragung beim Registro Mercantil an die Hacienda zurückgemeldet wird.
7. Körperschaftsteuer 25 % — Impuesto sobre Sociedades
Der Standardsatz von 25 %
Spaniens Impuesto sobre Sociedades (IS) wird durch das Gesetz 27/2014 (LIS) geregelt. Der allgemeine Satz beträgt 25 % auf die Bemessungsgrundlage, die sich aus dem Buchgewinn nach dem PGC, angepasst durch spezifische steuerliche Korrekturen (nicht abzugsfähige Ausgaben, beschleunigte Abschreibung, Verlustvorträge), ergibt.
Ermäßigte Sätze für neue SLs — 15 % in den ersten zwei profitablen Jahren
Artikel 29.1 LIS gewährt neu gegründeten Unternehmen einen ermäßigten Satz von 15 % für den ersten Steuerzeitraum mit positivem zu versteuernden Einkommen sowie den folgenden Zeitraum. Zwei Missbrauchsschutzbedingungen: Die Tätigkeit darf zuvor nicht von einer verbundenen Person/Einheit ausgeübt worden sein, und das Unternehmen darf nicht Teil einer Unternehmensgruppe nach Artikel 42 des Handelsgesetzbuchs sein.
Ermäßigter Satz für Kleinstunternehmen — 23 %
Seit 2023 qualifizieren SLs mit einem Vorjahresumsatz unter 1 Million € für einen Satz von 23 %. Die Ermäßigung kombiniert sich mit dem 15-%-Bonus für neue Unternehmen — ein neues Kleinstunternehmen zahlt in den ersten zwei profitablen Jahren 15 % und ab dem dritten Jahr 23 %.
Kommission/Aktivität im Vergleich — Steuersätze nach Vehikel
Einreichung — Modelo 200 und Modelo 202
- Modelo 200 — Jährliche IS-Erklärung, fällig 25 Tage nach Ablauf der sechs Monate nach Jahresende (25. Juli für Kalenderjahr-SLs).
- Modelo 202 — Vorauszahlungen, fällig 20. April / 20. Oktober / 20. Dezember. Verpflichtend ab 6 Mio. € Umsatz; sonst optional.
8. IVA 21 % — Die spanische Mehrwertsteuer
Die drei spanischen Mehrwertsteuersätze
Spaniens Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) ist die Mehrwertsteuer des Landes, geregelt durch das Gesetz 37/1992 und ausgerichtet an der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie 2006/112/EG. Auf der Halbinsel und den Balearen gelten drei Sätze:
Die Kanarischen Inseln wenden statt der IVA die IGIC (Impuesto General Indirecto Canario) an — derzeit 7 % Standardsatz, mit ermäßigten Sätzen von 0 %, 3 % und 9,5 %. Ceuta und Melilla wenden die IPSI an. SLs mit Sitz in diesen Gebieten reichen entsprechende lokale indirekte Steuererklärungen anstelle der IVA ein.
IVA-Erklärungen — Modelo 303 vierteljährlich + 390 jährlich
- Modelo 303 — Vierteljährliche Selbstveranlagung, fällig 20. April / 20. Juli / 20. Oktober / 30. Januar. Erfasst Ausgangs-IVA, Eingangs-IVA und den Saldo.
- Modelo 390 — Jährliche IVA-Zusammenfassung, fällig 30. Januar. Konsolidiert die vier Modelo-303-Erklärungen.
- Modelo 349 — Zusammenfassende Meldung für innergemeinschaftliche Umsätze, vierteljährlich oder monatlich je nach Umsatz. Verpflichtend für im ROI registrierte SLs.
- Modelo 347 — Jährliche Erklärung von Geschäften mit Dritten über 3.005,06 €, fällig im Februar.
SII — Suministro Inmediato de Información
SLs mit einem Umsatz über 6.010.121,04 € sind verpflichtet, sich für das SII-Regime anzumelden, das eine nahezu Echtzeit-Übermittlung jeder ausgestellten und erhaltenen Rechnung über die AEAT-API innerhalb von vier Werktagen erfordert. Kleinere SLs können freiwillig teilnehmen; für Marktplatz-Verkäufer mit hohem Rechnungsvolumen ist das SII oft effizienter als das vierteljährliche Modelo 303.
Das ROI und die EU-VIES-Umsatzsteuer-Identifikationsnummer
Jede SL, die innergemeinschaftliche B2B-Verkäufe oder -Käufe plant, muss sich über das Modelo 036 im Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) registrieren. Die CIF der SL wird dem EU-VIES mit dem Präfix „ES" hinzugefügt — z. B. ESB12345678 — und die VIES-Umsatzsteuer-Identifikationsnummer ist erforderlich, um innergemeinschaftliche B2B-Geschäfte zum 0-%-Reverse-Charge-Satz zu fakturieren.
OSS für grenzüberschreitendes B2C: SLs, die über der Fernverkaufsschwelle von 10.000 € B2C an Verbraucher in anderen EU-Mitgliedstaaten verkaufen, registrieren sich über das Modelo 035 für das OSS (One Stop Shop)-Regime. OSS ermöglicht es der SL, eine einzige vierteljährliche Erklärung für die in allen EU-Mitgliedstaaten fällige Umsatzsteuer einzureichen, anstatt sich in jedem Land zu registrieren. Sehen Sie unser OSS-Playbook für grenzüberschreitende SLs →
9. Spanische Buchhaltung — Plan General de Contabilidad
Der PGC und die PGC PYMES
Die spanische Unternehmensbuchhaltung wird durch den Plan General de Contabilidad (PGC) geregelt, genehmigt durch das Königliche Dekret 1514/2007 und weitgehend an die IFRS angeglichen. Kleinere SLs können die PGC PYMES (RD 1515/2007) anwenden, wenn sie in zwei aufeinanderfolgenden Jahren mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllen: Gesamtvermögen ≤ 4 Mio. €, Nettoumsatz ≤ 8 Mio. €, durchschnittliche Mitarbeiterzahl ≤ 50. Die PGC PYMES lässt komplexe Kategorien aus (Derivate, bestimmte latente Steuerbuchhaltung, konsolidierte Berichterstattung), was sie für die große Mehrheit neu gegründeter SLs geeignet macht.
Pflichtbücher der Buchhaltung
Artikel 25 des Código de Comercio legt die Pflichtbuchführung für jeden spanischen Kaufmann fest:
- Libro Diario — Tagesjournal, das jeden Buchungseintrag chronologisch erfasst
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — Jährliches Inventar und Jahresabschluss
- Libro de Actas — Protokollbuch für Gesellschafter- und Vorstandssitzungen
- Libro Registro de Socios — Gesellschafterregister, für jede SL nach Artikel 104 LSC obligatorisch
- Libro Registro de Contratos del Socio Único — Nur für SLUs nach Artikel 16 LSC erforderlich
Jährliche Legalisierung der Bücher
Seit 2013 (Gesetz 14/2013, Artikel 18) müssen alle Pflichtbuchhaltungsbücher elektronisch beim Registro Mercantil legalisiert werden, innerhalb von vier Monaten nach Jahresende (bis zum 30. April für Kalenderjahr-SLs), über das LEGALIA-System des Registers unter Verwendung des digitalen Unternehmenszertifikats. Eine verspätete Legalisierung führt zu Geldbußen und kann in einem späteren Insolvenzverfahren als Beweis gegen die Geschäftsführer verwendet werden.
Hinterlegung des Jahresabschlusses
Innerhalb von sechs Monaten nach Jahresende (d. h. bis zum 30. Juni für Kalenderjahr-SLs) muss die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss genehmigen; innerhalb eines weiteren Monats — bis zum 30. Juli — muss dieser beim Registro Mercantil hinterlegt werden. Die Hinterlegung ist öffentlich. Wird sie versäumt, führt dies zur cierre registral (Registersperre): Nach einem versäumten Zyklus verweigert der Registro Mercantil jede weitere Eintragung, bis die Hinterlegung erfolgt.
📊 Lesen Sie unseren vollständigen Leitfaden zur spanischen Buchhaltungs-Compliance
Spickzettel zum Plan General de Contabilidad, PGC-PYMES-Berechtigung, Vorlagen für Pflichtbücher, LEGALIA-Legalisierungsanleitung und der Fristenkalender für die Hinterlegung der cuentas anuales.
10. Ausstiegsstrategie — Verkauf, Auflösung oder M&A
Weg 1 — Anteilsverkauf (Compraventa de Participaciones)
Der Verkauf von participaciones sociales erfordert eine notarielle Urkunde (Artikel 106 LSC) und muss das gesetzliche Vorkaufsrecht der bestehenden Gesellschafter nach Artikel 107 LSC beachten. Der Verkäufer benachrichtigt das Unternehmen schriftlich; die Gesellschafter haben zwei Monate Zeit, um das Vorkaufsrecht auszuüben; wird es nicht ausgeübt, geht der Verkauf an den Drittkäufer weiter.
Steuerliche Behandlung: Bei natürlichen Personen wird der Veräußerungsgewinn als renta del ahorro nach IRPF besteuert — 19 % bis 6.000 €, 21 % bis 50.000 €, 23 % bis 200.000 €, 27 % bis 300.000 € und 28 % über 300.000 € im Jahr 2026. Für Unternehmensverkäufer gilt die 95-%-Beteiligungsfreistellung nach Artikel 21 LIS, wenn die SL mindestens 5 % für mindestens ein Jahr gehalten hat.
Weg 2 — Freiwillige Auflösung und Liquidation
Die freiwillige Abwicklung folgt den Artikeln 360-400 LSC: Die Gesellschafterversammlung beschließt die Auflösung, eine notarielle Auflösungsurkunde wird erstellt und im BORME veröffentlicht, ein Liquidator wird bestellt (das Unternehmen fügt seinem Namen „en liquidación" hinzu), Gläubiger werden befriedigt, Vermögenswerte verwertet, das verbleibende Nettovermögen anteilig verteilt und die Registereintragung gelöscht (cancelación registral). Typischer Zeitrahmen 6-12 Monate; beschleunigte extinción simplificada für Unternehmen ohne Verbindlichkeiten in etwa 3 Monaten.
Weg 3 — Fusion, Übernahme, Umwandlung
Strukturelle Änderungen — Fusionen (fusión), Spaltungen (escisión), Umwandlungen oder Verlegung des Sitzes ins Ausland — werden durch Gesetz 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales) geregelt, das die EU-Mobilitätsrichtlinie umsetzt. Für Gründer, die einen institutionellen Ausstieg anstreben, sind saubere Kapitalisierungstabellen, ordnungsgemäß legalisierte Bücher und fristgerechte Jahresabschlüsse entscheidend — Käufer bepreisen jede Compliance-Lücke in den Deal-Konditionen.
Weg 4 — Umwandlung der SL in eine SA vor dem Börsengang
Eine SL, die an der BME Growth oder der Hauptbörse Bolsa de Madrid notiert werden soll, muss sich zunächst in eine SA umwandeln: Die Gesellschafterversammlung beschließt die Umwandlung, das Kapital wird auf mindestens 60.000 € (25 % eingezahlt) neu festgesetzt, ein unabhängiger Prüferbericht ist erforderlich, und die resultierende SA wird im Registro Mercantil eingetragen. Die Umwandlung ist bei ordnungsgemäßer Strukturierung nach Artikel 80 LIS steuerneutral.
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Vergleich von Kosten & Zeitrahmen der SL-Gründung 2026
Das nützlichste Werkzeug für die Budgetierung Ihrer SL-Gründung ist ein Vergleich der gängigen Gründungswege.
| Weg | Mindestkapital | Notar- + RM-Gebühren | Zeitrahmen | Am besten für |
|---|---|---|---|---|
| Klassische SL (3.000 €) | 3.000 € | 300 € – 600 € | 4 – 8 Wochen | Standardgründer, individuelle estatutos, Sacheinlagen |
| SL via CIRCE (DUE) | 3.000 € | 150 € – 350 € | 5 – 10 Werktage | Geschwindigkeitsorientierte Gründer mit Standard-estatutos |
| SL en Formación Sucesiva | 1 € | 200 € – 400 € | 5 – 15 Werktage | Bootstrap-Gründer, geringer Kapitalbedarf im ersten Jahr |
| SLNE Express | 3.012 € – 120.202 € | 350 € – 600 € | 48 – 72 Stunden | Bis zu 5 Einzelgründer, Standard-estatutos (rückläufige Nutzung) |
| SA (Sociedad Anónima) | 60.000 € (25 % eingezahlt) | 700 € – 1.500 € | 6 – 12 Wochen | Börsengangreife Vorhaben, regulierte Finanzinstitute |
| Autónomo | 0 € | 0 € (Modelo 037 kostenlos) | 24 Stunden | Solo, <25.000 € Gewinn, kein Haftungsrisiko |
Die Tabelle lesen: Die klassische SL und die CIRCE-SL sind nach der Gründung funktional identisch — gleiches Kapital, gleicher Haftungsschutz, gleiches Steuerregime. CIRCE verkürzt lediglich den bürokratischen Zeitrahmen, wenn die Gründer die Standard-estatutos-Vorlage akzeptieren. Für nahezu jeden Gründer mit 3.000 € in der Hand und Standard-Führungsanforderungen ist CIRCE der richtige Weg.
Spanischer Rechtsrahmen 2026 — Wichtige Gesetze
Die drei grundlegenden Gesetze
- Código de Comercio (1885, mehrfach geändert) — Spaniens Handelsgesetzbuch. Die Artikel 25-49 legen universelle Buchführungs- und Kaufmannspflichten fest, die für jede spanische SL gelten.
- Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010, „LSC") — Das zentrale Gesellschaftsrechtsgesetz. Jeder Abschnitt im Leben einer SL — Gründung, Kapital, Führung, Übertragung von participaciones, Auflösung — wird hier geregelt.
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) — Durchführungsverordnung: Format der Eintragungen, Regelung des öffentlichen Zugangs, LEGALIA-Legalisierung, BORME-Veröffentlichung.
Steuergesetze
- Ley General Tributaria (Ley 58/2003) — Allgemeines Steuergesetz.
- Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014) — Körperschaftsteuergesetz: 25 % Standard, 15 % Neu-SL-Bonus, 23 % Kleinstunternehmen, 4 % ZEC.
- Ley del IVA (Ley 37/1992) — Spanisches Mehrwertsteuergesetz, Umsetzung der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie.
- Ley del IRPF (Ley 35/2006) — Einkommensteuergesetz, relevant für Veräußerungsgewinne aus participaciones.
Die Reform von 2022 — Ley Crea y Crece
Gesetz 18/2022 vom 28. September (Crea y Crece) ist die bedeutendste Reform des Gesellschaftsrechts des letzten Jahrzehnts. Drei Änderungen sind für neue SLs relevant: die SL en Formación Sucesiva (1 € Kapital) als dauerhaftes Regime; obligatorische elektronische Rechnungsstellung zwischen Unternehmen und Selbstständigen, die 2026-2027 eingeführt wird; und die Reform der 30-tägigen Zahlungsfrist im Geschäftsverkehr mit strengerer Durchsetzung.
Verbraucher- und Arbeitsrechtsebenen
- RGPD / LOPDGDD — DSGVO umgesetzt durch das Organgesetz 3/2018; durchgesetzt von der AEPD.
- 14-tägiges Widerrufsrecht — RDLeg 1/2007 (Verbraucherrecht), Umsetzung der EU-Richtlinie 2011/83/EU.
- Zweijährige gesetzliche Gewährleistung — RDLeg 7/2021 reformierte die vorherige Dreijahresregelung.
- Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015) — Arbeitnehmerstatut für jede SL mit Beschäftigten.
Compliance ist 2026 keine Option. Der Plan General de Contabilidad, Modelo 200, Modelo 303, die Hinterlegung der cuentas anuales und das Libro de Socios werden alle mit echten Strafen durchgesetzt — und eine SL, die die Jahreshinterlegung verpasst, wird innerhalb von 12 Monaten vom Registro Mercantil ausgeschlossen. Zunapro bündelt ein spanisches Compliance-Paket — automatisierte Vorbereitung von Modelo 036/200/303, PGC-PYMES-Buchvorlagen, Erinnerungen zur Hinterlegung der cuentas anuales — zusammen mit dem Gründungsservice. Compliance-Paket ansehen →
So gründen Sie Ihre SL — Schritt für Schritt 2026
1. Wählen Sie Ihr Vehikel und den Kapitalweg
- Klassische SL mit 3.000 € Kapital → 95 % der Gründer
- SL en Formación Sucesiva mit 1 € → Bootstrap-Gründer
- SLU (SL mit einem Gesellschafter) → Einzelgründer
- SL innerhalb der ZEC → Steuersitz auf den Kanarischen Inseln + qualifizierende Tätigkeit
- SA → börsengangreife Vorhaben und regulierte Finanzinstitute
2. Beschaffen Sie die NIE für jeden ausländischen Gründer und Geschäftsführer
Beginnen Sie vor dem Rest des Prozesses. Jeder Gesellschafter und Geschäftsführer benötigt eine aktive NIE, bevor die Urkunde unterzeichnet werden kann. Rechnen Sie mit 2-4 Wochen in Spanien oder 6-12 Wochen über das Konsulat. Eine Vollmacht über ein apostilliertes Dokument nach dem Haager Übereinkommen ist zulässig.
3. Reservieren Sie den Firmennamen beim RMC
Beantragen Sie beim RMC die Certificación Negativa de Denominación Social. Bis zu fünf Namen nach Präferenz gereiht; der RMC reserviert den ersten verfügbaren Namen für sechs Monate. Kosten ca. 20 €, Online-Bearbeitungszeit 24-48 Stunden.
4. Eröffnen Sie ein Firmenbankkonto, zahlen Sie das Kapital ein
Eröffnen Sie ein Konto auf den Namen der Gesellschaft in Gründung bei einer beliebigen spanischen Bank oder Neobank. Zahlen Sie 3.000 € ein (oder 1 € für SLFS). Die Bank stellt die certificado bancario de desembolso innerhalb von 24-48 Stunden aus.
5. Erstellen Sie die Estatutos Sociales
Verwenden Sie für Geschwindigkeit die Standard-estatutos von CIRCE, oder beauftragen Sie einen Anwalt mit individuellen estatutos für nicht standardmäßige Unternehmensführung, Vesting, Anti-Verwässerung oder Präferenzen für ausländische Investoren. Individuelle estatutos verlängern den Prozess um 1-2 Wochen.
6. Unterzeichnen Sie die Escritura Pública vor einem Notar
Buchen Sie einen Notartermin, bei dem jeder Gründer und Geschäftsführer persönlich anwesend ist (oder per apostillierter Vollmacht). Bringen Sie mit: NIE-Bescheinigungen, certificación negativa, certificado bancario, Entwurf der estatutos. Der Notar prüft die Identität, beurkundet die escritura und übermittelt die Urkunde elektronisch an den Registro Mercantil.
7. Reichen Sie das Modelo 036 bei der Hacienda ein — Erhalten Sie die vorläufige CIF
Reichen Sie innerhalb von 30 Tagen nach Unterzeichnung der escritura das Modelo 036 bei der AEAT Sede Electrónica unter Verwendung des notariellen digitalen Zertifikats ein. Die vorläufige CIF wird innerhalb von 24-48 Stunden zugewiesen; die SL kann sofort Rechnungen stellen, weitere Bankkonten eröffnen und sich bei Marktplätzen registrieren.
8. Eintragung beim Registro Mercantil
Der Registro Mercantil trägt die SL innerhalb von 15-30 Werktagen klassisch oder 5-10 Werktagen über CIRCE ein. Die Eintragung wird im BORME veröffentlicht; die SL erlangt volle Rechtspersönlichkeit.
9. Endgültige CIF und operativer Start
Sobald die Eintragung beim Registro Mercantil bestätigt ist, kehren Sie für die endgültige CIF zur Hacienda zurück. Registrieren Sie sich gleichzeitig bei der Seguridad Social (TGSS) über das Modelo TA.6 für das Unternehmen und TA.2 für jeden Mitarbeiter; registrieren Sie sich bei Bedarf für das ROI; legalisieren Sie das eröffnende Libro de Socios; und richten Sie Lohnbuchhaltung, Rechnungswesen und Fakturierung ein.
10. Verbinden Sie sich über Zunapro (10-Minuten-Einrichtung des Spanien-Moduls)
- Melden Sie sich bei Zunapro an und öffnen Sie das Modul zur Unternehmensgründung in Spanien
- Verbinden Sie die Hacienda (AEAT) über Ihr digitales Zertifikat für die automatisierte Vorbereitung von Modelo 036/200/303/390
- Verbinden Sie den Registro Mercantil für Erinnerungen zur Hinterlegung der cuentas anuales und zur Buchlegalisierung
- Verbinden Sie Ihre Bank für den Live-Kontenabgleich nach dem PGC-PYMES-Kontenrahmen
- Aktivieren Sie die Marktplatz-Brücke, wenn Sie auf Amazon ES, Carrefour, Miravia, AliExpress ES oder El Corte Inglés verkaufen möchten
Gründen Sie Ihre Sociedad Limitada in einem Workflow
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — ein Workspace, jeder Schritt nachverfolgt. Von 3.000 € Kapital zu einer operativen SL in 5-10 Werktagen.
Ihre spanische SL gründen →Häufig gestellte Fragen zur SL-Gründung in Spanien 2026
Wie hoch ist das Mindestkapital für die Gründung einer SL in Spanien im Jahr 2026?
Das gesetzliche Mindestkapital einer Sociedad Limitada beträgt 3.000 €, das im Moment der Gründung vollständig gezeichnet und voll eingezahlt sein muss. Es gibt keinen abrufbaren Teil — anders als bei der Teilungsregel der SA erfordert die SL, dass die vollen 3.000 € am Tag der Unterzeichnung der escritura auf dem Firmenbankkonto liegen.
Seit dem Gesetz 18/2022 (Ley Crea y Crece) von 2022 können Gründer auch den Weg der SL en Formación Sucesiva mit 1 € Startkapital nutzen, vorbehaltlich obligatorischer 20-%-Rücklagen, Dividendenobergrenzen und Bestimmungen zur persönlichen Haftung, bis 3.000 € erreicht sind.
Wie lange dauert die Gründung einer SL in Spanien?
Eine standardmäßige SL-Gründung dauert von Anfang bis Ende 4 bis 8 Wochen: 1-2 Wochen für die Negativbescheinigung des Firmennamens beim Registro Mercantil Central, 1-3 Tage zur Eröffnung des Bankkontos und Einzahlung des Kapitals, 1 Woche zur Erstellung und Unterzeichnung der escritura vor einem Notar, und 2-4 Wochen bis der Registro Mercantil das Unternehmen einträgt.
Der telematische CIRCE-Express-Weg kann dies für SLs mit Standardsatzung auf 5-10 Werktage verkürzen. Der Engpass für ausländische Gründer ist fast immer die NIE — beginnen Sie damit 8-12 Wochen vor allem anderen.
Benötigen ausländische Gründer eine NIE zur Gründung einer SL?
Ja — ohne Ausnahme. Jeder einzelne Gesellschafter, jeder bestellte Geschäftsführer und jeder Unterzeichner der notariellen Urkunde muss über eine gültige NIE (Número de Identidad de Extranjero) verfügen, bevor der Notar die escritura beurkundet. EU-Bürger erhalten die NIE bei jeder Comisaría de Policía in Spanien oder einem spanischen Konsulat im Ausland; Nicht-EU-Bürger folgen demselben Weg, kombinieren die NIE aber typischerweise mit einem Antrag auf Aufenthaltserlaubnis.
Die Bearbeitungszeit beträgt 2-4 Wochen in Spanien; konsularische Anträge von außerhalb Spaniens können 6-12 Wochen dauern. Eine Vollmacht über ein apostilliertes Dokument nach dem Haager Übereinkommen erlaubt es einem spanischen Anwalt oder Gestor, die NIE im Namen des Gründers zu erhalten.
Was ist der Unterschied zwischen NIE und CIF in Spanien?
Die NIE (Número de Identidad de Extranjero) ist eine persönliche Steuer- und Identifikationsnummer für ausländische Einzelpersonen. Die CIF (Código de Identificación Fiscal) ist die Unternehmenssteuernummer für juristische Personen — seit 2008 formal in das umfassendere NIF-System (Número de Identificación Fiscal) integriert, doch der Begriff „CIF" bleibt in der Geschäftspraxis universell gebräuchlich.
Eine SL erhält innerhalb von 24-48 Stunden nach Einreichung des Modelo 036 eine vorläufige CIF von der Hacienda, und die endgültige CIF, sobald die Eintragung beim Registro Mercantil an die Hacienda zurückgemeldet wird. Die CIF ist aufgebaut als Buchstabenpräfix + sieben Ziffern + Kontrollzeichen — z. B. B12345678 für eine SL.
Wie hoch ist der Körperschaftsteuersatz für eine SL in Spanien im Jahr 2026?
Der allgemeine Satz der Impuesto sobre Sociedades in Spanien beträgt 25 %. Neu gegründete Unternehmen zahlen im ersten Steuerzeitraum, in dem sie ein positives zu versteuerndes Einkommen erzielen, sowie im folgenden Zeitraum einen ermäßigten Satz von 15 % (Artikel 29.1 LIS), sofern die Tätigkeit nicht zuvor von einer verbundenen Person ausgeübt wurde und das Unternehmen nicht Teil einer Unternehmensgruppe ist.
Kleinstunternehmen mit einem Vorjahresumsatz unter 1 Million € können einen Satz von 23 % anwenden. ZEC-Unternehmen (Zona Especial Canaria) auf den Kanarischen Inseln genießen einen Satz von 4 %, vorbehaltlich qualifizierender Tätigkeit, Mindestinvestition und Mindestbeschäftigungsanforderungen.
Was ist die IVA und welcher Satz gilt für meine SL?
IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido) ist die spanische Mehrwertsteuer, geregelt durch das Gesetz 37/1992 und ausgerichtet an der EU-Mehrwertsteuerrichtlinie 2006/112/EG. Auf der Halbinsel und den Balearen gelten drei Sätze:
21 % Standardsatz (Standard, gilt für die meisten Waren und Dienstleistungen einschließlich E-Commerce); 10 % ermäßigter Satz (Gastgewerbe, Personenbeförderung, Brillen, bestimmter Wohnraum); 4 % stark ermäßigter Satz (Brot, Milch, Bücher, Medikamente, wesentliche Güter). Die Kanarischen Inseln wenden stattdessen die IGIC an (7 % Standard); Ceuta und Melilla wenden die IPSI an.
Die meisten SLs registrieren sich bei der Gründung über das Modelo 036 für die IVA; B2B-innergemeinschaftliche Verkäufer registrieren sich zusätzlich beim ROI, um die EU-VIES-Umsatzsteuer-Identifikationsnummer zu erhalten.
Ist die SL das richtige Vehikel, oder sollte ich eine SA oder Autónomo in Betracht ziehen?
Für 95 % der kleinen und mittleren Gründer ist die SL die richtige Wahl: 3.000 € Kapital, beschränkte Haftung, flexible Unternehmensführung, optionale Einpersonenstruktur (SLU) und Zugang zum ermäßigten Körperschaftsteuersatz von 15 % für neue Unternehmen.
Die SA erfordert 60.000 € Kapital (bei Gründung nur 25 % eingezahlt) und ist börsengangreifen Vorhaben, regulierten Finanzinstituten und Familien vorbehalten, die frei handelbare Anteile benötigen. Das Autónomo-Regime ist günstiger zu gründen, bietet jedoch keinen Haftungsschutz und unterliegt der Einkommensteuer (IRPF) von bis zu 47 % statt des Körperschaftsteuersatzes von 25 % — typischerweise nur unter 25.000-30.000 € Jahresgewinn das richtige Vehikel.
Was ist der Registro Mercantil und warum ist er wichtig?
Der Registro Mercantil ist Spaniens Handelsregister, das über 52 Provinzregister sowie den Registro Mercantil Central (RMC) in Madrid betrieben wird. Jede SL muss im Registro Mercantil ihres Firmensitzes eingetragen werden, bevor sie ihre volle Rechtspersönlichkeit erlangt (Artikel 33 LSC).
Der Registro Mercantil (a) bescheinigt die Negativbescheinigung des Firmennamens vor der Gründung, (b) erfasst jede Kapitalveränderung, Geschäftsführerbestellung und Satzungsänderung, (c) veröffentlicht jedes Jahr im Juli die Hinterlegung der Jahresabschlüsse (cuentas anuales), und (d) betreibt das elektronische Buchlegalisierungssystem LEGALIA. Versäumte Jahresabschluss-Hinterlegungen führen zur cierre registral — das Register verweigert weitere Eintragungen, bis Sie den Rückstand aufgeholt haben.
Wie funktioniert die Anmeldung bei der Hacienda für eine neue SL?
Die Anmeldung bei der Hacienda erfolgt über das Modelo 036 (Declaración Censal de Alta) bei der Agencia Tributaria (AEAT). Ein einziges Modelo 036 registriert die SL gleichzeitig für: Impuesto sobre Sociedades, IVA, IRPF-Einbehaltungspflichten als Arbeitgeber, das ROI für innergemeinschaftliche Geschäfte (falls gewählt), und das IAE-Register der Geschäftstätigkeiten.
Die Anmeldung erfolgt online über die AEAT Sede Electrónica mittels digitalem Zertifikat (FNMT, Cl@ve-PIN oder notarielles Zertifikat). Die vorläufige CIF wird innerhalb von 24-48 Stunden zugewiesen; die endgültige CIF folgt 4-6 Wochen später, sobald die Eintragung beim Registro Mercantil erfasst ist.
Welche Rechnungslegungsstandards gelten für eine SL in Spanien?
Spanische SLs folgen dem Plan General de Contabilidad (PGC), genehmigt durch das Königliche Dekret 1514/2007, wobei die vereinfachte PGC PYMES für kleine Unternehmen unterhalb der Schwellenwerte von 4 Mio. € Vermögen / 8 Mio. € Umsatz / 50 Mitarbeitern in zwei aufeinanderfolgenden Jahren verfügbar ist.
Pflichtbücher sind: Libro Diario (Journal), Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, Libro de Actas (Protokollbuch) und Libro Registro de Socios (Gesellschafterregister). Alle Bücher müssen innerhalb von vier Monaten nach Jahresende (30. April für Kalenderjahr-SLs) elektronisch über LEGALIA beim Registro Mercantil eingereicht (legalizados) werden.
Welche jährlichen Meldepflichten hat eine SL?
Jede SL muss jährlich: (1) den Jahresabschluss genehmigen innerhalb von 6 Monaten nach Jahresende in der ordentlichen Gesellschafterversammlung; (2) den Jahresabschluss hinterlegen beim Registro Mercantil innerhalb eines Monats nach Genehmigung (in der Regel bis zum 30. Juli bei Kalenderjahr-Unternehmen); (3) die Körperschaftsteuer über Modelo 200 bis zum 25. Juli einreichen; (4) vierteljährliche IVA-Erklärungen über Modelo 303 sowie die Jahresübersicht Modelo 390 einreichen; (5) IRPF-Einbehaltungserklärungen Modelo 111 und 190 einreichen; und (6) die amtlichen Bücher über LEGALIA legalisieren.
Die Nichthinterlegung der Jahresabschlüsse führt innerhalb von 12 Monaten zur automatischen cierre registral (Registersperre) — der Registro Mercantil verweigert die Eintragung jeder weiteren Handlung, bis die Hinterlegung nachgeholt wird.
Wie beende ich eine SL — Verkauf, Auflösung oder Liquidation?
Es gibt drei Ausstiegswege: (1) Anteilsverkauf — Übertragung der participaciones an einen Käufer per notarieller Urkunde, unter Beachtung des gesetzlichen Vorkaufsrechts der bestehenden Gesellschafter nach Artikel 107 LSC. Veräußerungsgewinne werden bei natürlichen Personen mit 19-28 % IRPF besteuert oder unterliegen bei Unternehmensverkäufern der Körperschaftsteuer.
(2) Freiwillige Auflösung und Liquidation — die Gesellschafter beschließen die Auflösung des Unternehmens, bestellen einen Liquidator (typischerweise einen ehemaligen Geschäftsführer), begleichen die Gläubiger, verteilen den Rest und löschen die Registereintragung (cancelación registral). Typischer Zeitrahmen 6-12 Monate; vereinfachte extinción für Unternehmen ohne Verbindlichkeiten in etwa 3 Monaten.
(3) Fusion, Spaltung oder Umwandlung nach Gesetz 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), einschließlich der Umwandlung der SL in eine SA vor einem Börsengang an der BME Growth oder der Bolsa de Madrid.
Kann ein nicht-ansässiger ausländischer Gründer eine SL besitzen, ohne in Spanien zu leben?
Ja — es gibt kein spanisches Wohnsitzerfordernis für Gesellschafter oder Geschäftsführer einer SL. Ein nicht-ansässiger ausländischer Gründer kann 100 % einer SL besitzen, sich selbst zum Alleingeschäftsführer bestellen und das Unternehmen aus dem Ausland führen. Das einzige obligatorische Element in Spanien ist der domicilio social (Firmensitz), der eine spanische Adresse sein muss — viele Gründer nutzen dafür einen virtuellen Büroservice oder die Adresse ihres Anwalts.
Praktische Vorbehalte: (a) jeder ausländische Gründer benötigt dennoch eine NIE, unabhängig vom Wohnsitz; (b) manche spanischen Banken lehnen Firmenkonten ab, wenn alle Geschäftsführer nicht ansässig sind — Neobanken (N26 Business, Revolut Business, Qonto) sind typischerweise flexibler; (c) der Steuersitz des Unternehmens richtet sich nach dem Ort der tatsächlichen Geschäftsführung, sodass nicht-ansässige Gründer sicherstellen sollten, dass Vorstandssitzungen in Spanien stattfinden (oder akzeptieren müssen, dass sich der Steuersitz ins Ausland verlagern kann).
Wie lange dauert die spanische SL-Gründung mit Zunapro?
Etwa 5-10 Werktage für den Express-CIRCE-Weg, sobald die NIEs vorliegen: Namensbescheinigung (24-48 Std.), Bankkonto und Kapitalbescheinigung (24-48 Std.), Erstellung der estatutos (1-2 Tage), Notartermin (1-2 Tage) und Eintragung beim Registro Mercantil (5-10 Werktage über CIRCE).
Für den klassischen Weg mit individuellen estatutos rechnen Sie mit 4-8 Wochen. Der größte Beschleuniger ist der sofortige Beginn der NIE-Anträge — der Onboarding-Assistent von Zunapro startet die NIE-Vorbereitung, Namensreservierung und Bankkontoeröffnung von Tag eins an parallel, sodass der Engpass im kritischen Pfad der konsularische Zeitrahmen ist, nicht die Bürokratie.
Starten Sie die Gründung Ihrer spanischen SL — 5-10 Werktage von Anfang bis Ende
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — ein Workspace, jede Frist im Kalender. Von 3.000 € Kapital zu einer operativen SL in unter zwei Wochen.
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