オランダでのBV設立 2026：創業者と外国人投資家のための完全ステップ・バイ・ステップガイド

2026年オランダBVの全体像

各ステップを詳しく見る前に、以下のカードで会社設立の全過程で関わる主な機関や形態をまとめています。

1. BV・Eenmanszaak・NVの比較 — 適切な法人形態の選び方

オランダの民法（Burgerlijk Wetboek、以下「BW」）は十数種類の事業体を認めていますが、創業者や投資家にとって現実的な候補は3つです。 Eenmanszaak （個人事業）、 Besloten Vennootschap（BV） （非公開有限会社）、そして Naamloze Vennootschap（NV） （公開有限会社）です。それぞれ責任、税金、ガバナンスの性格が根本的に異なります。

Eenmanszaak — 個人事業

Eenmanszaak はオランダで最も手軽な事業形態で、約 1.2 millionのZZPフリーランスが利用しています。設立は迅速かつ無料で、KvK登録の費用は約EUR 80、手続きは即日完了し、最低資本金も公証人も不要です。一方で根本的な欠点があります。 あなたと事業との間に区別がない ため、すべての債務について1ユーロ残らず個人で責任を負います。利益は個人所得税（IB）として最大49.5%で課税され、zelfstandigenaftrek、MKB-winstvrijstelling、startersaftrekによって一部が相殺されます。Eenmanszaakは初期段階の単独創業者に適しています。利益が 年間EUR 80〜100K を超えたり、責任のリスクが大きくなったり（従業員、リース、在庫など）した場合は、BVへの移行が強く推奨されます。

BV — Besloten Vennootschap（非公開有限会社）

BV はオランダで圧倒的に一般的な会社形態で、約 370,000社のBV が稼働しています。BW第2編に基づく独立した法人であり、完全な 有限責任を備えています。2012年10月1日のFlex-BV法以降、最低発行済資本金は EUR 0.01です。利益は Wet op de vennootschapsbelasting 1969 に基づき、 最初のEUR 200,000には19% 、それを超える部分には25.8%で課税されます。取締役兼主要株主（DGA）は、2026年に最低EUR 56,000の給与を受け取ることが義務付けられています。

NV — Naamloze Vennootschap（公開有限会社）

NV は証券取引所への上場向けに設計されています。最低発行済資本金は EUR 45,000 で、ガバナンスもより厳格です（「structuurregime」の下では二層制の取締役会が義務）。Euronext AmsterdamでのIPOを目指すのでない限り、NVは適切な形態ではありません。NVを検討する 創業者の約95% は、BVの方が適しています。

比較表

項目	Eenmanszaak	BV	NV
最低資本金	なし	EUR 0.01（Flex-BV）	EUR 45,000
責任	無限、個人	資本金の範囲に限定	資本金の範囲に限定
法人格	なし	あり（BW第2編）	あり（BW第2編）
公証人	不要	必要 — Art. 2:175 BW	必要 — Art. 2:64 BW
設立期間	即日	1〜3営業日	1〜3営業日
税制	個人IB（最大49.5%）	VPB 19% / 25.8%	VPB 19% / 25.8%
主な利用者	フリーランス、ZZP	創業者、中小企業、eコマース、持株会社	上場グループ、大規模なNV持株会社

2. Flex-BV — 2012年以降、最低資本金EUR 0.01

2012年10月1日のFlex-BV法

Flex-BV法以前は、BVの設立には構造的に高いコストがかかっていました。オランダ民法典は EUR 18,000の最低払込資本金を求め、それを義務的な銀行証明書（bankverklaring）で証明する必要があり、さらに法務省の「verklaring van geen bezwaar」によって最大8週間の待ち時間が加わることもありました。これが2012年に変わりました。

Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht （Flex-BV法）は 2012年10月1日に施行され、オランダのBV法にとってこの30年で最も徹底した近代化となりました。主な改正点は次のとおりです。

• 最低発行済資本金をEUR 0.01に引き下げ — 1ユーロセントです。EUR 18,000の下限は完全に撤廃されました。
• 銀行証明書（bankverklaring）の廃止 — 設立前に資本金を預け入れて銀行証明書を用意する必要がなくなりました。
• 「Verklaring van geen bezwaar」の廃止 — 最大8週間かかっていた法務省の事前承認がなくなりました。
• 異なる種類株式の容認 — 議決権のみの株式、利益配当のみの株式、無議決権株式、無配当株式が明確に認められ、高度な資本構成が可能になりました。
• 貸借対照表テストと分配テストの導入 — 株主への分配には、経営陣による明示的なbalans- and uitkeringstestが必要となり、従来の硬直的な支払能力に関するルールに代わりました。
• 取締役の責任の強化 — 会社が後に履行できなくなる分配を承認した取締役は、個人的に責任を負います。

実務における「Flex-BV」の意味

「Flex-BV」という独立した法人形態は存在しません。この用語は2012年以降のBV制度を指す略称です。 2012年10月以降に設立されたすべてのBVは、自動的にFlex-BVとなります。 発行済資本金はEUR 0.01まで低く設定でき、公正証書の作成前に銀行証明書や預け入れは必要ありません。高度な資本構成（優先株式、黄金株、ストックオプション制度向けの従業員用無議決権株式）も最初から利用できます。

3. 公正証書とKvK登記 — 必須の手続き

Article 2:175 BWにより、オランダのBVは 公正証書 によってのみ設立でき、その証書は オランダの公証人（notaris）の面前で作成されなければなりません。近道はなく、Stripe Atlasのようなオンラインの「即時会社設立」サービスはオランダのBVには存在しません。公証人の役割は実質的なものです。

• KYC / UBO確認 — Wwft（マネーロンダリング防止法）に基づき、すべての創業者、取締役、UBOをパスポートと住所証明で確認
• 定款（statuten）の作成 — 社名、登記上の本店所在地、資本金、種類株式、取締役会の規則
• 証書の執行 — 創業者が対面で署名するか、海外から委任状（volmacht）を用いるか、オランダ領事館を通じて署名
• KvKへの届出 — 公証人が証書をKvKに電子送信し、KvKが数時間以内にKvK番号を付与

2026年の標準的なBVの公証人報酬は EUR 500〜1,500です。二層の持株会社構造や高度な種類株式の場合、報酬はEUR 2,000〜4,000に上がります。専門事務所（Firm24、Ligo、NotarisDirect）は、公証人、KvKへの届出、BTW申請をまとめた定額料金メニューを公開しています。

KvK商業登記

Kamer van Koophandel（KvK） は全国の商業登記（Handelsregister）を運営しています。公証人が証書を届け出ると、KvKは 8桁のKvK番号 （すべての請求書とマーケットプレイスの出品者アカウントに記載）と、Belastingdienstが会社の納税者番号の接頭部として使用する12桁の RSIN を付与します。公開記録には、正式名称と商号、vestigingsadres、SBIコード、取締役と代表権、提出済みのjaarrekeningが含まれます。KvKの登記抄本（uittreksel）はEUR 3.20です。

UBO登記

2020年9月27日以降、オランダのすべての法人は、 実質的支配者（UBO） （株式、議決権、経済的利益の25%超を保有する自然人）をKvKの専用の副登記簿に登録しなければなりません。2022年のCJEU判決を受けて一般公開は制限され、現在UBOデータを閲覧できるのは所管当局、義務を負う事業者（銀行、公証人）、正当な利益を有する者に限られています。

4. 外国人創業者に欠かせない手続き — DigiD、BSN、RNI、EORI

オランダのBV法は、株主や取締役に 居住要件を課していません 。トルコ、ドイツ、英国、米国の創業者も、オランダに移住することなくオランダのBVを100%所有できます。ただし、いくつかの行政上の番号は居住者を前提に設計されているため、外国人創業者が取るべき回り道を以下に紹介します。

BSN — 市民サービス番号

BSN（Burgerservicenummer） はオランダの税務・社会保障の固有識別番号です。外国人創業者がKvKに取締役としてスムーズに登録されるため、DigiDを取得するため、DGAの給与について個人所得税を申告するため、そして大半のオランダの法人銀行口座を開設するためにBSNが必要です。BSNは RNI（Registratie Niet-Ingezetenen） を通じて、 19の指定自治体 （Amsterdam、Rotterdam、The Hague、Utrecht、Eindhoven、Groningenなど）のいずれかで発行されます。申請者はパスポートを持って本人が出向けば、その日のうちにBSNを受け取れます。

DigiD — デジタルID

DigiD はオランダの国のデジタルIDシステムで、すべての政府ポータル（Mijn Belastingdienst Zakelijk、Mijn KvK、Mijn Overheid、UWV、DUO）へのログインに使われます。2024年以降、 TVS（Toegang Voor Specifieke organisaties）経由のDigiD と海外でのDigiDアプリにより、本人確認済みの非居住者はオランダの郵送先住所がなくてもDigiDを有効化できるようになりました。有効化コードは安全なビデオ本人確認を通じて届けられます。代替策として、Belastingdienstのmachtigingenモジュールを通じてオランダの税理士を intermediair （仲介者）として委任すれば、税理士が自身のDigiDで会社に代わってログインできます。

EU関税のためのEORI番号

BVがEU域外（中国、英国、米国）から輸入する場合は、 EORI（Economic Operators Registration and Identification） 番号が必要です。オランダのEORI番号は Douane（税関） が発行し、形式は NL + RSIN + 接尾部です。申請は無料で、3〜5営業日かかり、同じEORIがEU加盟27か国すべてで認められます。

リモート設立のための委任状

外国人にとって最も手軽なのは volmacht（委任状）を利用する方法です。外国人創業者が自国で委任状に署名し、現地で公証を受けて1961年のハーグ条約に基づくアポスティーユを付け、オランダの弁護士に自分の名義で公正証書を執行する権限を与えます。これにより、設立手続き全体が 創業者が一度もオランダに渡航することなく完了します。対面の場合と比べた追加費用は、アポスティーユと翻訳で通常EUR 150〜400です。

5. オランダの法人銀行口座の開設 — ING、ABN、RaboとWise、Bunqの比較

BVは技術的には どの SEPA IBANでも構いませんが、 オランダのIBAN（NL接頭部） が重要な理由は3つあります。マーケットプレイスからの入金の確実性（Bol.comはNLのIBANを強く推奨しており、Bol LogistiekではNLのIBANが必須）、BelastingdienstによるBTWとVPBの口座引き落とし、そして請求書における顧客からの信頼です。

オランダの大手3行 — ING、ABN AMRO、Rabobank

• ING Business — オランダ最大の法人向け銀行で、BV市場のシェアは約35%です。外国為替に強く、Exact / Twinfieldと連携できます。口座開設は2〜4週間、対面でのKYCが必要で、取締役のBSNが求められます。月額EUR 8〜15です。
• ABN AMRO Zakelijk — 貿易金融と米国のコルレス銀行業務に強みがあります。口座開設は3〜6週間で、外国人に対するKYCはより厳格です。月額EUR 10〜20です。
• Rabobank Bedrijven — 協同組合銀行で、食品、農業、地域の中小企業に深く根ざしています。口座開設は2〜5週間で、3行の中で最も早いことが多いです。月額EUR 9〜15です。

オンラインの挑戦者 — Wise BusinessとBunq

外国人創業者にとって、大手銀行の手続きにかかる時間は深刻な問題です。ABN AMROの口座を6週間待つBol.comの出品者は、販売開始のタイミングを逃してしまいます。この問題は、EUの認可を受けた2つのオンライン事業者が解決します。

• Wise Business — ベルギーのEUパスポート（NBBの認可）を持ち、非居住のBV創業者向けに 1〜2日でNLのIBAN を完全オンラインで開設できます。ビデオKYCで、標準で多通貨に対応しています。基本プランは月額料金なしです。制約として、EMIであり、預金保険の観点では完全な認可を受けた銀行ではありません。
• Bunq Business — 完全な認可を受けたオランダの銀行（DNBの監督下）で、Ali Niknamが創業しました。Bunqアプリを通じてオンラインで数時間のうちにNLのIBANを開設でき、EUパスポートまたはBSNを持つ非居住の取締役も受け入れ、iDEALとSEPA Instantにも対応しています。月額EUR 9〜19です。

比較：大手銀行と挑戦者

銀行	口座開設	NL IBAN	外国人創業者	月額料金
ING Business	2〜4週間	あり	BSN + 対面	EUR 8〜15
ABN AMRO Zakelijk	3〜6週間	あり	BSN + 対面、厳格	EUR 10〜20
Rabobank Bedrijven	2〜5週間	あり	BSN + 対面	EUR 9〜15
Wise Business	オンラインで1〜2日	あり	パスポート + ビデオKYC	EUR 0（取引ごと）
Bunq Business	数時間、アプリで完結	あり（DNB認可）	EUパスポート / BSN	EUR 9〜19

6. 法人所得税（VPB）— 2026年は19% / 25.8%

オランダの法人所得税 vennootschapsbelasting（VPB） は、 Wet op de vennootschapsbelasting 1969で規定されています。VPBはBelastingdienstが管轄し、オランダのすべてのBVが納税義務者です。課税標準は、オランダの会計基準（BW第2編第9章）に基づいて算定された全世界の利益に、VPB法特有の調整を加えたものです。

2026年の2段階税率構造

2023年以降、オランダは 2段階のVPB制度:

したがって、2026年に課税所得がEUR 300,000のBVの納税額は 19% × 200,000 + 25.8% × 100,000 = EUR 63,800 （実効税率21.3%）となります。これはドイツ（合算で約30%）、フランス（25%）、ベルギー（25%）と比べて競争力のある水準です。

VPB申告、Innovatiebox、資本参加免税

年次のVPB申告は 事業年度末から5か月以内 に行います（12か月以上への延長も通常認められます）。Belastingdienstのポータルまたは会計ソフト（Exact、Twinfield、Yuki、Moneybird）を通じて電子申告します。

Innovatiebox は、適格な知的財産からの利益（ソフトウェア、特許、S&O証明の対象となる研究開発の成果）に実効 9%の税率 で課税する制度で、OECDに準拠しています（BEPS Action 5）。 deelnemingsvrijstelling （資本参加免税）は、5%以上を保有する適格子会社からの配当とキャピタルゲインを全額非課税とします。これが、定番の 「Holding-BV + Werk-BV」の二層構造の根拠となっています。事業会社のBVがVPBなしで持株会社のBVへ配当を行うことで、蓄積した利益を事業上のリスクから切り離せます。

7. BTW（付加価値税）— 2026年は21% / 9% / 0%

BTW制度

オランダの付加価値税は BTW（Belasting over de Toegevoegde Waarde）と呼ばれ、 Wet op de omzetbelasting 1968（BTW Wet）で規定されています。BelastingdienstはすべてのBVにBTW-identificatienummerを発行します。形式は NL + 9桁 + B + 2桁で、すべての請求書に記載される販売者側のIDであり、マーケットプレイスの出品者確認にも必要です。

2026年の3つの税率

2026年の変更点、申告、OSS

2026年1月1日 から、一部の文化・スポーツのチケットが9%から21%に移行します（2024年税制計画）。9%の軽減税率は、食品、書籍、基本的な必需品については維持されます。EUのViDAパッケージにより、2030年からEU域内のB2B取引に構造化された電子請求書が義務付けられ、オランダは2026〜2027年にPeppolベースのインフラを準備しています。

BTWの申告は原則として 四半期ごとです。大口の納税者（BTWが四半期あたりEUR 15,000超）は月次に移行し、年間EUR 1,883未満の小規模事業者は KOR を申請してBTWの納付をゼロにできます。越境B2C取引（Amazon.de、Cdiscount）では、 OSS（One Stop Shop） 制度により、EU域内のすべての遠隔地販売のVATを1つのオランダのOSS申告にまとめられます。EU全体での遠隔地販売が年間EUR 10,000を超えると、事実上必須となります。

8. 給与税（Loonheffingen、LH）— 従業員の雇用とDGAの給与

給与を支払うオランダのすべてのBV（唯一の従業員がDGAである一人BVを含む）は、Belastingdienstに雇用主として登録し、毎月 loonheffingen（LH） を源泉徴収しなければなりません。Loonheffingenは4つの要素で構成されています。

• Loonbelasting — 給与税（個人所得税の前払い）。2026年の税率区分は約EUR 76,800まで36.97%、それを超える部分は49.5%です。
• Premie volksverzekeringen — 国民保険（AOW老齢年金、ANW遺族年金、WLZ長期介護）。従業員から源泉徴収されます。
• Premies werknemersverzekeringen — 被用者保険（WW、WIA、ZW）。総支給額に上乗せして雇用主が負担します。
• Bijdrage Zorgverzekeringswet（Zvw） — 所得に連動する医療保険の拠出金で、雇用主が負担します。

雇用主の負担総額は通常 総支給額の125〜135%.

2026年のDGAの最低給与

株式の5%以上を保有する Directeur-Grootaandeelhouder（DGA） は、Wet LB 1964第12a条の gebruikelijkloonregeling の対象となります。みなし給与は、(a) EUR 56,000（2026年）、(b) 他の従業員のうち最も高い給与、(c) 同等の職務における通常の給与、のうち最も高い額です。これにより、BVのオーナーが利益の100%をBV内に残して19%のVPBだけで済ませることを防いでいます。

Loonheffingenの申告は 毎月 、翌月の末日までに行い、納付期限は14日です。オランダの給与計算ソフト（Loket.nl、NMBRS、Visma、AFAS）が計算を自動化します。

9. 年次決算書（Jaarrekening）— KvKへの提出

BW第2編第9章により、オランダのすべてのBVは年次決算書（jaarrekening）を作成し、 事業年度末から12か月以内にKvK商業登記に届出用の版を提出しなければなりません。事業年度は原則として暦年ですが、年の途中で設立した場合は最長18か月の「長い」初年度を設定できます。

規模区分 — 極小、小、中、大

提出内容の詳しさは規模区分によって異なります。Articles 2:395a–397 BWは、2期連続の総資産、純売上高、平均従業員数に基づいて4つの区分を定めています。

区分	総資産	売上高	従業員	提出内容
極小	≤ EUR 450K	≤ EUR 900K	≤ 10	貸借対照表のみ、簡略版
小	≤ EUR 7.5M	≤ EUR 15M	≤ 50	貸借対照表 + 簡易な注記
中	≤ EUR 25M	≤ EUR 50M	≤ 250	完全な決算書、監査が必要
大	> EUR 25M	> EUR 50M	> 250	完全な決算書 + 監査 + 経営報告書

新設BVの95%には 極小または小規模の区分 が適用されます。提出するjaarrekeningは、会計士が作成してKvKに電子送信するコンパクトなSBR XBRL形式のファイルです。

取締役の責任リスクと実務上のツール構成

提出の遅れは小さな問題ではありません。 Article 2:248 BWにより、BVが破産し、取締役が直前の3年間に年次決算書を期限内に提出していなかった場合、取締役は会社の経営を誤ったと推定され、 破産時の債務超過額について個人的に責任を負うことになります。これはオランダのBV実務で最もよくある落とし穴です。

一般的なツール構成は、会計ソフト（Exact、Twinfield、Yuki、Moneybird、AFAS）、SBR XBRLを作成する年次決算パッケージ（Visionplanner、CaseWare、Yuki Aangifte）、そしてDigipoortを通じた送信です。KvKは極小・小・中規模の区分についてSBR XBRLのみを受け付けます。中・大規模では会計士の承認が必要で、小規模でもArticle 2:248 BWのリスクを管理するために推奨されます。

10. eコマースBVとBol.com出品の準備 — 公証人から最初の注文まで

オランダはEUのeコマースにおいて、その規模以上の存在感を示しています。人口17.6Mに対し、オンライン小売の支出は 年間EUR 33Bに達し、消費者の約93%がオンラインで買い物をしています。さらにこの国には、ヨーロッパで最も集約されたマーケットプレイスの二強体制があります。 Bol.com （13M+の顧客、Ahold Delhaize傘下）と Amazon.nl （2020年3月開設、約3M+の顧客）です。ラストワンマイルはPostNLが担い、オンライン決済の約70%をiDEALが占め、英語力の高さからオランダの消費者は海外ブランドにも好意的です。外国人創業者のBVでも、設立から4〜6週間でBol.comに出店できます。

eコマースBVの標準的な構成

1. BVを設立する — 株主1名、DGA1名、発行済資本金EUR 100。年間利益がEUR 200Kを超える見込みなら「Holding-BV + Werk-BV」
2. KvK登録 — SBIコード 47919 （他に分類されないインターネット小売）と 47990 （その他の小売）
3. Belastingdienst — BTW番号、RSIN、DGAの給与のためのloonheffingen番号
4. EORI — EU域外から輸入する場合はDouaneのポータルで申請
5. 銀行 — 数日以内にWise BusinessまたはBunq、並行してING / Rabo
6. 物流 — PostNL ZakelijkとDHL Parcel。必要に応じてBol Logistiek（LvB）に登録
7. マーケットプレイスの出品者アカウント — Bol.com Verkoopaccount、Amazon.nl Professional Seller、必要に応じてCdiscount、Otto、Kaufland
8. Zunaproに接続する — 1つのマスターカタログ、複数マーケットプレイスへの出品、BTW対応の請求書発行、jaarrekeningの出力

Bol.com — オランダのマーケットプレイスの中核

Bol.com は1999年にBertelsmannによって設立され、2012年にAhold Delhaizeに売却されました。現在はオランダで支配的な総合マーケットプレイスであり、 13Mのアクティブ顧客、 50,000以上の第三者出品者 、36M+のSKUを抱えています。出品者の要件は、有効なオランダのKvK番号、BTW番号、SEPA IBAN（NLが望ましい）、オランダの返品先住所です。出品者手数料は 月額約EUR 39 + カテゴリー別の販売手数料（5〜17%）.

Logistiek via Bol（LvB）とAmazon.nl

Logistiek via Bol はオランダ版のFBAに相当するサービスです。出品者が Waalwijk にあるBolのフルフィルメントセンターへ商品を送ると、保管、ピッキング・梱包、ラストワンマイル配送、返品をBolが処理します。LvBの注文はBol Select（オランダ版の「Prime」、2026年の会員数は3M+）の対象となります。 Amazon.nl は2020年3月に開設され、約3Mのオランダの顧客をもたらしますが、真の価値は Pan-EU FBAへの入口である点にあります。FBA-NLの在庫はFBA-DE、FBA-FR、FBA-IT、FBA-ES、FBA-PLに供給され、VATはOSSまたはAmazonのVAT Servicesで処理されます。

始め方 — 2026年ステップ・バイ・ステップの行動計画

1. 適切な形態を選ぶ

• 単独のフリーランス、利益EUR 80K未満 → Eenmanszaak / ZZP
• 創業者、スケールアップ、eコマース、複数の創業者 → BV（単層）
• 利益がEUR 200K超で内部留保あり → Holding-BV + Werk-BV
• 株式上場を計画している → NV

2. 公証人、証書、外国人創業者向けの番号

標準的な設立には定額制のBV専門事務所（Firm24、Ligo、NotarisDirect）を、高度な資本構成には企業法務の法律事務所を利用しましょう。証書は対面、委任状、またはオランダ領事館を通じて執行できます。並行して、RNI自治体での BSNの予約 を取り、 DigiDを有効化し、EU域外から輸入する場合は EORI を申請し、必要に応じてオランダの税理士をintermediairとして委任します。

3. 銀行とBelastingdienst

まず Wise BusinessまたはBunq で1〜2日のうちにNLのIBANを開設し、資金管理と信用のために並行して ING / ABN / Rabobank にも申請します。BTW番号はKvK登録から5〜10営業日後に発行され、loonheffingen番号は申請時に発行されます。VPBのvoorlopige aanslag（予定納税）は会計士と相談して計画します。

4. Zunaproでマーケットプレイスに出店する

1. Zunaproのアカウントを開設し 、オランダモジュールを選択する
2. Bol.comを接続する — API認証情報を貼り付け、BTW税率をマッピングし、入金先のIBANを選択
3. Amazon.nlを接続する — SP-APIのオンボーディング、必要に応じてFBA-NLに登録
4. 自社ショップのチャネルを追加する — Shopify、WooCommerce、BigCommerce、Lightspeed
5. BTWとjaarrekeningの出力を有効にする — 会計システムごとにワンタッチで切り替え
6. 運用開始 — 1,000 SKUのカタログなら最初の同期は10分で完了

オランダBV設立に関するよくある質問 2026