2026年トルコLTD Şti(有限会社)設立ガイド:手順・費用・税金・外国人投資家向け完全ガイド

1. LTD Şti vs A.Ş. vs 個人事業主——適切な事業形態の選択

すべての外国人投資家が最初に直面する決定は法人形態です。トルコ商法(Türk Ticaret Kanunu——TTK、法律第6102号)は、営利事業のための実務的な事業形態として3つを認めています:Şahıs Şirketi(個人事業主)、Limited Şirket(LTD Şti)、Anonim Şirket(A.Ş.)です。それぞれ費用、ガバナンス、責任のプロファイルが異なります。

3つの形態の比較一覧

項目	Şahıs Şirketi	LTD Şti	A.Ş.
最低資本金	なし	₺50,000	₺250,000
責任	個人が無限責任	出資額を限度とする	出資額を限度とする
最低株主数	1名(所有者)	1〜50名	1名以上(上限なし)
外国資本比率	100%(許可制)	100%	100%
所得税	15〜40% Gelir Vergisi	25% 法人税(Kurumlar)	25% 法人税(Kurumlar)
取締役会の要否	不要	取締役(müdür)1名以上	取締役会(Yönetim Kurulu)
配当源泉徴収税	該当なし	10%(租税条約で軽減可)	10%(租税条約で軽減可)
設立費用	約400〜700ドル	約1,400〜1,700ドル	約2,200〜3,000ドル

外国人投資家の90%がLTDŞtiを選ぶ理由

貿易、eコマース、サービス業、軽工業事業でトルコに参入する一般的な外国人投資家にとって、LTDŞtiが標準的な選択肢となるのは以下5つの理由からです:

• 資本効率。 5万トルコリラはA.Ş.の要件の5分の1で、事前に凍結する必要はなく3年かけて払い込むことができます。
• 有限責任。 Şahıs Şirketiとは異なり、株主は出資額を超えて会社の債務について個人的に責任を負いません(TTK第573条)。
• シンプルなガバナンス。 単独取締役(müdür)で十分で、取締役会は不要、一定の基準を下回れば法定監査人も不要です。
• A.Ş.と同じ税率。 2026年はどちらも法人税25%を支払うため、事業運営中の中小企業にとってA.Ş.を選ぶ税制上のメリットはもはやありません。
• マーケットプレイスでの受け入れ。 Trendyol、Hepsiburada、n11、Çiçeksepeti、Amazon.trはすべて、制限なくLTD Şti販売者アカウントを受け入れています。

株式公開、VC出資ラウンドの獲得、規制業種(銀行、保険、リース、証券仲介)での事業運営、または50名を超える株主を想定している場合は、代わりにA.Ş.を選択すべきです。Şahıs Şirketiは、約1,000ドルの費用節約とやや簡素な会計と引き換えに無限個人責任を受け入れられる、真の零細事業にのみ意味があります。

2. MERSİS——トルコの完全デジタル設立システム

MERSİSとは何か、なぜ重要なのか

Merkezi Sicil Kayıt Sistemi(MERSİS——中央登記システム)は、貿易省が運営する統一オンラインポータルで、すべてのトルコ企業がここで登録され、定款変更の届出、持分譲渡の記録、年次更新の提出がすべてここで行われます。2013年から稼働し、81のすべての州の商業登記局(Ticaret Sicil Müdürlüğü)に段階的に拡大され、MERSİSはかつての紙ベースで複数の窓口を要するプロセスを、mersis.gtb.gov.trでアクセスできる単一のデジタルパイプラインに置き換えました。

外国人投資家にとって、2026年のMERSİSは3つの具体的な意味を持ちます:

• 1つのファイル、1つの番号。 設立時に発行されるMERSİS番号は、商業登記局、GİB(税務)、SGK(社会保障)、e-Fatura、ETBİSにまたがる会社の恒久的な識別番号となります。
• 定款の事前検証。 システムは、商業登記局に足を運ぶ前に、作成した定款案がTTKの要件を満たしているかを確認します——これにより、設立当日に最もよくある却下を防ぎます。
• 電子署名に対応。 トルコのe-imza(電子署名)またはmobil imzaを持つ設立者は、完全に電子的に定款へ署名できます。e-imzaを持たない外国人設立者は、トルコの公証人の面前、または海外のトルコ領事館で署名します。

MERSİS設立フローのステップバイステップ

1. すべての外国人株主のpotansiyel vergi numarası(仮の納税者番号)を取得する。 これは無料で、地元の税務署(vergi dairesi)であれば数時間で処理され、アポスティーユ付きパスポートのコピーとトルコの住所(会計士の住所でも可)のみ必要です。
2. 定款(esas sözleşme)を作成する。 MERSİSのテンプレートに加え、持分権、経営構造、署名権限、資本コミットメントに関する個別条項を盛り込みます。
3. MERSİSを通じて申請する。 定款、株主宣誓書、選定した会社名(既存の商号との重複はMERSİSが事前チェックします)をアップロードします。
4. 競争庁の課徴金を支払う。(Rekabet Kurumu、現在は資本金の0.04%——5万トルコリラの資本金の場合約20トルコリラ)商業登記局の手数料と同時に支払います。
5. 商業登記局の承認と公告。 1〜3営業日以内に商業登記局がファイルを承認し、sicil numarası(登記番号)を割り当て、Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi(商業登記官報)に設立公告を掲載します。
6. 自動連携。 GİB(税務署)、Türkiye İstatistik Kurumu(TÜİK)統計登録、該当する商工会議所へ自動的に情報が伝達されます。

3. 最低資本金5万トルコリラ——2024年の改正と2026年時点での意味

2023年の資本金引き上げ

2024年1月1日までは、Limited Şirketの法定最低資本金はわずか1万トルコリラで、2012年のTTK施行以来変わっていませんでした。2023年までにトルコリラの継続的な下落により、この1万トルコリラは約350ドルにまで目減りし、新設会社の実体をめぐる懸念が高まりました。2023年11月25日に官報で公布された第7887号大統領令により、LTDŞtiの最低資本金は5万トルコリラ、A.Ş.の最低資本金は25万トルコリラに引き上げられ、2024年1月1日から施行されました。2026年時点でもこれらの基準額は有効です。

払込スケジュール——実際にいつ資金が必要になるか

外国人投資家にとって重要な点は、LTD Ştiの場合、会社登録前に5万トルコリラのいずれの部分も銀行口座で凍結する必要がないことです。TTK第585条に基づく払込ルールは以下の通りです:

• 現金資本の少なくとも25%を、登録から24か月以内に払い込む必要があります。
• 残りの75%は、最大3年かけて払い込むことができます。
• 現物出資(設備、不動産、知的財産)は設立時に全額を移転する必要があり、宣誓鑑定人による評価報告書が必要です。
• LTD Ştiでは、設立時の事前凍結は不要です——登録前に25%の事前凍結が必要なA.Ş.形態とは異なります。

これにより、LTD Ştiは外国人設立者にとって特にキャッシュフローに優しい選択肢となります。今日会社を設立し、来週銀行口座を開設し、その後24か月間、事業ニーズに応じて資本を投入していくことができます。

実務における資本金——実際どれくらい払い込むべきか?

法定の下限は5万トルコリラ(2026年中頃のレートで約1,500ドル)ですが、積極的な事業運営を計画する外国人投資家への実務的なアドバイスは、最初の6か月間のキャッシュバーンを支えられる水準まで資本を積み増すことです。小規模なeコマース取引事業体の場合、通常20万〜50万トルコリラが目安となります。理由は以下の通りです:

• 銀行は払込資本金に対して法人与信限度額を判断します。
• マーケットプレイスの契約(特にAmazon.tr)は財務的な実体を審査します。
• 資本増強には公証済み決議、新規MERSİS申請、公告が必要となり、当初の一括での大きな出資に比べて追加コストがかかります。
• 外国人投資家向け労働許可申請(Turkuazカードのルート)には最低7万5,000ドルの投資資本が必要です。

4. LTD Şti設立ステップバイステップ——5ステップでのスタート

「決断した」から「納税者番号とe-Faturaを取得した」までの最速のルートは、連続する5つのステップです。書類が揃っていれば、end-to-endで5営業日を見込んでください。以下のセクションは本ガイドで最もブックマークされている部分です——印刷しておいてください。

5. 外国人投資家向け追加事項——YGM、労働許可、居住権

YGM——外国直接投資報告

外国資本を持つすべてのトルコ企業は、産業技術省のインセンティブ実施・外国資本局に対し、年次のYGM(Yabancı Sermayeli Şirket Bildirimi)——外国資本報告——を提出する必要があります。この届出はElektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi(E-TUYS)ポータルを通じて電子的に行われ、以下を含む必要があります:

• 更新された株主構成(外国人と国内の比率)
• 年内に払い込まれた資本注入
• 外国人株主への配当分配
• 売上、輸出、雇用、資産のデータ

提出は年次(前暦年分について5月末まで)で、税金は発生しません——省庁が対外直接投資統計に利用する情報提供目的のものです。提出を怠ると行政罰金の対象となり、将来の資本増強が複雑になります。

外国人取締役の労働許可

トルコで実際に働きたい外国人株主——通常は任命されたmüdür(取締役)として——は、法律第6735号に基づくçalışma izni(労働許可)が必要です。外国資本のLTD Ştiには3つの実務的なルートがあります:

1. 標準労働許可。 会社が労働社会保障省に取締役の許可を申請します。5:1ルールが適用されます——外国人従業員1名につき、トルコ国民を5名雇用する必要があります。会社の取締役や特定の投資家カテゴリーには例外があります。
2. Turkuazカード(ターコイズカード)。「適格な貢献」(通常は最低50万ドルの投資資本または50件の雇用創出)を行う投資家に対し、Turkuazカードは投資家とその家族に無期限の労働・居住権を付与します。産業技術省を通じて申請します。
3. 投資家労働許可。 よりシンプルな中間ルート:固定資産に約20万ドル相当を投資するか、少なくとも5件の雇用を創出し、会社を通じて1年更新可能な労働許可を取得します。

居住許可と投資による市民権

労働許可とは別に、外国人は労働権のない継続的な居住を認める短期・長期の居住許可(ikamet izni)を保有できます。広く知られている投資による市民権のルートは、3年間保有する40万ドルの不動産投資、50万ドルの銀行預金または固定資本投資、または50件の雇用創出のいずれかを要件とし、完全なトルコ市民権とパスポートを付与します。

6. 2026年の税務義務——法人税、KDV、源泉徴収税、印紙税

法人税(Kurumlar Vergisi)

LTD Ştiにとって基幹となる税は、法律第5520号によって定められる法人税(CIT、Kurumlar Vergisi)です。2026年の税率は以下の通りです:

2026年の主な特徴:

• 暫定法人税(Geçici Vergi)は四半期ごとに申告します——四半期終了後の第2月の17日まで——年次調整は4月30日までです。
• フリーゾーンの法人税免除は2031年末まで維持されます:トルコのフリーゾーンで生産され輸出された商品による利益に対して法人税0%が適用されます。
• VUK第298条に基づくインフレ調整(Enflasyon Düzeltmesi)ルールは、累積3年間のインフレ率が100%を超えた場合に適用されます——実務上、2026年にはすべてのLTD Şti企業がインフレ調整済みの貸借対照表を作成しています。

付加価値税(KDV——Katma Değer Vergisi)

トルコの付加価値税は法律第3065号によって定められ、GİBが管轄します。2026年の税率は以下の通り変わりません:

• 標準税率20%——大半のeコマースSKU、家電、家庭用品、衣料、サービスを含む、大半の商品・サービス。
• 軽減税率10%——基本食品(非必需品)、レストラン、繊維製造資材、書籍、劇場チケット、教育、民間医療。
• 超軽減税率1%——必需食品(パン、牛乳、基本的な小麦粉)、農業用資材、一部の新聞・雑誌、中古住宅用不動産。
• ゼロ税率0%——トルコ国外への商品・サービスの輸出で、仕入税額の全額還付資格があります。

KDVは毎月申告され(KDV1申告、翌月28日が期限)、仕入・売上の照合は最も負担の大きい会計業務の一つです——特に複数のマーケットプレイスの注文フローを扱うeコマース販売業者にとってはそうです。

外国人株主への配当に対する源泉徴収税(Stopaj)

LTD Ştiが税引後利益を外国人個人または法人株主に配当として分配する場合、法定源泉徴収税率は2026年時点で10%です(2022年末の大統領令により従前の15%から引き下げ)。トルコの90以上の二重課税防止条約の多くは、最低保有基準を満たす法人株主について、この税率をさらに5〜10%に軽減します。

印紙税(Damga Vergisi)

印紙税は、契約書、領収書、給与明細など幅広い商業書類に適用され、税率は0.189%から0.948%です。マーケットプレイスの販売者契約、サプライヤー契約、賃貸契約はすべて印紙税の対象です。中小企業の年間の印紙税額は通常控えめですが(5,000〜25,000トルコリラ)、SMMMが予算計上すべき項目です。

特別消費税(ÖTV)

ÖTV(Özel Tüketim Vergisi)は、石油製品、車両、たばこ、酒類、一部の高級電子機器など、限られた品目リストに適用されます。ほとんどのLTD Şti企業はÖTVに直面しませんが、対象カテゴリーの輸入業者・卸売業者は、該当するÖTV vergi dairesiに別途登録する必要があります。

7. なぜSMMM(会計士)が必要か——TÜRMOBと毎月の業務量

SMMMという職業

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir(SMMM——公認会計士)は、法定帳簿の記帳、税務申告書への署名、GİBへの会社代理権限を持つ、トルコの認可を受けた会計士です。SMMMの認可は法律第3568号によって規制され、全国組織であるTÜRMOB(Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği)によって自主規制されています。より上位の資格であるYeminli Mali Müşavir(YMM——宣誓公認会計士)は、特定の監査や基準額を超えるVAT還付にのみ必要です。

SMMMが毎月行うこと

LTD Ştiの毎月のコンプライアンスカレンダーは密です:

• KDV1申告——毎月の付加価値税申告、翌月28日が期限
• Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi——源泉徴収とSGK保険料の統合申告、毎月
• BA-BSフォーム——5,000トルコリラを超える仕入・売上の要約フォーム、毎月
• e-Defter——電子仕訳帳・総勘定元帳、GİBへの毎月のアップロード
• 暫定法人税(Geçici Vergi)——四半期ごと
• 年次法人税申告——前暦年分について4月30日まで
• SGK月次申告——従業員がいる場合の給与申告
• インフレ調整——年次のVUK第298条計算
• YGM届出——年次の外国資本報告(5月)
• 印紙税の照合——定期的に実施

2026年のSMMM費用の目安

会社規模	月間取引件数	SMMM費用/月
休眠・開業前	0〜10件	₺2,500〜₺3,500
小規模eコマース・サービス業	50〜250件	₺3,500〜₺6,000
アクティブなマーケットプレイス販売業者	250〜2,000件	₺6,000〜₺12,000
大量取引のeコマース	2,000件以上	₺12,000〜₺25,000
e-Fatura事業者手数料(別途)	いずれの規模でも	₺125〜₺500/月

イスタンブール、アンカラ、イズミルの外国人投資家に親和的なSMMM事務所は、通常、英語での報告、EUR/USD相当の月次損益計算書、配当分配関連書類、YGM届出をパッケージに含めています。

8. eコマースの優位性——ETBİS、e-Fatura、マーケットプレイス登録

なぜLTD Ştiがトルコのeコマースに適した事業形態なのか

トルコの年間300億ドル超のeコマース市場は、緊密なマーケットプレイスのエコシステムによって支えられています——Trendyol(4,000万人以上の顧客を抱える国内最大手)、Hepsiburada(2021年以来BIST上場)、n11、Çiçeksepeti(ギフト・花の分野を代表するプラットフォーム)、Amazon.trです。それぞれ、有効な税務登録とe-Fatura対応能力を持つ登記済みの法人のみを受け入れます。LTD Ştiが理想的な事業形態である理由は以下の通りです:

• 5つのマーケットプレイスすべてが制限なくLTD Ştiを受け入れる
• LTD Ştiにとってe-Faturaの有効化は簡単
• 外国人設立者は非居住株主としてトルコのeコマースLTD Ştiを運営できる
• 付加価値税(KDV)登録により仕入税額の還付権が得られる——転売業者にとって重要
• トルコの銀行の加盟店口座(PayTR、iyzico、ガランティBBVA、イシュ銀行)はLTD Şti申請者を優遇する

ETBİS——義務的なeコマース登録

ETBİS(Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi——電子商取引情報システム)は、電子商取引の規制に関する法律第6563号に基づく貿易省の国家登録システムです。自社サイトを通じてであれマーケットプレイスを通じてであれ、オンラインで販売を行うすべてのトルコ企業は、オンライン活動開始から30日以内にETBİSに登録する必要があります。登録は:

• 無料——政府手数料はありません
• e-Devletを通じてオンライン——会社の権限を持つ代表者がe-Devletの認証情報でログインします
• 納税者番号に紐づけ——連携後、ETBİSのデータは消費者保護登録システムに送られます
• 四半期ごとに更新——販売数量と注文件数のデータは四半期ごとに更新が必要です

登録を怠ると、違反1件につき25,000トルコリラからの行政罰金が科され、決済ゲートウェイの承認が得られなくなる可能性があります。

e-Fatura、e-Arşiv、e-Defter——トルコの義務的なデジタル税務スタック

トルコは義務的なデジタルインボイスの早期採用国です。GİBが運営するe-Fatura(B2B電子インボイス)、e-Arşiv(B2C電子アーカイブインボイス)、e-Defter(電子法定帳簿)の各制度は、以下に対して義務付けられています:

• 総売上高300万トルコリラを超えるすべての納税者(2026年基準、毎年インデックス化)
• 売上高にかかわらず初日から義務付けられる、すべてのeコマース販売業者(VUK一般通達509号の改正に基づく)
• すべてのマーケットプレイス仲介業者、およびすべてのマーケットプレイス経由で販売する事業者
• すべての輸入業者/輸出業者

有効化の流れ:TÜBİTAK Kamu-SMからMali Mühür(財務シール)を取得(一回限り約2,000トルコリラ)、GİB認可の特別インテグレーター(Logo e-Fatura、Mikro、Foriba、Nebim、Uyumsoftなど約30社)を選択、接続し、構造化されたUBL-TR XMLインボイスの発行を開始します。Zunaproはマーケットプレイスの注文を受け取った瞬間にe-Fatura/e-Arşiv請求書を自動発行します。

初日のマーケットプレイス登録チェックリスト

マーケットプレイス	登録期間	手数料帯	主要な要件
Trendyol	3〜5日	8〜22%	税務+e-Fatura+IBAN
Hepsiburada	3〜5日	7〜18%	税務+e-Fatura+IBAN
n11	2〜4日	5〜18%	税務+e-Fatura
Çiçeksepeti	2〜3日	10〜20%	即日対応能力
Amazon.tr	1〜2週間	5〜20%+月額39ユーロ	SP-API認証

9. 2026年の完全な費用内訳——実際に支払う金額

外国人投資家から最もよく聞かれる質問は、「2026年にトルコのLTD Ştiを設立するのに、実際にすべて含めていくらかかるのか」というものです。正直な答えは、直接的な自己負担費用——会社に留まり続けるあなたの資産である資本金を除く——がおおよそ1,400〜1,700ドル(2026年中頃のおよそ32トルコリラ/米ドルのレートで約4万5,000〜5万5,000トルコリラ)であるということです。内訳は以下の通りです:

費用区分	トルコリラ額	米ドル相当	備考
商業登記局手数料+官報公告	₺6,000〜₺8,000	190〜250ドル	法定・固定
競争庁課徴金	約₺20	約1ドル	資本金の0.04%
公証費用+e-imza設定	₺3,500〜₺5,500	110〜175ドル	設立者1名あたり
アポスティーユ+宣誓翻訳(外国人設立者)	₺4,000〜₺7,000	125〜220ドル	株主1名につき1回
税務署登録+印紙税	₺2,000〜₺3,000	60〜95ドル	SMMM手続き
法務+SMMM書類作成	₺15,000〜₺25,000	470〜780ドル	一括パッケージ
バーチャル/実店舗の事務所住所(年間)	₺6,000〜₺12,000	190〜375ドル	12か月契約
Mali Mühür(財務シール)	約₺2,000	約60ドル	e-Faturaに必須
e-Fatura特別インテグレーター(年間)	₺1,500〜₺3,000	45〜95ドル	初年度
合計(低〜高)	₺40,000〜₺65,000	1,250〜2,050ドル	資本金を除く
資本金(あなたの資産、あなたのもの)	最低₺50,000	1,560ドル	24か月で25%、残りは3年で

設立後の経常的な年間費用

経常費用	トルコリラ/年	米ドル/年
SMMM月額費用(小規模LTD Şti)	₺42,000〜₺72,000	1,300〜2,250ドル
事務所住所の更新(バーチャルまたは実店舗)	₺6,000〜₺12,000	190〜375ドル
e-Fatura事業者のサブスクリプション	₺1,500〜₺6,000	45〜190ドル
商工会議所会費(Oda aidatı)	₺3,000〜₺5,000	95〜155ドル
年次株主総会+議事録届出	₺2,500〜₺4,000	80〜125ドル
Mali Mühürの更新(3年ごと)	約₺2,000	約60ドル
標準的な年間運営コスト	₺55,000〜₺100,000	1,700〜3,150ドル

10. 設立後30日間のチェックリスト——登記番号を取得したら行うべきこと

sicil tasdiknamesi(商業登記証明書)を受け取ることは設立の終わりであり、セットアップの終わりではありません。以下の30日間のチェックリストは、外国人投資家が所有するLTD Ştiが完全に事業運営できるようになるために完了すべきすべてのタスク——銀行口座、マーケットプレイス、決済ゲートウェイ、e-Fatura、ETBİS、雇用する場合の給与計算——を網羅しています。

よくある質問——2026年トルコLTD Şti設立