Panorâmica da constituição de SL espanholas 2026 — leitura rápida
A Sociedad Limitada (SL) é o principal veículo de responsabilidade limitada de Espanha, regido pela Ley de Sociedades de Capital (LSC, Real Decreto Legislativo 1/2010). O capital mínimo é de 3000 € (integralmente subscrito e realizado), ou 1 € ao abrigo do regime SL en Formación Sucesiva, introduzido pela Ley 18/2022 (Crea y Crece). A constituição exige uma escritura pública perante notário espanhol, o registo no Registro Mercantil da sede da sociedade, e a apresentação do Modelo 036 junto da Agencia Tributaria (Hacienda) para obtenção do número fiscal CIF. Os fundadores estrangeiros necessitam previamente de um NIE. O IRC é de 25% (15% para novas empresas nos dois primeiros exercícios com lucro), o IVA é de 21% à taxa normal, e a contabilidade segue o Plan General de Contabilidad. Prazo total: 4 a 8 semanas pela via clássica, 5 a 10 dias úteis através do CIRCE telemático expresso.
O panorama das formas societárias espanholas em 2026, em síntese
Poucas decisões são tão importantes para um fundador espanhol como a forma jurídica. Os cartões abaixo resumem as seis formas societárias que poderá encontrar em 2026.
Sociedad Limitada — a escolha padrão
Ley de Sociedades de Capital · capital mínimo de 3000 € · participaciones (não são ações livremente transacionáveis) · 98% das novas empresas espanholas
Sociedad Anónima — grandes projetos de capital
Capital mínimo de 60 000 € · apenas 25% realizado na constituição · acciones livremente transacionáveis · adequada a IPO e investidores institucionais
Autónomo — trabalhador independente
Sem personalidade jurídica distinta do fundador · capital 0 € · IRPF até 47% de imposto sobre o rendimento pessoal · sem proteção de responsabilidade
SLNE — Sociedad Limitada Nueva Empresa
Variante expresso da SL · capital de 3012 € a 120 202 € · apenas via CIRCE · limite de 5 sócios pessoas singulares · em desuso progressivo
SLU — Sociedad Limitada Unipersonal
SL de sócio único · mesmo capital de 3000 € · todas as regras da SL, mais menção obrigatória "Unipersonal" · ideal para fundadores individuais
ZEC — Zona Especial Canaria
Zona económica especial das Ilhas Canárias · IRC de 4% · requisitos de atividade qualificada, investimento mínimo e criação de emprego
Pronto para constituir a sua SL espanhola?
Do certificado negativo de denominação ao NIE, à escritura, à inscrição no Registro Mercantil e ao Modelo 036 na Hacienda — a Zunapro trata de cada etapa da constituição da sua SL espanhola num único espaço de trabalho.
1. SL vs SA vs Autónomo — que veículo escolher
Porque é que 98% das novas empresas espanholas são SL
Das cerca de 100 000 novas sociedades comerciais registadas anualmente no Registro Mercantil, mais de 98% são SL. A razão é estrutural: a SL combina responsabilidade limitada, um limiar de capital baixo, de 3000 €, e regras de governação flexível que se ajustam desde o fundador único até a um conselho profissional.
Fundamentalmente, a SL utiliza participaciones sociales em vez de ações livremente transacionáveis. As participaciones só podem ser transferidas mediante escritura pública perante notário, com direito legal de preferência atribuído aos sócios existentes ao abrigo do Artigo 107 LSC. Esta restrição confere aos fundadores uma proteção sólida contra a entrada indesejada de terceiros e é a razão pela qual os investidores institucionais aceitam de bom grado a forma SL nas rondas de financiamento em fase inicial.
Quando faz sentido a SA
A Sociedad Anónima (SA) está reservada para projetos que precisam genuinamente de uma estrutura de ações livremente transacionáveis. O seu capital mínimo de 60 000 € (dos quais apenas 25% realizados na constituição) constitui uma barreira real; a sua governação rígida adequa-se a empresas com vista a IPO e a entidades financeiras reguladas. Para 99% dos fundadores de e-commerce e tecnologia, a SA é excessiva.
A armadilha do Autónomo
O regime de Autónomo (trabalhador independente) é barato de constituir — basta apresentar o Modelo 037 na Hacienda, inscrever-se no RETA junto da Seguridad Social (entre 230 €/mês e 590 €/mês em 2026), e pode faturar já no dia seguinte. Mas o autónomo não tem personalidade jurídica distinta do fundador: o património pessoal fica totalmente exposto, os lucros são tributados como IRPF a taxas progressivas até 47%, e o acesso a crédito bancário e a programas de venda em marketplaces está muitas vezes reservado a entidades constituídas. Acima de cerca de 40 000 €/ano de lucro líquido, as contas favorecem a transição para uma SL.
A matriz de decisão
O veículo certo depende de três variáveis: lucro anual esperado, exposição à responsabilidade, e planos de captação de capital.
- Lucro < 25 000 €/ano + baixa responsabilidade → Autónomo
- Lucro entre 25 000 € e 500 000 € + e-commerce / serviços / SaaS → SL (padrão)
- Lucro > 500 000 € + capital de risco institucional + ações livremente transacionáveis → SA
- Fundador individual → SLU (SL de sócio único)
- Ilhas Canárias + atividade qualificada → SL dentro da ZEC (IRC 4%)
💡 Leia o nosso guia completo de comparação de veículos
SL vs SA vs Autónomo vs SLNE vs Cooperativa — comparação lado a lado de capital, governação, fiscalidade, responsabilidade e saída, com exemplos práticos para cenários de lucro de 50 mil, 150 mil e 500 mil euros.
2. Capital mínimo de 3000 € — subscrição, realização e a SL de 1 €
A regra clássica dos 3000 €
O Artigo 4 LSC fixa o capital mínimo da SL em 3000 €, integralmente subscrito e realizado na constituição — sem parte diferida, ao contrário da SA. O capital pode ser em numerário (depositado numa conta bancária dedicada, certificada pelo banco na escritura) ou em espécie, através de contribuições de imóveis, propriedade intelectual ou equipamento avaliados pelos próprios fundadores, com o sócio contribuinte a garantir pessoalmente o valor declarado (Artigo 73 LSC).
Os 3000 € não são uma taxa — continuam a ser o capital de exploração da sociedade após a constituição e podem ser gastos em renda, salários, inventário, software ou marketing desde o primeiro dia.
A revolução de 2022 — SL en Formación Sucesiva (capital de 1 €)
A Ley 18/2022 (Crea y Crece) introduziu a SL en Formación Sucesiva (SLFS): uma SL constituível com apenas 1 € de capital. A contrapartida é um conjunto de restrições até se atingir os 3000 €:
- 20% dos lucros destinados a uma reserva legal especial todos os anos (contra os habituais 10%)
- Limites à distribuição de dividendos: só é permitida se o capital próprio residual permanecer acima dos 3000 €
- Remuneração dos administradores limitada a 20% do capital próprio por ano
- Responsabilidade pessoal dos sócios e administradores pela diferença não realizada até 3000 €, em caso de liquidação por insolvência
Para qualquer negócio que preveja um volume de negócios superior a 30 mil euros no primeiro ano, recomenda-se a constituição clássica com 3000 €, uma vez que elimina o limite de dividendos e o risco de responsabilidade pessoal.
A conta bancária dedicada e o certificado de capital
- Abrir uma cuenta a nombre de la sociedad en formación em qualquer banco espanhol ou neobanco (N26 Business, Revolut Business e Qonto aceitam esta modalidade)
- Depositar 3000 € a partir das contas pessoais dos fundadores — cada parcela documentada separadamente
- O banco emite um certificado bancario de desembolso no prazo de 24 a 48 horas
- O certificado é entregue ao notário como anexo à escritura pública
Dica bancária: Em 2026, os neobancos (N26 Business, Revolut Business, Qonto) aceitam contas de "sociedad en formación" e emitem o certificado de capital por e-mail em poucas horas — mais rápido do que os bancos espanhóis tradicionais. Veja os nossos parceiros de abertura de conta bancária →
3. Notário + Registro Mercantil — o processo público em duas etapas
Porque é que o notário espanhol é central
Ao contrário das jurisdições anglo-saxónicas, onde a constituição é um registo em regime de self-service, a lei espanhola coloca o notário público (notario) no centro de toda a constituição de uma SL. O notário verifica a identidade de cada fundador, confirma a legalidade dos estatutos sociais, testemunha a assinatura da escritura pública de constitución, e transmite a escritura eletronicamente ao Registro Mercantil. A escritura notarial é o ato constitutivo da sociedade, nos termos do Artigo 20 LSC.
Os honorários notariais são regulados pelo Arancel Notarial (RD 1426/1989) — normalmente entre 150 € e 600 €, dependendo do capital e da complexidade. Para uma SL padrão de 3000 € com um ou dois fundadores, o custo esperado situa-se em cerca de 180 € a 250 €.
Os estatutos sociales — os estatutos da sociedade
Os estatutos sociales são a constituição da sociedade. O Artigo 23 LSC estabelece o conteúdo obrigatório: denominação social (terminada em "Sociedad de Responsabilidad Limitada" ou "S.L."), objeto social (objeto social), sede social (domicilio social) em Espanha, no local de administração efetiva, capital e a sua divisão em participaciones numeradas, forma de governação (administrador único, conjunto, solidário ou conselho de administração), e o método de resolução de conflitos.
Registro Mercantil — a inscrição confere personalidade jurídica
O Registro Mercantil é operado por 52 registos provinciais, mais o Registro Mercantil Central (RMC), em Madrid. Assim que o notário submete a escritura eletronicamente, o registo provincial inscreve a sociedade — normalmente em 15 a 30 dias úteis pela via clássica, 5 a 10 dias úteis via CIRCE. Até à inscrição, a sociedade existe como "sociedad en formación", com responsabilidade pessoal dos fundadores e administradores pelas obrigações intercalares; a partir da inscrição, aplica-se a personalidade jurídica plena e a responsabilidade limitada protege todos os sócios.
O certificado negativo de denominação (Certificación Negativa)
Antes de o notário outorgar a escritura, os fundadores devem obter um Certificación Negativa de Denominación Social junto do RMC. Até cinco nomes, por ordem de preferência; o RMC reserva o primeiro nome disponível durante seis meses. Custo de cerca de 20 €, com prazo online de 24 a 48 horas através do site do RMC.
📜 Leia o nosso guia completo sobre notário e Registro Mercantil
Uma análise aprofundada da escritura pública: modelos de estatutos, marcação de nomeação notarial, reserva de nome no RMC e a via telemática expresso CIRCE para constituição em 5 dias.
4. NIE — o primeiro passo obrigatório para o fundador estrangeiro
O que é o NIE?
O NIE (Número de Identidad de Extranjero) é o número fiscal e de identificação espanhol para pessoas singulares estrangeiras, estabelecido pelo Real Decreto 240/2007 (cidadãos da UE) e pelo Real Decreto 557/2011 (cidadãos de países terceiros). É exigido para praticamente qualquer ato administrativo ou comercial em Espanha: abrir uma conta bancária, assinar uma escritura pública, tornar-se sócio ou administrador de uma sociedade, comprar um imóvel, pagar impostos ou requerer residência. Formato: letra (X/Y/Z) + sete dígitos + letra de controlo — por exemplo, Y1234567A. É permanente e nunca caduca.
Como obter o NIE — duas vias
Via 1: em Espanha, numa Comisaría de Policía. Marcar uma consulta através da Cita Previa no Ministério do Interior, apresentar o Modelo EX-15, uma cópia do passaporte, a justificação de interesse económico, profissional ou social, pagar a taxa 790, código de tributação 012 (cerca de 10 €), e receber o certificado de NIE no prazo de 1 a 2 semanas.
Via 2: num consulado espanhol no estrangeiro. O mesmo Modelo EX-15, com documentação de suporte; o processamento demora normalmente 6 a 12 semanas para fundadores de fora da UE. Uma procuração através de documento apostilado ao abrigo da Convenção de Haia também permite que um advogado ou gestor espanhol obtenha o NIE em nome do fundador.
NIE para cada fundador, para cada administrador
Todas as pessoas singulares que constam da escritura — todos os sócios e todos os administradores nomeados — devem possuir um NIE ativo antes de o notário assinar a escritura. As operações mais sofisticadas com fundadores estrangeiros iniciam normalmente o processo de NIE 8 a 12 semanas antes da data prevista para a escritura.
Dica sobre os prazos do NIE: a causa mais comum de atraso na constituição de SL espanholas é a subestimação, por parte de fundadores de fora da UE, dos prazos de processamento consular do NIE. Comece primeiro pelos pedidos de NIE; tudo o resto pode esperar pelo certificado. Utilize a nossa lista de verificação de NIE para fundadores de fora da UE →
5. CIF — o número de identificação fiscal da empresa
CIF, NIF e a fusão de 2008
O CIF (Código de Identificación Fiscal) era o número de identificação fiscal histórico das empresas. Em 2008, o Real Decreto 1065/2007 integrou formalmente o CIF no sistema mais abrangente do NIF — mas o termo "CIF" continua omnipresente em faturas, documentos bancários e portais de vendedores em marketplaces. Formato: prefixo de letra + sete dígitos + carácter de controlo — por exemplo, B12345678 para uma SL (B = SL; A = SA; F = cooperativa; N = entidade não residente).
CIF provisório — no prazo de 24 a 48 horas
- Modelo 036 apresentado na Hacienda no prazo de 30 dias após a assinatura da escritura
- CIF provisório atribuído no prazo de 24 a 48 horas
- O CIF provisório permite à sociedade abrir contas bancárias, emitir faturas, registar-se em marketplaces e operar
- Assim que a inscrição no Registro Mercantil estiver concluída, os fundadores regressam com a nota registal para requerer o CIF definitivo — o mesmo código alfanumérico, confirmado como permanente
6. Registo na Hacienda — Modelo 036 e o censo fiscal
A Agencia Tributaria (AEAT)
A Agencia Tributaria — conhecida como Hacienda ou AEAT — é a autoridade fiscal nacional espanhola. Toda a SL deve inscrever-se no Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores através do Modelo 036.
O que regista o Modelo 036
Uma única apresentação do Modelo 036 ativa a sociedade em vários regimes:
- Impuesto sobre Sociedades — IRC; obrigatório desde o primeiro dia
- IVA — registo de IVA para qualquer SL com atividade de venda
- IRPF Retenciones — obrigações de retenção na fonte enquanto entidade patronal ou pagadora a profissionais
- ROI — Registro de Operadores Intracomunitarios, para obtenção do número de IVA intracomunitário EU-VIES
- IAE — censo de atividades empresariais por código IAE (abaixo de 1 milhão de euros de volume de negócios está isento do imposto IAE, mas continua obrigado a declarar os códigos)
Apresentação do Modelo 036 — online, através da Sede Electrónica
O Modelo 036 é apresentado na Sede Electrónica da AEAT, utilizando um certificado digital (FNMT), o PIN Cl@ve, ou o certificado digital notarial emitido para a SL pelo mesmo notário que outorgou a escritura. O CIF provisório é emitido no próprio dia; o CIF definitivo demora 4 a 6 semanas assim que a inscrição no Registro Mercantil for registada junto da Hacienda.
7. IRC 25% — Impuesto sobre Sociedades
A taxa normal de 25%
O Impuesto sobre Sociedades (IS) espanhol é regido pela Lei 27/2014 (LIS). A taxa geral é de 25% sobre a matéria coletável, que deriva do lucro contabilístico segundo o PGC, ajustado por correções fiscais específicas (despesas não dedutíveis, amortizações aceleradas, reporte de prejuízos).
Taxas reduzidas para novas SL — 15% nos dois primeiros exercícios com lucro
O Artigo 29.1 LIS concede uma taxa reduzida de 15% às sociedades recém-constituídas no primeiro período de tributação com matéria coletável positiva e no período seguinte. Duas condições antiabuso: a atividade não pode ter sido previamente exercida por uma pessoa ou entidade relacionada, e a sociedade não pode fazer parte de um grupo empresarial nos termos do Artigo 42 do Código Comercial.
Taxa reduzida para microempresas — 23%
Desde 2023, as SL com volume de negócios do ano anterior inferior a 1 milhão de euros qualificam-se para uma taxa de 23%. A redução acumula-se com o bónus de 15% para novas empresas — uma nova microempresa paga 15% nos dois primeiros exercícios com lucro e 23% a partir do terceiro ano.
Comparação de taxas de imposto por veículo
Declarações — Modelo 200 e Modelo 202
- Modelo 200 — declaração anual de IRC, com prazo de 25 dias após o fim dos seis meses seguintes ao encerramento do exercício (25 de julho para SL com exercício coincidente com o ano civil).
- Modelo 202 — pagamentos por conta, com prazos de 20 de abril / 20 de outubro / 20 de dezembro. Obrigatório acima de 6 milhões de euros de volume de negócios; opcional abaixo desse valor.
8. IVA 21% — o imposto sobre o valor acrescentado espanhol
As três taxas de IVA espanholas
O Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) espanhol é o IVA do país, regulado pela Lei 37/1992 e alinhado com a Diretiva IVA da UE 2006/112/CE. Aplicam-se três taxas na Península e nas Ilhas Baleares:
As Ilhas Canárias aplicam o IGIC (Impuesto General Indirecto Canario) em vez do IVA — atualmente 7% à taxa normal, com taxas reduzidas de 0%, 3% e 9,5%. Ceuta e Melilla aplicam o IPSI. As SL domiciliadas nesses territórios apresentam declarações locais de imposto indireto equivalentes, em vez do IVA.
Declarações de IVA — Modelo 303 trimestral + 390 anual
- Modelo 303 — autoliquidação trimestral, com prazos de 20 de abril / 20 de julho / 20 de outubro / 30 de janeiro. Reporta o IVA liquidado, o IVA dedutível e o saldo líquido.
- Modelo 390 — resumo anual de IVA, com prazo a 30 de janeiro. Consolida as quatro declarações do Modelo 303.
- Modelo 349 — declaração recapitulativa intracomunitária, trimestral ou mensal consoante o volume de negócios. Obrigatória para SL registadas no ROI.
- Modelo 347 — declaração anual de operações com terceiros acima de 3005,06 €, com prazo em fevereiro.
SII — Suministro Inmediato de Información
As SL com volume de negócios superior a 6 010 121,04 € são inscritas obrigatoriamente no regime SII, que exige a submissão quase em tempo real de todas as faturas emitidas e recebidas, através da API da AEAT, no prazo de quatro dias úteis. As SL de menor dimensão podem aderir voluntariamente; para vendedores de marketplaces com elevado volume de faturação, o SII é muitas vezes mais eficiente do que o Modelo 303 trimestral.
O ROI e o número de IVA intracomunitário EU-VIES
Qualquer SL que planeie vendas ou compras B2B intracomunitárias deve registar-se no Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI), através do Modelo 036. O CIF da SL é acrescentado ao EU VIES, com o prefixo "ES" — por exemplo, ESB12345678 — e o número VIES é necessário para faturar operações B2B intracomunitárias à taxa de 0%, em regime de autoliquidação.
OSS para B2C transfronteiriço: as SL que vendem B2C a consumidores noutros Estados-Membros da UE acima do limiar de vendas à distância de 10 000 € registam-se no regime OSS (One Stop Shop), através do Modelo 035. O OSS permite à SL apresentar uma única declaração trimestral referente ao IVA devido em todos os Estados-Membros da UE, em vez de se registar em cada país. Veja o nosso guia de OSS para SL transfronteiriças →
9. Contabilidade espanhola — Plan General de Contabilidad
O PGC e o PGC PYMES
A contabilidade empresarial espanhola rege-se pelo Plan General de Contabilidad (PGC), aprovado pelo Real Decreto 1514/2007 e substancialmente alinhado com as IFRS. As SL de menor dimensão podem aplicar o PGC PYMES (RD 1515/2007), se cumprirem, durante dois anos consecutivos, pelo menos dois dos seguintes critérios: ativo total ≤ 4 milhões de euros, volume de negócios líquido ≤ 8 milhões de euros, número médio de trabalhadores ≤ 50. O PGC PYMES omite categorias complexas (derivados, determinada contabilização de impostos diferidos, relato consolidado), sendo adequado à grande maioria das SL recém-constituídas.
Livros contabilísticos obrigatórios
O Artigo 25 do Código de Comercio estabelece a escrituração obrigatória para todo o comerciante espanhol:
- Libro Diario — diário que regista cronologicamente cada lançamento contabilístico
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — inventário anual e demonstrações financeiras
- Libro de Actas — livro de atas das assembleias gerais e reuniões do conselho
- Libro Registro de Socios — registo de sócios, obrigatório para toda a SL, nos termos do Artigo 104 LSC
- Libro Registro de Contratos del Socio Único — exigido apenas para SLU, nos termos do Artigo 16 LSC
Legalização anual dos livros
Desde 2013 (Lei 14/2013, Artigo 18), todos os livros contabilísticos obrigatórios devem ser legalizados eletronicamente no Registro Mercantil no prazo de quatro meses após o encerramento do exercício (até 30 de abril, para SL com exercício coincidente com o ano civil), através do sistema LEGALIA do Registo, utilizando o certificado digital da sociedade. A legalização tardia acarreta coimas e pode ser utilizada como prova contra os administradores em eventual processo de insolvência posterior.
Depósito das contas anuais
No prazo de seis meses após o encerramento do exercício (ou seja, até 30 de junho, para SL com exercício coincidente com o ano civil), a assembleia geral deve aprovar as contas anuais; no prazo de mais um mês — até 30 de julho — estas devem ser depositadas no Registro Mercantil. O depósito é público. A não apresentação provoca o cierre registral (encerramento do registo): após um ciclo em falta, o Registro Mercantil recusa qualquer nova inscrição até que o depósito seja efetuado.
📊 Leia o nosso guia completo de conformidade contabilística espanhola
Resumo do Plan General de Contabilidad, critérios de elegibilidade para o PGC PYMES, modelos dos livros obrigatórios, explicação da legalização eletrónica LEGALIA e calendário de prazos de depósito das cuentas anuales.
10. Estratégia de saída — venda, dissolução ou M&A
Via 1 — Venda de quotas (Compraventa de Participaciones)
A venda de participaciones sociales exige uma escritura pública perante notário (Artigo 106 LSC) e deve respeitar o direito legal de preferência atribuído aos sócios existentes nos termos do Artigo 107 LSC. O vendedor notifica a sociedade por escrito; os sócios têm dois meses para exercer o direito de aquisição preferencial; na ausência de exercício, a venda ao terceiro comprador prossegue.
Tratamento fiscal: para pessoas singulares, a mais-valia é tributada como renta del ahorro no âmbito do IRPF — 19% até 6000 €, 21% até 50 000 €, 23% até 200 000 €, 27% até 300 000 € e 28% acima de 300 000 € em 2026. Para vendedores empresariais, aplica-se a isenção de 95% para participações sociais, nos termos do Artigo 21 LIS, caso a SL tenha detido pelo menos 5% durante, no mínimo, um ano.
Via 2 — Dissolução voluntária e liquidação
A dissolução voluntária segue os Artigos 360 a 400 LSC: a assembleia geral delibera a dissolução, é outorgada e publicada no BORME a escritura de dissolução, é nomeado um liquidatário (a sociedade passa a acrescentar "en liquidación" à sua denominação), os credores são pagos, os ativos realizados, o remanescente líquido distribuído proporcionalmente e a inscrição registal cancelada (cancelación registral). Prazo típico de 6 a 12 meses; a extinción simplificada, para sociedades sem passivos, demora cerca de 3 meses.
Via 3 — Fusão, aquisição, transformação
As modificações estruturais — fusões (fusión), cisões (escisión), transformações ou transferência de sede social para o estrangeiro — são reguladas pela Lei 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), que transpõe a Diretiva de Mobilidade da UE. Para fundadores que preveem uma saída institucional, registos societários organizados, livros devidamente legalizados e depósitos anuais pontuais são decisivos — os compradores refletem qualquer lacuna de conformidade nas condições do negócio.
Via 4 — Conversão de SL em SA antes de um IPO
Uma SL que pretenda cotar-se no BME Growth ou na bolsa principal de Madrid deve primeiro converter-se em SA: a assembleia geral delibera a conversão, o capital é reajustado para pelo menos 60 000 € (25% realizado), é exigido um relatório de auditor independente, e a SA resultante é inscrita no Registro Mercantil. A conversão é fiscalmente neutra, nos termos do Artigo 80 LIS, se devidamente estruturada.
🌍 Preparados para a saída desde o primeiro dia
A Zunapro guarda cada escritura notarial, cada nota do Registro Mercantil e cada depósito de cuentas anuales numa linha do tempo à prova de adulteração — tornando a due diligence indolor quando o comprador aparece.
Comparação de custos e prazos de constituição de SL 2026
O instrumento mais útil para orçamentar o lançamento da sua SL é uma visão lado a lado das vias de constituição mais comuns.
| Via | Capital mínimo | Custos notário + RM | Prazo | Melhor para |
|---|---|---|---|---|
| SL clássica (3000 €) | 3000 € | 300 € – 600 € | 4 – 8 semanas | Fundadores padrão, estatutos personalizados, contribuições em espécie |
| SL via CIRCE (DUE) | 3000 € | 150 € – 350 € | 5 – 10 dias úteis | Fundadores focados em velocidade, com estatutos padronizados |
| SL en Formación Sucesiva | 1 € | 200 € – 400 € | 5 – 15 dias úteis | Fundadores em regime bootstrap, com pouca necessidade de caixa no primeiro ano |
| SLNE Express | 3012 € – 120 202 € | 350 € – 600 € | 48 – 72 horas | Até 5 fundadores pessoas singulares, estatutos padronizados (uso em declínio) |
| SA (Sociedad Anónima) | 60 000 € (25% realizado) | 700 € – 1500 € | 6 – 12 semanas | Empresas com vista a IPO, entidades financeiras reguladas |
| Autónomo | 0 € | 0 € (Modelo 037 gratuito) | 24 horas | Individual, lucro < 25 mil €, sem exposição à responsabilidade |
Como ler a tabela: A SL clássica e a SL via CIRCE são funcionalmente idênticas após a constituição — o mesmo capital, a mesma proteção de responsabilidade, o mesmo regime fiscal. O CIRCE limita-se a comprimir o prazo burocrático se os fundadores aceitarem o modelo padrão de estatutos. Para praticamente qualquer fundador com 3000 € disponíveis e necessidades de governação padrão, o CIRCE é a via certa.
Enquadramento jurídico espanhol 2026 — legislação-chave
Os três diplomas fundamentais
- Código de Comercio (1885, repetidamente alterado) — o código comercial espanhol. Os Artigos 25 a 49 estabelecem as obrigações universais de escrituração e de comerciante aplicáveis a toda a SL espanhola.
- Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010, "LSC") — o diploma central do direito societário. Cada fase da vida de uma SL — constituição, capital, governação, transmissão de participaciones, dissolução — é aqui regulada.
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) — regulamento de execução: formato dos registos, regime de acesso público, legalização LEGALIA, publicação no BORME.
Diplomas fiscais
- Ley General Tributaria (Ley 58/2003) — Lei Geral Tributária.
- Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014) — IRC: 25% padrão, 15% bónus para nova SL, 23% microempresa, 4% ZEC.
- Ley del IVA (Ley 37/1992) — IVA espanhol, que transpõe a Diretiva IVA da UE.
- Ley del IRPF (Ley 35/2006) — IRS, relevante para mais-valias sobre participaciones.
A reforma de 2022 — Ley Crea y Crece
A Ley 18/2022, de 28 de setembro (Crea y Crece) é a reforma mais significativa do direito das sociedades na última década. Três alterações são relevantes para as novas SL: a SL en Formación Sucesiva (capital de 1 €) como regime permanente; a faturação eletrónica obrigatória entre empresas e trabalhadores independentes, com entrada em vigor faseada entre 2026 e 2027; e a reforma do prazo de pagamento comercial de 30 dias, com aplicação mais rigorosa.
Camadas de proteção do consumidor e do trabalho
- RGPD / LOPDGDD — RGPD transposto pela Lei Orgânica 3/2018; fiscalizado pela AEPD.
- Direito de arrependimento de 14 dias — RDLeg 1/2007 (lei do consumidor), que implementa a Diretiva da UE 2011/83/UE.
- Garantia legal de dois anos — o RDLeg 7/2021 reformou o anterior regime de três anos.
- Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015) — Estatuto dos Trabalhadores, aplicável a toda a SL com trabalhadores.
Em 2026, a conformidade não é opcional. O Plan General de Contabilidad, o Modelo 200, o Modelo 303, o depósito das cuentas anuales e o Libro de Socios são todos aplicados com sanções reais — e uma SL que falhe o depósito anual fica bloqueada no Registro Mercantil no prazo de 12 meses. A Zunapro reúne um pacote de conformidade espanhol — preparação automatizada dos Modelos 036/200/303, modelos de livros PGC PYMES, lembretes de depósito de cuentas anuales — juntamente com o serviço de constituição. Ver pacote de conformidade →
Como constituir a sua SL — guia passo a passo 2026
1. Escolha o seu veículo e a via de capital
- SL clássica com capital de 3000 € → 95% dos fundadores
- SL en Formación Sucesiva com 1 € → fundadores em regime bootstrap
- SLU (SL de sócio único) → fundadores individuais
- SL dentro da ZEC → residência fiscal nas Ilhas Canárias + atividade qualificada
- SA → empresas com vista a IPO e entidades financeiras reguladas
2. Obtenha o NIE para cada fundador e administrador estrangeiro
Comece antes do resto do processo. Cada sócio e administrador precisa de um NIE ativo antes de a escritura poder ser assinada. Reserve 2 a 4 semanas em Espanha ou 6 a 12 semanas através de consulado. Uma procuração através de documento apostilado ao abrigo da Convenção de Haia é aceitável.
3. Reserve a denominação social no RMC
Solicite ao RMC a Certificación Negativa de Denominación Social. Até cinco nomes, por ordem de preferência; o RMC reserva o primeiro nome disponível durante seis meses. Custo de cerca de 20 €, prazo online de 24 a 48 horas.
4. Abra uma conta bancária empresarial, deposite o capital
Abra uma cuenta a nombre de la sociedad en formación em qualquer banco espanhol ou neobanco. Deposite 3000 € (ou 1 € para a SLFS). O banco emite o certificado bancario de desembolso no prazo de 24 a 48 horas.
5. Redija os estatutos sociales
Utilize os estatutos padrão do CIRCE para maior rapidez, ou solicite a um advogado a elaboração de estatutos personalizados para governação não padronizada, vesting, cláusulas antidiluição ou preferências para investidores estrangeiros. Os estatutos personalizados acrescentam 1 a 2 semanas.
6. Assine a escritura pública perante notário
Marque uma consulta notarial com a presença de todos os fundadores e administradores (ou por procuração apostilada). Leve consigo: certificados de NIE, certificación negativa, certificado bancario, minuta dos estatutos. O notário verifica a identidade, outorga a escritura e transmite-a eletronicamente ao Registro Mercantil.
7. Apresente o Modelo 036 na Hacienda — obtenha o CIF provisório
No prazo de 30 dias após a assinatura da escritura, apresente o Modelo 036 na Sede Electrónica da AEAT, utilizando o certificado digital notarial. O CIF provisório é atribuído no prazo de 24 a 48 horas; a SL pode faturar de imediato, abrir contas bancárias adicionais e registar-se em marketplaces.
8. Inscrição no Registro Mercantil
O Registro Mercantil inscreve a SL em 15 a 30 dias úteis, pela via clássica, ou 5 a 10 dias úteis via CIRCE. A inscrição é publicada no BORME; a SL adquire personalidade jurídica plena.
9. CIF definitivo e arranque operacional
Assim que a inscrição no Registro Mercantil for confirmada, regresse à Hacienda para obter o CIF definitivo. Em simultâneo, registe-se na Seguridad Social (TGSS) através do Modelo TA.6 para a sociedade e do Modelo TA.2 para cada trabalhador; registe-se no ROI se operar intracomunitariamente; legalize o Libro de Socios inicial; e configure a folha de salários, a contabilidade e a faturação.
10. Conecte-se através da Zunapro (configuração do módulo Espanha em 10 minutos)
- Inicie sessão na Zunapro e abra o módulo de Constituição de Empresas em Espanha
- Ligue a Hacienda (AEAT) através do seu certificado digital, para a preparação automatizada dos Modelos 036/200/303/390
- Ligue o Registro Mercantil, para lembretes de depósito das cuentas anuales e de legalização dos livros
- Ligue o seu banco, para reconciliação em tempo real com base no plano de contas do PGC PYMES
- Ative a integração de marketplaces, caso venda na Amazon ES, Carrefour, Miravia, AliExpress ES ou El Corte Inglés
Constitua a sua Sociedad Limitada num único fluxo de trabalho
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — um único espaço de trabalho, todas as etapas acompanhadas. De 3000 € de capital a uma SL operacional em 5 a 10 dias úteis.
Constitua a sua SL espanhola →Perguntas frequentes sobre constituição de SL em Espanha 2026
Qual é o capital mínimo para constituir uma SL em Espanha em 2026?
O capital mínimo legal para uma Sociedad Limitada é de 3000 €, integralmente subscrito e integralmente realizado no momento da constituição. Não existe parte diferida — ao contrário da regra de divisão aplicável à SA, a SL exige que a totalidade dos 3000 € esteja na conta bancária da sociedade no dia em que a escritura é assinada.
Desde a reforma de 2022, com a Ley Crea y Crece (Lei 18/2022), os fundadores também podem utilizar a via SL en Formación Sucesiva, com capital inicial de 1 €, sujeita a reservas obrigatórias de 20%, limites à distribuição de dividendos e disposições de responsabilidade pessoal até se atingir os 3000 €.
Quanto tempo demora a constituir uma SL em Espanha?
Uma constituição padrão de SL demora entre 4 a 8 semanas, de início a fim: 1 a 2 semanas para o certificado negativo de denominação no Registro Mercantil Central, 1 a 3 dias para abrir a conta bancária e depositar o capital, 1 semana para redigir e assinar a escritura perante notário, e 2 a 4 semanas para o Registro Mercantil inscrever a sociedade.
A via telemática expresso CIRCE pode reduzir este prazo para 5 a 10 dias úteis, no caso de SL que utilizem estatutos padronizados. O gargalo para os fundadores estrangeiros é quase sempre o NIE — comece esse processo 8 a 12 semanas antes de tudo o resto.
Os fundadores estrangeiros precisam de NIE para constituir uma SL?
Sim — sem exceção. Todo o sócio pessoa singular, todo o administrador nomeado e todo o signatário da escritura pública devem possuir um NIE (Número de Identidad de Extranjero) válido antes de o notário outorgar a escritura. Os cidadãos da UE obtêm o NIE em qualquer Comisaría de Policía em Espanha ou num consulado espanhol no estrangeiro; os cidadãos de países terceiros seguem o mesmo processo, normalmente em conjunto com um pedido de autorização de residência.
O prazo de processamento é de 2 a 4 semanas em Espanha; os pedidos consulares fora de Espanha podem demorar 6 a 12 semanas. Uma procuração através de documento apostilado ao abrigo da Convenção de Haia permite que um advogado ou gestor espanhol obtenha o NIE em nome do fundador.
Qual é a diferença entre NIE e CIF em Espanha?
O NIE (Número de Identidad de Extranjero) é um número pessoal fiscal e de identificação para pessoas singulares estrangeiras. O CIF (Código de Identificación Fiscal) é o número de identificação fiscal atribuído a pessoas coletivas — desde 2008, formalmente integrado no NIF mais abrangente (Número de Identificación Fiscal), mas o termo "CIF" continua universalmente utilizado na prática comercial.
Uma SL recebe um CIF provisório da Hacienda no prazo de 24 a 48 horas após a apresentação do Modelo 036, e o CIF definitivo assim que a inscrição no Registro Mercantil for registada junto da Hacienda. O CIF tem a seguinte estrutura: prefixo de letra + sete dígitos + carácter de controlo — por exemplo, B12345678 para uma SL.
Qual é a taxa de IRC para uma SL em Espanha em 2026?
A taxa geral do Impuesto sobre Sociedades em Espanha é de 25%. As sociedades recém-constituídas pagam uma taxa reduzida de 15% no primeiro período de tributação em que gerem matéria coletável positiva e no período seguinte (Artigo 29.1 LIS), desde que a atividade não tenha sido previamente exercida por uma pessoa relacionada e a sociedade não faça parte de um grupo empresarial.
As microempresas com volume de negócios do ano anterior inferior a 1 milhão de euros podem aplicar uma taxa de 23%. As sociedades ZEC (Zona Especial Canaria), nas Ilhas Canárias, beneficiam de uma taxa de 4%, sujeita a requisitos de atividade qualificada, investimento mínimo e criação mínima de emprego.
O que é o IVA e que taxa se aplica à minha SL?
O IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido) é o IVA espanhol, regulado pela Lei 37/1992 e alinhado com a Diretiva IVA da UE 2006/112/CE. Na Península e nas Ilhas Baleares aplicam-se três taxas:
21% taxa normal (padrão, aplica-se à maioria dos bens e serviços, incluindo e-commerce); 10% taxa reduzida (hotelaria, transporte de passageiros, óculos, determinada habitação); 4% taxa super-reduzida (pão, leite, livros, medicamentos, bens essenciais). As Ilhas Canárias aplicam, em vez disso, o IGIC (7% à taxa normal); Ceuta e Melilla aplicam o IPSI.
A maioria das SL regista-se para efeitos de IVA através do Modelo 036 no momento da constituição; os vendedores B2B intracomunitários registam-se ainda no ROI para obter o número de IVA intracomunitário EU-VIES.
A SL é o veículo certo, ou devo considerar a SA ou o Autónomo?
Para 95% dos fundadores de pequena e média dimensão, a SL é a escolha certa: capital de 3000 €, responsabilidade limitada, governação flexível, estrutura opcional de sócio único (SLU), e acesso à taxa reduzida de IRC de 15% para novas empresas.
A SA exige um capital de 60 000 € (dos quais apenas 25% realizados na constituição) e está reservada a empresas com vista a IPO, entidades financeiras reguladas e famílias que necessitem de ações livremente transacionáveis. O regime de Autónomo é mais barato de constituir, mas não oferece proteção patrimonial e tributa os lucros como IRPF até 47%, em vez da taxa societária de 25% — normalmente o veículo certo apenas abaixo de 25 000 € a 30 000 € de lucro anual.
O que é o Registro Mercantil e porque é importante?
O Registro Mercantil é o registo comercial espanhol, que opera através de 52 registos provinciais, mais o Registro Mercantil Central (RMC), em Madrid. Toda a SL deve ser inscrita no Registro Mercantil correspondente à sua sede social antes de adquirir personalidade jurídica plena (Artigo 33 LSC).
O Registro Mercantil também (a) certifica o certificado negativo de denominação antes da constituição, (b) regista todas as alterações de capital social, nomeações de administradores e alterações estatutárias, (c) publica os depósitos das contas anuais (cuentas anuales) todos os anos em julho, e (d) opera o sistema de legalização eletrónica de livros LEGALIA. Os depósitos anuais em falta provocam o cierre registral — o registo recusa novas inscrições até que a situação seja regularizada.
Como funciona o registo na Hacienda para uma nova SL?
O registo na Hacienda é feito através do Modelo 036 (Declaración Censal de Alta) junto da Agencia Tributaria (AEAT). Uma única apresentação do Modelo 036 inscreve simultaneamente a SL em: Impuesto sobre Sociedades, IVA, obrigações de retenção na fonte de IRPF como entidade patronal, ROI para operações intracomunitárias (se aplicável), e o censo IAE de atividades empresariais.
A apresentação é feita online, através da Sede Electrónica da AEAT, utilizando um certificado digital (FNMT, PIN Cl@ve ou certificado notarial). O CIF provisório é atribuído no prazo de 24 a 48 horas; o CIF definitivo segue-se 4 a 6 semanas depois, assim que a inscrição no Registro Mercantil for registada.
Que normas contabilísticas se aplicam a uma SL em Espanha?
As SL espanholas seguem o Plan General de Contabilidad (PGC), aprovado pelo Real Decreto 1514/2007, com o PGC PYMES simplificado disponível para pequenas entidades abaixo dos limiares de 4 milhões de euros de ativo / 8 milhões de euros de volume de negócios / 50 trabalhadores, durante dois anos consecutivos.
Os livros contabilísticos obrigatórios são: Libro Diario (diário), Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, Libro de Actas (livro de atas) e Libro Registro de Socios (registo de sócios). Todos os livros devem ser legalizados eletronicamente (legalizados) no Registro Mercantil através do LEGALIA, no prazo de quatro meses após o encerramento do exercício (30 de abril, para SL com exercício coincidente com o ano civil).
Quais são as obrigações declarativas anuais de uma SL?
Todos os anos, uma SL deve: (1) aprovar as contas anuais no prazo de 6 meses após o encerramento do exercício, em assembleia geral ordinária; (2) depositar as contas anuais no Registro Mercantil no prazo de 1 mês após a aprovação (geralmente até 30 de julho, para sociedades com exercício coincidente com o ano civil); (3) apresentar o Impuesto sobre Sociedades através do Modelo 200 até 25 de julho; (4) apresentar as declarações trimestrais de IVA através do Modelo 303, mais o resumo anual Modelo 390; (5) apresentar as declarações de retenção de IRPF Modelo 111 e 190; e (6) legalizar os livros oficiais através do LEGALIA.
A não apresentação das contas provoca o cierre registral automático (encerramento do registo) no prazo de 12 meses — o Registro Mercantil recusa inscrever qualquer novo ato até que o depósito seja regularizado.
Como saio de uma SL — venda, dissolução ou liquidação?
Existem três vias de saída: (1) Venda de quotas — transferência das participaciones para um comprador mediante escritura pública perante notário, respeitando o direito legal de preferência dos sócios existentes, nos termos do Artigo 107 LSC. As mais-valias são tributadas a taxas de IRPF pessoal de 19% a 28% para pessoas singulares, ou no âmbito do Impuesto sobre Sociedades para vendedores empresariais.
(2) Dissolução voluntária e liquidação — os sócios acordam encerrar a sociedade, nomeiam um liquidatário (normalmente um antigo administrador), pagam os credores, distribuem o remanescente e cancelam a inscrição registal (cancelación registral). Prazo típico de 6 a 12 meses; extinción simplificada para sociedades sem passivos, em cerca de 3 meses.
(3) Fusão, cisão ou transformação, ao abrigo da Lei 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), incluindo a conversão de SL em SA antes de um IPO no BME Growth ou na Bolsa de Madrid.
Pode um fundador estrangeiro não residente ser proprietário de uma SL sem viver em Espanha?
Sim — não existe requisito de residência espanhola para sócios ou administradores de uma SL. Um fundador estrangeiro não residente pode deter 100% de uma SL, nomear-se administrador único e gerir a sociedade a partir do estrangeiro. O único elemento obrigatório em Espanha é o domicilio social (sede social), que deve ser uma morada espanhola — muitos fundadores utilizam para o efeito um serviço de escritório virtual ou a morada do seu advogado.
Ressalvas práticas: (a) cada fundador estrangeiro continua a precisar de NIE, independentemente da residência; (b) alguns bancos espanhóis recusam abrir contas empresariais quando todos os administradores são não residentes — os neobancos (N26 Business, Revolut Business, Qonto) são normalmente mais flexíveis; (c) a residência fiscal da sociedade segue o local de administração efetiva, pelo que os fundadores não residentes devem assegurar que as reuniões do conselho decorrem em Espanha (ou aceitar que a residência fiscal possa transferir-se para o estrangeiro).
Quanto tempo demora a constituição de uma SL espanhola com a Zunapro?
Cerca de 5 a 10 dias úteis, pela via expresso CIRCE, assim que os NIE estejam prontos: certificado de nome (24-48h), conta bancária e certificado de capital (24-48h), redação dos estatutos (1-2 dias), consulta notarial (1-2 dias), e inscrição no Registro Mercantil (5-10 dias úteis via CIRCE).
Para a via clássica com estatutos personalizados, reserve 4 a 8 semanas. O maior fator de aceleração é iniciar imediatamente os pedidos de NIE — o assistente de onboarding da Zunapro lança em paralelo, desde o primeiro dia, a preparação do NIE, a reserva de nome e a abertura de conta bancária, de modo que o gargalo no caminho crítico seja o prazo consular, e não a burocracia.
Comece a constituir a sua SL espanhola — 5 a 10 dias úteis, do início ao fim
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — um único espaço de trabalho, todos os prazos agendados. De 3000 € de capital a uma SL operacional em menos de duas semanas.
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