Skrót zakładania hiszpańskiej SL 2026 — szybka lektura
Sociedad Limitada (SL) to flagowa hiszpańska forma prawna o ograniczonej odpowiedzialności, regulowana przez Ley de Sociedades de Capital (LSC, Dekret Królewski z mocą ustawy 1/2010). Minimalny kapitał wynosi 3000 EUR (w całości objęty i wpłacony) lub 1 EUR w ramach reżimu SL en Formación Sucesiva wprowadzonego przez Ley 18/2022 (Crea y Crece). Rejestracja wymaga aktu notarialnego u hiszpańskiego notariusza, wpisu do Registro Mercantil właściwego dla siedziby spółki oraz zgłoszenia Modelo 036 w Agencia Tributaria (Hacienda) w celu uzyskania numeru identyfikacji podatkowej CIF. Zagraniczni założyciele muszą wcześniej uzyskać NIE. Podatek dochodowy od osób prawnych wynosi 25% (15% dla nowych spółek w pierwszych dwóch zyskownych latach), stawka podstawowa VAT to 21%, a rachunkowość prowadzona jest według Plan General de Contabilidad. Czas trwania od początku do końca: 4-8 tygodni ścieżką klasyczną, 5-10 dni roboczych przez ekspresową drogę elektroniczną CIRCE.
Krajobraz hiszpańskich form prawnych w 2026 roku — spojrzenie ogólne
Niewiele decyzji ma dla hiszpańskiego założyciela tak duże znaczenie jak wybór formy prawnej. Poniższe karty podsumowują sześć form prawnych, z którymi możesz się zetknąć w 2026 roku.
Sociedad Limitada — domyślny wybór
Ley de Sociedades de Capital · minimalny kapitał 3000 EUR · participaciones (nie są to swobodnie zbywalne akcje) · 98% nowych hiszpańskich spółek
Sociedad Anónima — duże przedsięwzięcia kapitałowe
Minimalny kapitał 60 000 EUR · przy rejestracji wpłaca się tylko 25% · swobodnie zbywalne acciones · przeznaczona dla IPO i inwestorów instytucjonalnych
Autónomo — jednoosobowa działalność gospodarcza
Brak osobowości prawnej odrębnej od założyciela · kapitał 0 EUR · IRPF do 47% podatku dochodowego od osób fizycznych · brak ochrony przed odpowiedzialnością
SLNE — Sociedad Limitada Nueva Empresa
Ekspresowy wariant SL · kapitał 3012-120 202 EUR · wyłącznie przez CIRCE · limit 5 wspólników będących osobami fizycznymi · wychodzi z użycia
SLU — Sociedad Limitada Unipersonal
SL z jednym wspólnikiem · ten sam kapitał 3000 EUR · wszystkie zasady SL plus obowiązkowe oznaczenie "Unipersonal" · idealna dla samodzielnych założycieli
ZEC — Zona Especial Canaria
Specjalna strefa ekonomiczna Wysp Kanaryjskich · 4% CIT · wymóg kwalifikującej działalności, minimalnej inwestycji i miejsc pracy
Gotowy, aby założyć hiszpańską SL?
Od zaświadczenia o braku kolizji nazwy, przez NIE, escrituę i wpis do Registro Mercantil, aż po Modelo 036 w Hacienda — Zunapro obsługuje każdy etap zakładania Twojej hiszpańskiej SL w jednym miejscu pracy.
1. SL kontra SA kontra Autónomo — którą formę wybrać
Dlaczego 98% nowych hiszpańskich spółek to SL
Spośród około 100 000 nowych spółek handlowych rejestrowanych co roku w Registro Mercantil, ponad 98% to SL. Powód ma charakter strukturalny: SL łączy ograniczoną odpowiedzialność, niski próg kapitałowy w wysokości 3000 EUR oraz elastyczne zasady zarządzania, które skalują się od pojedynczego założyciela do profesjonalnego zarządu.
Co istotne, SL korzysta z participaciones sociales zamiast swobodnie zbywalnych akcji. Participaciones można przenieść wyłącznie w drodze aktu notarialnego, z ustawowym prawem pierwokupu przysługującym dotychczasowym wspólnikom na mocy Artykułu 107 LSC. To ograniczenie zapewnia założycielom solidną ochronę przed niepożądanym wejściem osób trzecich i jest powodem, dla którego inwestorzy instytucjonalni chętnie akceptują formę SL na wczesnych rundach finansowania.
Kiedy SA ma sens
Sociedad Anónima (SA) jest zarezerwowana dla przedsięwzięć, które rzeczywiście potrzebują swobodnie zbywalnej struktury udziałowej. Jej minimalny kapitał 60 000 EUR (z czego tylko 25% wpłacane przy rejestracji) stanowi realną barierę; sztywne zasady zarządzania odpowiadają przedsiębiorstwom zmierzającym do IPO oraz regulowanym podmiotom finansowym. Dla 99% założycieli działających w e-commerce i technologii SA to rozwiązanie na wyrost.
Pułapka Autónomo
Reżim Autónomo (jednoosobowa działalność gospodarcza) jest tani w założeniu — wystarczy złożyć Modelo 037 w Hacienda, zarejestrować się w systemie RETA w Seguridad Social (od 230 EUR/miesiąc do 590 EUR/miesiąc w 2026 roku), i już następnego dnia można wystawiać faktury. Jednak autónomo nie ma osobowości prawnej odrębnej od założyciela: majątek osobisty jest w pełni narażony, zyski są opodatkowane jako IRPF według stawek progresywnych do 47%, a dostęp do kredytu bankowego i programów sprzedażowych na marketplace'ach jest często zarezerwowany dla podmiotów zarejestrowanych jako spółki. Powyżej ok. 40 000 EUR/rok zysku netto rachunek ekonomiczny skłania założycieli do wyboru SL.
Macierz decyzyjna
Właściwa forma prawna zależy od trzech zmiennych: oczekiwanego rocznego zysku, ekspozycji na odpowiedzialność oraz planów pozyskiwania kapitału.
- Zysk < 25 000 EUR/rok + niska odpowiedzialność → Autónomo
- Zysk 25 000-500 000 EUR + e-commerce / usługi / SaaS → SL (domyślnie)
- Zysk > 500 000 EUR + instytucjonalny kapitał VC + swobodnie zbywalne udziały → SA
- Samodzielny założyciel → SLU (SL z jednym wspólnikiem)
- Wyspy Kanaryjskie + kwalifikująca działalność → SL w ramach ZEC (4% CIT)
💡 Przeczytaj nasz pełny przewodnik porównujący formy prawne
SL kontra SA kontra Autónomo kontra SLNE kontra Cooperativa — szczegółowe porównanie kapitału, zarządzania, podatków, odpowiedzialności i wyjścia, z przykładami dla scenariuszy zysku 50 tys., 150 tys. i 500 tys. EUR.
2. Minimalny kapitał 3000 EUR — objęcie, wpłata i SL za 1 EUR
Klasyczna zasada 3000 EUR
Artykuł 4 LSC ustala minimalny kapitał SL na 3000 EUR, w całości objęty i w całości wpłacony przy rejestracji — bez części wzywanej, w przeciwieństwie do SA. Kapitał może mieć formę gotówki (zdeponowanej na dedykowanym rachunku bankowym, poświadczonej przez bank w escriturze) lub wkładów niepieniężnych w postaci nieruchomości, własności intelektualnej lub sprzętu wycenianych przez samych założycieli, przy czym wspólnik wnoszący wkład osobiście gwarantuje zadeklarowaną wartość (Artykuł 73 LSC).
Kwota 3000 EUR nie jest opłatą — pozostaje kapitałem obrotowym spółki po rejestracji i można ją wydać na czynsz, wynagrodzenia, zapasy, oprogramowanie lub marketing już od pierwszego dnia.
Rewolucja 2022 roku — SL en Formación Sucesiva (kapitał 1 EUR)
Ley 18/2022 (Crea y Crece) wprowadziła SL en Formación Sucesiva (SLFS): SL możliwą do zarejestrowania z kapitałem zaledwie 1 EUR. W zamian obowiązuje szereg ograniczeń do momentu osiągnięcia 3000 EUR:
- 20% zysków odprowadzane co roku na specjalną rezerwę ustawową (wobec normalnych 10%)
- Limity dywidend: wypłaty tylko wtedy, gdy pozostały kapitał własny przekracza 3000 EUR
- Wynagrodzenie zarządu ograniczone do 20% kapitału własnego rocznie
- Osobista odpowiedzialność wspólników i członków zarządu za niewpłaconą różnicę do 3000 EUR w przypadku likwidacji z powodu niewypłacalności
Dla każdej działalności spodziewającej się przychodów powyżej 30 tys. EUR w pierwszym roku zalecana jest klasyczna rejestracja z kapitałem 3000 EUR — eliminuje ona limit dywidend i ryzyko osobistej odpowiedzialności.
Dedykowany rachunek bankowy i zaświadczenie kapitałowe
- Otwórz cuenta a nombre de la sociedad en formación w dowolnym hiszpańskim banku lub neobanku (N26 Business, Revolut Business, Qonto akceptują tę formę)
- Wpłać 3000 EUR z osobistych rachunków założycieli — każda część udokumentowana osobno
- Bank wystawia certificado bancario de desembolso w ciągu 24-48 godzin
- Zaświadczenie zostaje dostarczone notariuszowi jako załącznik do escritura pública
Wskazówka bankowa: W 2026 roku neobanki (N26 Business, Revolut Business, Qonto) akceptują rachunki dla "sociedad en formación" i wystawiają zaświadczenie kapitałowe mailowo w ciągu kilku godzin — szybciej niż tradycyjne hiszpańskie banki. Zobacz naszych partnerów przy otwieraniu rachunku bankowego →
3. Notariusz + Registro Mercantil — dwuetapowy proces publiczny
Dlaczego hiszpański notariusz odgrywa kluczową rolę
W przeciwieństwie do jurysdykcji anglosaskich, gdzie rejestracja jest samoobsługowym zgłoszeniem do rejestru, prawo hiszpańskie stawia notariusza publicznego (notario) w centrum każdej rejestracji SL. Notariusz weryfikuje tożsamość każdego założyciela, potwierdza zgodność z prawem estatutos sociales, jest świadkiem podpisania escritura pública de constitución i przekazuje akt elektronicznie do Registro Mercantil. Akt notarialny stanowi akt założycielski spółki na mocy Artykułu 20 LSC.
Opłaty notarialne są regulowane przez Arancel Notarial (RD 1426/1989) — zazwyczaj 150-600 EUR, w zależności od kapitału i złożoności. Dla standardowej SL o kapitale 3000 EUR z jednym lub dwoma założycielami należy spodziewać się kosztu rzędu 180-250 EUR.
Estatutos sociales — umowa spółki
Estatutos sociales to konstytucja spółki. Artykuł 23 LSC określa obowiązkową treść: nazwę firmy (kończącą się na "Sociedad de Responsabilidad Limitada" lub "S.L."), przedmiot działalności (objeto social), siedzibę (domicilio social) w Hiszpanii w miejscu faktycznego zarządzania, kapitał i jego podział na numerowane participaciones, formę zarządzania (administrator jedyny, wspólny, solidarny lub zarząd) oraz sposób rozstrzygania sporów.
Registro Mercantil — wpis nadaje osobowość prawną
Registro Mercantil działa poprzez 52 rejestry prowincjonalne oraz Registro Mercantil Central (RMC) w Madrycie. Gdy notariusz przekaże escriturę elektronicznie, rejestr prowincjonalny wpisuje spółkę — zazwyczaj w 15-30 dni roboczych ścieżką klasyczną, 5-10 dni roboczych przez CIRCE. Do momentu wpisu spółka istnieje jako "sociedad en formación" z osobistą odpowiedzialnością założycieli i członków zarządu za zobowiązania powstałe w tym okresie; od momentu wpisu obowiązuje pełna osobowość prawna, a ograniczona odpowiedzialność chroni wszystkich wspólników.
Zaświadczenie o braku kolizji nazwy (Certificación Negativa)
Zanim notariusz sporządzi escriturę, założyciele muszą uzyskać Certificación Negativa de Denominación Social w RMC. Można zgłosić do pięciu nazw w kolejności preferencji; RMC rezerwuje pierwszą dostępną nazwę na sześć miesięcy. Koszt ok. 20 EUR, czas realizacji online 24-48 godzin przez stronę RMC.
📜 Przeczytaj nasz pełny przewodnik po notariuszu i Registro Mercantil
Dogłębna analiza escritura pública: wzory estatutos, rezerwacja terminu u notariusza, rezerwacja nazwy w RMC oraz ekspresowa droga elektroniczna CIRCE umożliwiająca rejestrację w 5 dni.
4. NIE — obowiązkowy pierwszy krok dla zagranicznego założyciela
Czym jest NIE?
NIE (Número de Identidad de Extranjero) to hiszpański numer podatkowy i identyfikacyjny dla cudzoziemców, ustanowiony na mocy Dekretu Królewskiego 240/2007 (obywatele UE) oraz Dekretu Królewskiego 557/2011 (spoza UE). Jest wymagany niemal do każdej czynności administracyjnej lub handlowej w Hiszpanii: otwarcia rachunku bankowego, podpisania aktu notarialnego, zostania wspólnikiem lub członkiem zarządu spółki, zakupu nieruchomości, płacenia podatków lub ubiegania się o pobyt. Format: litera (X/Y/Z) + siedem cyfr + litera kontrolna — np. Y1234567A. Jest stały i nigdy nie wygasa.
Jak uzyskać NIE — dwie ścieżki
Ścieżka 1: w Hiszpanii w komisariacie policji (Comisaría de Policía). Umów wizytę przez Cita Previa w Ministerstwie Spraw Wewnętrznych, przedstaw Modelo EX-15, kopię paszportu, uzasadnienie interesu ekonomicznego/zawodowego/społecznego, uiść opłatę 790 kod podatkowy 012 (ok. 10 EUR) i otrzymaj zaświadczenie NIE w ciągu 1-2 tygodni.
Ścieżka 2: w konsulacie Hiszpanii za granicą. Ten sam formularz Modelo EX-15 wraz z dokumentacją potwierdzającą; przetwarzanie trwa zazwyczaj 6-12 tygodni w przypadku założycieli spoza UE. Pełnomocnictwo w postaci dokumentu poświadczonego apostille zgodnie z Konwencją Haską umożliwia również hiszpańskiemu prawnikowi lub gestorowi uzyskanie NIE w imieniu założyciela.
NIE dla każdego założyciela, każdego członka zarządu
Każda osoba fizyczna, która figuruje w escriturze — każdy wspólnik i każdy powołany członek zarządu — musi posiadać aktywne NIE, zanim notariusz podpisze akt. Doświadczone operacje z udziałem zagranicznych założycieli zazwyczaj rozpoczynają procedurę NIE 8-12 tygodni przed planowaną datą escritury.
Wskazówka dotycząca terminów NIE: najczęstszą przyczyną opóźnień w rejestracji hiszpańskich SL jest niedoszacowanie przez założycieli spoza UE czasu przetwarzania konsularnego NIE. Rozpocznij najpierw wnioski o NIE; wszystko inne może poczekać na zaświadczenie. Skorzystaj z naszej listy kontrolnej NIE dla założycieli spoza UE →
5. CIF — numer identyfikacji podatkowej spółki
CIF, NIF i fuzja z 2008 roku
CIF (Código de Identificación Fiscal) był historycznym numerem identyfikacji podatkowej spółek. W 2008 roku Dekret Królewski 1065/2007 formalnie włączył CIF do szerszego systemu NIF — ale "CIF" pozostaje wszechobecny na fakturach, dokumentach bankowych i portalach sprzedawców na marketplace'ach. Format: prefiks literowy + siedem cyfr + znak kontrolny — np. B12345678 dla SL (B = SL; A = SA; F = spółdzielnia; N = podmiot niebędący rezydentem).
Tymczasowy CIF — w ciągu 24-48 godzin
- Modelo 036 złożony w Hacienda w ciągu 30 dni od podpisania escritury
- Tymczasowy CIF nadawany w ciągu 24-48 godzin
- Tymczasowy CIF pozwala spółce otwierać rachunki bankowe, wystawiać faktury, rejestrować się na marketplace'ach i prowadzić działalność
- Po zakończeniu wpisu do Registro Mercantil założyciele wracają z notą rejestrową, aby wystąpić o ostateczny CIF — ten sam kod alfanumeryczny, potwierdzony jako trwały
6. Rejestracja w Hacienda — Modelo 036 i rejestr podatkowy
Agencia Tributaria (AEAT)
Agencia Tributaria — znana jako Hacienda lub AEAT — to hiszpański krajowy organ podatkowy. Każda SL musi zostać zarejestrowana w Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores za pomocą formularza Modelo 036.
Co rejestruje Modelo 036
Jedno zgłoszenie Modelo 036 aktywuje spółkę w kilku systemach jednocześnie:
- Impuesto sobre Sociedades — podatek dochodowy od osób prawnych; obowiązkowy od pierwszego dnia
- IVA — rejestracja do VAT dla każdej SL prowadzącej działalność sprzedażową
- IRPF Retenciones — obowiązki poboru zaliczek jako pracodawca lub jako podmiot płacący profesjonalistom
- ROI — Registro de Operadores Intracomunitarios dla unijnego numeru VAT-VIES
- IAE — rejestr działalności gospodarczej według kodów IAE (poniżej 1 mln EUR obrotu obowiązuje zwolnienie z podatku IAE, ale kody nadal trzeba zadeklarować)
Składanie Modelo 036 — online przez Sede Electrónica
Modelo 036 składa się w AEAT Sede Electrónica za pomocą certyfikatu cyfrowego (FNMT), kodu PIN Cl@ve lub notarialnego certyfikatu cyfrowego wystawionego dla SL przez tego samego notariusza, który podpisał escriturę. Tymczasowy CIF jest przyznawany tego samego dnia; ostateczny CIF wymaga 4-6 tygodni po zarejestrowaniu wpisu do Registro Mercantil w Hacienda.
7. CIT 25% — Impuesto sobre Sociedades
Standardowa stawka 25%
Hiszpański Impuesto sobre Sociedades (IS) jest regulowany przez Ustawę 27/2014 (LIS). Ogólna stawka wynosi 25% podstawy opodatkowania, którą wyznacza się na podstawie zysku księgowego według PGC, skorygowanego o konkretne korekty podatkowe (koszty niepodlegające odliczeniu, przyspieszona amortyzacja, rozliczanie strat w kolejnych latach).
Obniżone stawki dla nowych SL — 15% w pierwszych dwóch zyskownych latach
Artykuł 29.1 LIS przyznaje obniżoną stawkę 15% nowo utworzonym spółkom w pierwszym okresie podatkowym generującym dodatni dochód podlegający opodatkowaniu oraz w okresie następnym. Obowiązują dwa warunki antyabuzywne: działalność nie mogła być wcześniej prowadzona przez powiązaną osobę/podmiot, a spółka nie może wchodzić w skład grupy kapitałowej w rozumieniu Artykułu 42 Kodeksu Handlowego.
Obniżona stawka dla mikroprzedsiębiorstw — 23%
Od 2023 roku SL o obrotach w poprzednim roku poniżej 1 mln EUR kwalifikują się do stawki 23%. Obniżkę można łączyć z bonusem 15% dla nowych spółek — nowe mikroprzedsiębiorstwo płaci 15% w pierwszych dwóch zyskownych latach i 23% od trzeciego roku.
Porównanie stawek podatkowych według formy prawnej
Deklaracje — Modelo 200 i Modelo 202
- Modelo 200 — roczna deklaracja CIT, termin 25 dni po upływie sześciu miesięcy następujących po zakończeniu roku obrotowego (25 lipca dla SL z rokiem kalendarzowym).
- Modelo 202 — zaliczki na poczet podatku, płatne 20 kwietnia / 20 października / 20 grudnia. Obowiązkowe powyżej 6 mln EUR obrotu; opcjonalne poniżej.
8. VAT (IVA) 21% — hiszpański podatek od wartości dodanej
Trzy hiszpańskie stawki VAT
Hiszpański Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) to krajowy podatek VAT, regulowany przez Ustawę 37/1992 i zgodny z unijną dyrektywą VAT 2006/112/WE. Na Półwyspie i Balearach obowiązują trzy stawki:
Wyspy Kanaryjskie stosują IGIC (Impuesto General Indirecto Canario) zamiast VAT — obecnie 7% stawka podstawowa, z obniżonymi stawkami 0%, 3% i 9,5%. Ceuta i Melilla stosują IPSI. SL zarejestrowane na tych terytoriach składają odpowiednie lokalne deklaracje podatku pośredniego zamiast VAT.
Deklaracje VAT — Modelo 303 kwartalnie + 390 rocznie
- Modelo 303 — kwartalna deklaracja samoobliczeniowa, termin 20 kwietnia / 20 lipca / 20 października / 30 stycznia. Wykazuje VAT należny, VAT naliczony i saldo netto.
- Modelo 390 — roczne podsumowanie VAT, termin 30 stycznia. Konsoliduje cztery deklaracje Modelo 303.
- Modelo 349 — zbiorcza deklaracja transakcji wewnątrzunijnych, kwartalnie lub miesięcznie w zależności od obrotu. Obowiązkowa dla SL zarejestrowanych w ROI.
- Modelo 347 — roczna deklaracja transakcji z podmiotami trzecimi powyżej 3005,06 EUR, termin w lutym.
SII — Suministro Inmediato de Información
SL o obrotach przekraczających 6 010 121,04 EUR podlegają obowiązkowej rejestracji w systemie SII, który wymaga niemal natychmiastowego przekazywania każdej wystawionej i otrzymanej faktury za pośrednictwem API AEAT w ciągu czterech dni roboczych. Mniejsze SL mogą przystąpić dobrowolnie; dla sprzedawców na marketplace'ach z wysokim wolumenem faktur SII jest często efektywniejszy niż kwartalny Modelo 303.
ROI i unijny numer VAT-VIES
Każda SL planująca sprzedaż lub zakupy B2B wewnątrz UE musi zarejestrować się w Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) za pomocą Modelo 036. CIF spółki zostaje dodany do EU VIES z prefiksem "ES" — np. ESB12345678 — a numer VAT-VIES jest wymagany do fakturowania transakcji B2B wewnątrz UE ze stawką 0% w mechanizmie odwrotnego obciążenia.
OSS dla transgranicznego B2C: SL sprzedające B2C konsumentom w innych państwach członkowskich UE powyżej progu sprzedaży na odległość wynoszącego 10 000 EUR rejestrują się w systemie OSS (One Stop Shop) za pomocą Modelo 035. OSS pozwala SL złożyć jedną kwartalną deklarację obejmującą VAT należny we wszystkich państwach członkowskich UE, zamiast rejestrować się osobno w każdym kraju. Zobacz nasz przewodnik po OSS dla transgranicznych SL →
9. Hiszpańska rachunkowość — Plan General de Contabilidad
PGC i PGC PYMES
Hiszpańska rachunkowość korporacyjna jest regulowana przez Plan General de Contabilidad (PGC), zatwierdzony Dekretem Królewskim 1514/2007 i w znacznym stopniu dostosowany do MSSF. Mniejsze SL mogą stosować PGC PYMES (RD 1515/2007), jeśli spełniają co najmniej dwa z poniższych kryteriów przez dwa kolejne lata: aktywa ogółem ≤ 4 mln EUR, przychody netto ≤ 8 mln EUR, średnie zatrudnienie ≤ 50 osób. PGC PYMES pomija złożone kategorie (instrumenty pochodne, część rachunkowości odroczonego podatku, sprawozdawczość skonsolidowaną), co czyni go odpowiednim dla zdecydowanej większości nowo zarejestrowanych SL.
Obowiązkowe księgi rachunkowe
Artykuł 25 Código de Comercio określa obowiązkową księgowość dla każdego hiszpańskiego kupca:
- Libro Diario — dziennik rejestrujący chronologicznie każdy zapis księgowy
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — roczna inwentaryzacja i sprawozdania finansowe
- Libro de Actas — księga protokołów walnych zgromadzeń i posiedzeń zarządu
- Libro Registro de Socios — rejestr wspólników, obowiązkowy dla każdej SL na mocy Artykułu 104 LSC
- Libro Registro de Contratos del Socio Único — wymagany wyłącznie dla SLU na mocy Artykułu 16 LSC
Coroczna legalizacja ksiąg
Od 2013 roku (Ustawa 14/2013, Artykuł 18) wszystkie obowiązkowe księgi rachunkowe muszą zostać zalegalizowane elektronicznie w Registro Mercantil w ciągu czterech miesięcy od zakończenia roku obrotowego (do 30 kwietnia dla SL z rokiem kalendarzowym), za pośrednictwem systemu LEGALIA rejestru, przy użyciu cyfrowego certyfikatu spółki. Opóźniona legalizacja skutkuje karami i może zostać wykorzystana jako dowód przeciwko zarządowi w ewentualnym późniejszym postępowaniu upadłościowym.
Złożenie rocznego sprawozdania finansowego
W ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego (tj. do 30 czerwca dla SL z rokiem kalendarzowym), walne zgromadzenie musi zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe; w ciągu kolejnego miesiąca — do 30 lipca — musi ono zostać złożone w Registro Mercantil. Złożenie ma charakter publiczny. Niezłożenie skutkuje cierre registral (zamknięciem rejestru): po jednym pominiętym cyklu Registro Mercantil odmawia dokonania kolejnych wpisów do czasu złożenia sprawozdania.
📊 Przeczytaj nasz pełny przewodnik po zgodności rachunkowej w Hiszpanii
Ściąga po Plan General de Contabilidad, kryteria kwalifikacji do PGC PYMES, wzory obowiązkowych ksiąg, wyjaśnienie elektronicznej legalizacji LEGALIA oraz kalendarz terminów składania cuentas anuales.
10. Strategia wyjścia — sprzedaż, rozwiązanie lub M&A
Ścieżka 1 — Sprzedaż udziałów (Compraventa de Participaciones)
Sprzedaż participaciones sociales wymaga aktu notarialnego (Artykuł 106 LSC) i musi respektować ustawowe prawo pierwokupu przysługujące dotychczasowym wspólnikom na mocy Artykułu 107 LSC. Sprzedający powiadamia spółkę na piśmie; wspólnicy mają dwa miesiące na skorzystanie z preferencyjnego prawa nabycia; w przypadku niewykonania tego prawa sprzedaż na rzecz zewnętrznego nabywcy dochodzi do skutku.
Traktowanie podatkowe: dla osób fizycznych zysk kapitałowy jest opodatkowany jako renta del ahorro w ramach IRPF — 19% do 6000 EUR, 21% do 50 000 EUR, 23% do 200 000 EUR, 27% do 300 000 EUR i 28% powyżej 300 000 EUR w 2026 roku. Dla sprzedawców korporacyjnych stosuje się zwolnienie 95% dla udziałów na mocy Artykułu 21 LIS, jeśli SL posiadała co najmniej 5% przez co najmniej jeden rok.
Ścieżka 2 — Dobrowolne rozwiązanie i likwidacja
Dobrowolna likwidacja przebiega według Artykułów 360-400 LSC: walne zgromadzenie postanawia o rozwiązaniu spółki, sporządza się i publikuje w BORME akt notarialny rozwiązania, powołuje się likwidatora (spółka dodaje "en liquidación" do swojej nazwy), spłaca się wierzycieli, upłynnia aktywa, pozostały majątek netto dzieli się proporcjonalnie, a wpis rejestrowy zostaje wykreślony (cancelación registral). Typowy czas trwania to 6-12 miesięcy; szybka ścieżka extinción simplificada dla spółek bez zobowiązań trwa ok. 3 miesięcy.
Ścieżka 3 — Fuzja, przejęcie, przekształcenie
Zmiany strukturalne — fuzje (fusión), podziały (escisión), przekształcenia lub przeniesienie siedziby za granicę — są regulowane przez Ustawę 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), transponującą unijną dyrektywę o mobilności. Dla założycieli planujących wyjście instytucjonalne kluczowe są przejrzysta dokumentacja struktury kapitałowej, prawidłowo zalegalizowane księgi oraz terminowe roczne złożenia — nabywcy wyceniają każdą lukę zgodności w warunkach transakcji.
Ścieżka 4 — Przekształcenie SL w SA przed IPO
SL planująca notowanie na BME Growth lub głównym parkiecie Bolsa de Madrid musi najpierw przekształcić się w SA: walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o przekształceniu, kapitał zostaje podniesiony do co najmniej 60 000 EUR (25% wpłacone), wymagane jest sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, a powstała SA zostaje wpisana do Registro Mercantil. Przekształcenie jest neutralne podatkowo na mocy Artykułu 80 LIS, jeśli zostanie odpowiednio ustrukturyzowane.
🌍 Gotowość do wyjścia od pierwszego dnia
Zunapro przechowuje każdy akt notarialny, każdą notę Registro Mercantil i każde złożenie cuentas anuales w niemodyfikowalnej osi czasu — dzięki czemu due diligence przebiega bezboleśnie, gdy pojawia się nabywca.
Porównanie kosztów i czasu rejestracji SL w 2026 roku
Najbardziej przydatnym narzędziem do budżetowania uruchomienia SL jest zestawienie porównawcze popularnych ścieżek rejestracji.
| Ścieżka | Minimalny kapitał | Opłaty notariusz + RM | Czas trwania | Najlepsza dla |
|---|---|---|---|---|
| Klasyczna SL (3000 EUR) | 3000 EUR | 300 – 600 EUR | 4 – 8 tygodni | Standardowi założyciele, indywidualne estatutos, wkłady niepieniężne |
| SL przez CIRCE (DUE) | 3000 EUR | 150 – 350 EUR | 5 – 10 dni roboczych | Założyciele nastawieni na szybkość, ze standardowymi estatutos |
| SL en Formación Sucesiva | 1 EUR | 200 – 400 EUR | 5 – 15 dni roboczych | Założyciele bootstrapowi, niskie potrzeby gotówkowe w pierwszym roku |
| SLNE Express | 3012 – 120 202 EUR | 350 – 600 EUR | 48 – 72 godziny | Do 5 indywidualnych założycieli, standardowe estatutos (malejące zastosowanie) |
| SA (Sociedad Anónima) | 60 000 EUR (25% wpłacone) | 700 – 1500 EUR | 6 – 12 tygodni | Przedsięwzięcia zmierzające do IPO, regulowane podmioty finansowe |
| Autónomo | 0 EUR | 0 EUR (Modelo 037 bezpłatnie) | 24 godziny | Samodzielna działalność, zysk < 25 tys. EUR, brak ekspozycji na odpowiedzialność |
Jak czytać tabelę: Klasyczna SL i SL przez CIRCE są funkcjonalnie identyczne po rejestracji — ten sam kapitał, ta sama ochrona przed odpowiedzialnością, ten sam reżim podatkowy. CIRCE po prostu skraca czas biurokratyczny, jeśli założyciele zaakceptują standardowy wzór estatutos. Dla niemal każdego założyciela dysponującego 3000 EUR i mającego standardowe potrzeby w zakresie zarządzania, CIRCE jest właściwą drogą.
Hiszpańskie ramy prawne 2026 — kluczowe akty prawne
Trzy fundamentalne ustawy
- Código de Comercio (1885, wielokrotnie nowelizowany) — hiszpański Kodeks Handlowy. Artykuły 25-49 określają uniwersalne obowiązki księgowe i handlowe mające zastosowanie do każdej hiszpańskiej SL.
- Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010, "LSC") — podstawowa ustawa prawa spółek. Każdy etap życia SL — rejestracja, kapitał, zarządzanie, przenoszenie participaciones, rozwiązanie — jest tu uregulowany.
- Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) — rozporządzenie wykonawcze: format wpisów, reżim dostępu publicznego, legalizacja LEGALIA, publikacja w BORME.
Ustawy podatkowe
- Ley General Tributaria (Ley 58/2003) — Ogólna Ustawa Podatkowa.
- Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014) — Podatek dochodowy od osób prawnych: 25% standardowo, 15% bonus dla nowej SL, 23% mikroprzedsiębiorstwo, 4% ZEC.
- Ley del IVA (Ley 37/1992) — hiszpański VAT, transponujący unijną dyrektywę VAT.
- Ley del IRPF (Ley 35/2006) — Podatek dochodowy od osób fizycznych, istotny dla zysków kapitałowych z participaciones.
Reforma z 2022 roku — Ley Crea y Crece
Ley 18/2022 z 28 września (Crea y Crece) to najistotniejsza reforma prawa spółek ostatniej dekady. Trzy zmiany mają znaczenie dla nowych SL: SL en Formación Sucesiva (kapitał 1 EUR) jako stały reżim; obowiązkowa fakturacja elektroniczna między przedsiębiorstwami a osobami samozatrudnionymi, wdrażana w latach 2026-2027; oraz reforma 30-dniowego terminu płatności handlowych ze ściślejszym egzekwowaniem.
Warstwy konsumenckie i pracownicze
- RGPD / LOPDGDD — RODO transponowane Ustawą Organiczną 3/2018; egzekwowane przez AEPD.
- 14-dniowe prawo odstąpienia od umowy — RDLeg 1/2007 (prawo konsumenckie), wdrażające unijną dyrektywę 2011/83/UE.
- Dwuletnia gwarancja ustawowa — RDLeg 7/2021 zreformował wcześniejszy reżim trzyletni.
- Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015) — Karta Pracownicza dla każdej SL zatrudniającej pracowników.
Zgodność nie jest opcjonalna w 2026 roku. Plan General de Contabilidad, Modelo 200, Modelo 303, złożenie cuentas anuales oraz Libro de Socios są egzekwowane z realnymi karami — a SL, która przegapi coroczne złożenie, zostaje odcięta od Registro Mercantil w ciągu 12 miesięcy. Zunapro łączy usługę rejestracji z hiszpańskim pakietem zgodności — zautomatyzowane przygotowanie Modelo 036/200/303, wzory ksiąg PGC PYMES, przypomnienia o złożeniu cuentas anuales. Zobacz pakiet zgodności →
Jak założyć SL — przewodnik krok po kroku 2026
1. Wybierz formę prawną i ścieżkę kapitałową
- Klasyczna SL z kapitałem 3000 EUR → 95% założycieli
- SL en Formación Sucesiva z 1 EUR → założyciele bootstrapowi
- SLU (SL z jednym wspólnikiem) → samodzielni założyciele
- SL w ramach ZEC → rezydencja podatkowa na Wyspach Kanaryjskich + kwalifikująca działalność
- SA → przedsięwzięcia zmierzające do IPO i regulowane podmioty finansowe
2. Uzyskaj NIE dla każdego zagranicznego założyciela i członka zarządu
Rozpocznij przed resztą procesu. Każdy wspólnik i administrator potrzebuje aktywnego NIE, zanim akt zostanie podpisany. Przewiduj 2-4 tygodnie w Hiszpanii lub 6-12 tygodni przez konsulat. Pełnomocnictwo w postaci dokumentu poświadczonego apostille zgodnie z Konwencją Haską jest akceptowane.
3. Zarezerwuj nazwę firmy w RMC
Złóż wniosek do RMC o Certificación Negativa de Denominación Social. Do pięciu nazw w kolejności preferencji; RMC rezerwuje pierwszą dostępną na sześć miesięcy. Koszt ok. 20 EUR, czas realizacji online 24-48 godzin.
4. Otwórz firmowy rachunek bankowy, wpłać kapitał
Otwórz cuenta a nombre de la sociedad en formación w dowolnym hiszpańskim banku lub neobanku. Wpłać 3000 EUR (lub 1 EUR dla SLFS). Bank wystawia certificado bancario de desembolso w ciągu 24-48 godzin.
5. Sporządź estatutos sociales
Skorzystaj ze standardowych estatutos CIRCE dla szybkości lub zleć indywidualne estatutos prawnikowi w przypadku niestandardowego zarządzania, vestingu, klauzul antyrozwodnieniowych lub preferencji dla zagranicznych inwestorów. Indywidualne estatutos wydłużają proces o 1-2 tygodnie.
6. Podpisz escritura pública u notariusza
Umów wizytę u notariusza z obecnością każdego założyciela i członka zarządu (osobiście lub przez pełnomocnictwo poświadczone apostille). Zabierz: zaświadczenia NIE, certificación negativa, certificado bancario, projekt estatutos. Notariusz weryfikuje tożsamość, sporządza escriturę i przekazuje akt elektronicznie do Registro Mercantil.
7. Złóż Modelo 036 w Hacienda — uzyskaj tymczasowy CIF
W ciągu 30 dni od podpisania escritury złóż Modelo 036 w AEAT Sede Electrónica, korzystając z notarialnego certyfikatu cyfrowego. Tymczasowy CIF jest przyznawany w ciągu 24-48 godzin; SL może natychmiast wystawiać faktury, otwierać dodatkowe rachunki bankowe i rejestrować się na marketplace'ach.
8. Wpis do Registro Mercantil
Registro Mercantil wpisuje SL w 15-30 dni roboczych ścieżką klasyczną lub 5-10 dni roboczych przez CIRCE. Wpis zostaje opublikowany w BORME; SL nabywa pełną osobowość prawną.
9. Ostateczny CIF i uruchomienie działalności
Po potwierdzeniu wpisu do Registro Mercantil wracasz do Hacienda po ostateczny CIF. Równocześnie rejestrujesz się w Seguridad Social (TGSS) za pomocą Modelo TA.6 dla spółki oraz TA.2 dla każdego pracownika; rejestrujesz się w ROI w przypadku działalności wewnątrzunijnej; legalizujesz otwierające Libro de Socios; oraz uruchamiasz płace, księgowość i fakturowanie.
10. Podłącz się przez Zunapro (konfiguracja modułu Hiszpania w 10 minut)
- Zaloguj się do Zunapro i otwórz moduł Rejestracja spółki w Hiszpanii
- Podłącz Hacienda (AEAT) za pomocą certyfikatu cyfrowego, aby zautomatyzować przygotowanie Modelo 036/200/303/390
- Podłącz Registro Mercantil, aby otrzymywać przypomnienia o złożeniu cuentas anuales i legalizacji ksiąg
- Podłącz swój bank, aby uzyskać bieżące uzgadnianie transakcji bankowych zgodnie z planem kont PGC PYMES
- Aktywuj integrację z marketplace'ami, jeśli będziesz sprzedawać na Amazon ES, Carrefour, Miravia, AliExpress ES lub El Corte Inglés
Zarejestruj swoją Sociedad Limitada w jednym przepływie pracy
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — jedno miejsce pracy, każdy krok śledzony. Od kapitału 3000 EUR do działającej SL w 5-10 dni roboczych.
Załóż swoją hiszpańską SL →Najczęściej zadawane pytania o rejestrację SL w Hiszpanii 2026
Jaki jest minimalny kapitał do założenia SL w Hiszpanii w 2026 roku?
Ustawowy minimalny kapitał dla Sociedad Limitada wynosi 3000 EUR, w całości objęty i w całości wpłacony w chwili rejestracji. Nie istnieje część wzywana — w przeciwieństwie do zasady podziału obowiązującej w SA, SL wymaga, aby pełne 3000 EUR znajdowało się na firmowym rachunku bankowym w dniu podpisania escritury.
Od reformy z 2022 roku, Ley Crea y Crece (Ustawa 18/2022), założyciele mogą również skorzystać ze ścieżki SL en Formación Sucesiva z kapitałem początkowym 1 EUR, podlegającej obowiązkowym rezerwom w wysokości 20%, limitom dywidend oraz przepisom o osobistej odpowiedzialności do momentu osiągnięcia 3000 EUR.
Ile czasu zajmuje założenie SL w Hiszpanii?
Standardowa rejestracja SL trwa od 4 do 8 tygodni od początku do końca: 1-2 tygodnie na zaświadczenie o braku kolizji nazwy z Registro Mercantil Central, 1-3 dni na otwarcie rachunku bankowego i wniesienie kapitału, 1 tydzień na sporządzenie i podpisanie escritury u notariusza oraz 2-4 tygodnie, zanim Registro Mercantil wpisze spółkę.
Ekspresowa droga elektroniczna CIRCE może skrócić ten czas do 5-10 dni roboczych dla SL korzystających ze standardowej umowy spółki. Wąskim gardłem dla zagranicznych założycieli jest niemal zawsze NIE — rozpocznij tę procedurę 8-12 tygodni przed wszystkim innym.
Czy zagraniczni założyciele potrzebują NIE, aby założyć SL?
Tak — bez wyjątku. Każdy wspólnik będący osobą fizyczną, każdy powołany członek zarządu oraz każdy sygnatariusz aktu notarialnego musi posiadać ważne NIE (Número de Identidad de Extranjero), zanim notariusz sporządzi escriturę. Obywatele UE uzyskują NIE w dowolnym komisariacie policji w Hiszpanii lub w konsulacie Hiszpanii za granicą; obywatele spoza UE przechodzą tę samą procedurę, zazwyczaj łącząc ją z wnioskiem o zezwolenie na pobyt.
Czas przetwarzania wynosi 2-4 tygodnie w Hiszpanii; wnioski konsularne spoza Hiszpanii mogą trwać 6-12 tygodni. Pełnomocnictwo w postaci dokumentu poświadczonego apostille zgodnie z Konwencją Haską umożliwia hiszpańskiemu prawnikowi lub gestorowi uzyskanie NIE w imieniu założyciela.
Jaka jest różnica między NIE a CIF w Hiszpanii?
NIE (Número de Identidad de Extranjero) to osobisty numer podatkowy i identyfikacyjny dla cudzoziemców będących osobami fizycznymi. CIF (Código de Identificación Fiscal) to numer identyfikacji podatkowej nadawany osobom prawnym — od 2008 roku formalnie włączony do szerszego systemu NIF (Número de Identificación Fiscal), ale termin "CIF" pozostaje powszechnie używany w praktyce handlowej.
SL otrzymuje tymczasowy CIF od Hacienda w ciągu 24-48 godzin od złożenia Modelo 036, a ostateczny CIF po zarejestrowaniu wpisu do Registro Mercantil w Hacienda. CIF ma budowę: prefiks literowy + siedem cyfr + znak kontrolny — np. B12345678 dla SL.
Jaka jest stawka podatku dochodowego od osób prawnych dla SL w Hiszpanii w 2026 roku?
Ogólna stawka Impuesto sobre Sociedades w Hiszpanii wynosi 25%. Nowo utworzone spółki płacą obniżoną stawkę 15% w pierwszym okresie podatkowym, w którym osiągają dodatni dochód podlegający opodatkowaniu, oraz w okresie następnym (Artykuł 29.1 LIS), pod warunkiem że działalność nie była wcześniej prowadzona przez powiązaną osobę, a spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.
Mikroprzedsiębiorstwa o obrotach w poprzednim roku poniżej 1 mln EUR mogą stosować stawkę 23%. Spółki ZEC (Zona Especial Canaria) na Wyspach Kanaryjskich korzystają ze stawki 4%, pod warunkiem spełnienia wymogów kwalifikującej działalności, minimalnej inwestycji i minimalnego zatrudnienia.
Czym jest IVA i jaka stawka obowiązuje moją SL?
IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido) to hiszpański podatek VAT, regulowany przez Ustawę 37/1992 i zgodny z unijną dyrektywą VAT 2006/112/WE. Na Półwyspie i Balearach obowiązują trzy stawki:
21% stawka standardowa (domyślna, obejmuje większość towarów i usług, w tym e-commerce); 10% stawka obniżona (hotelarstwo, transport pasażerski, okulary, niektóre rodzaje mieszkań); 4% stawka super obniżona (chleb, mleko, książki, leki, towary podstawowe). Wyspy Kanaryjskie stosują zamiast tego IGIC (7% standardowo); Ceuta i Melilla stosują IPSI.
Większość SL rejestruje się do VAT za pomocą Modelo 036 przy rejestracji; sprzedawcy B2B wewnątrz UE dodatkowo rejestrują się w ROI, aby uzyskać unijny numer VAT-VIES.
Czy SL jest właściwą formą prawną, czy warto rozważyć SA lub Autónomo?
Dla 95% małych i średnich założycieli SL jest właściwym wyborem: kapitał 3000 EUR, ograniczona odpowiedzialność, elastyczne zarządzanie, opcjonalna struktura jednoosobowa (SLU) oraz dostęp do obniżonej stawki CIT wynoszącej 15% dla nowych spółek.
SA wymaga kapitału 60 000 EUR (przy rejestracji wpłaca się tylko 25%) i jest zarezerwowana dla przedsięwzięć zmierzających do IPO, regulowanych podmiotów finansowych oraz rodzin potrzebujących swobodnie zbywalnych udziałów. Reżim Autónomo jest tańszy w założeniu, ale nie oferuje ochrony przed odpowiedzialnością i opodatkowuje zyski podatkiem IRPF do 47%, zamiast stawką CIT wynoszącą 25% — zazwyczaj jest właściwą formą wyłącznie poniżej 25 000-30 000 EUR rocznego zysku.
Czym jest Registro Mercantil i dlaczego ma to znaczenie?
Registro Mercantil to hiszpański rejestr handlowy, działający poprzez 52 rejestry prowincjonalne oraz Registro Mercantil Central (RMC) w Madrycie. Każda SL musi zostać wpisana do Registro Mercantil odpowiadającego jej siedzibie, zanim uzyska pełną osobowość prawną (Artykuł 33 LSC).
Registro Mercantil również (a) poświadcza zaświadczenie o braku kolizji nazwy przed rejestracją, (b) rejestruje każdą zmianę kapitału zakładowego, powołanie zarządu i zmianę statutu, (c) publikuje co roku w lipcu złożenia rocznych sprawozdań finansowych (cuentas anuales), oraz (d) obsługuje system elektronicznej legalizacji ksiąg LEGALIA. Pominięte roczne złożenia skutkują cierre registral — rejestr odmawia kolejnych wpisów, dopóki zaległości nie zostaną uregulowane.
Jak wygląda rejestracja w Hacienda dla nowej SL?
Rejestracja w Hacienda odbywa się poprzez Modelo 036 (Declaración Censal de Alta) w Agencia Tributaria (AEAT). Jedno zgłoszenie Modelo 036 rejestruje SL jednocześnie do: Impuesto sobre Sociedades, VAT, obowiązków poboru zaliczek IRPF jako pracodawca, ROI dla operacji wewnątrzunijnych (jeśli wybrano) oraz rejestru działalności gospodarczej IAE.
Zgłoszenie odbywa się online za pośrednictwem AEAT Sede Electrónica, z użyciem certyfikatu cyfrowego (FNMT, PIN Cl@ve lub certyfikat notarialny). Tymczasowy CIF jest przyznawany w ciągu 24-48 godzin; ostateczny CIF następuje 4-6 tygodni później, po zarejestrowaniu wpisu do Registro Mercantil.
Jakie standardy rachunkowości obowiązują SL w Hiszpanii?
Hiszpańskie SL stosują Plan General de Contabilidad (PGC), zatwierdzony Dekretem Królewskim 1514/2007, z uproszczonym PGC PYMES dostępnym dla mniejszych podmiotów poniżej progów 4 mln EUR aktywów / 8 mln EUR obrotu / 50 pracowników przez dwa kolejne lata.
Obowiązkowe księgi rachunkowe to: Libro Diario (dziennik), Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, Libro de Actas (księga protokołów) oraz Libro Registro de Socios (rejestr wspólników). Wszystkie księgi muszą zostać złożone (legalizados) elektronicznie w Registro Mercantil za pośrednictwem LEGALIA w ciągu czterech miesięcy od zakończenia roku obrotowego (30 kwietnia dla SL z rokiem kalendarzowym).
Jakie są roczne obowiązki sprawozdawcze SL?
Każdego roku SL musi: (1) zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego na zwyczajnym walnym zgromadzeniu; (2) złożyć roczne sprawozdanie finansowe w Registro Mercantil w ciągu 1 miesiąca od zatwierdzenia (zazwyczaj do 30 lipca dla spółek z rokiem kalendarzowym); (3) złożyć Impuesto sobre Sociedades za pomocą Modelo 200 do 25 lipca; (4) złożyć kwartalne deklaracje VAT za pomocą Modelo 303 oraz roczne podsumowanie Modelo 390; (5) złożyć deklaracje poboru zaliczek IRPF Modelo 111 i 190; oraz (6) zalegalizować oficjalne księgi za pomocą LEGALIA.
Niezłożenie sprawozdania finansowego skutkuje automatycznym cierre registral (zamknięciem rejestru) w ciągu 12 miesięcy — Registro Mercantil odmawia wpisania jakichkolwiek dalszych czynności, dopóki złożenie nie zostanie uregulowane.
Jak wyjść z SL — sprzedaż, rozwiązanie czy likwidacja?
Istnieją trzy ścieżki wyjścia: (1) Sprzedaż udziałów — przeniesienie participaciones na nabywcę w drodze aktu notarialnego, z poszanowaniem ustawowego prawa pierwokupu przysługującego dotychczasowym wspólnikom na mocy Artykułu 107 LSC. Zyski kapitałowe są opodatkowane stawkami IRPF od 19% do 28% dla osób fizycznych lub w ramach Impuesto sobre Sociedades dla sprzedawców korporacyjnych.
(2) Dobrowolne rozwiązanie i likwidacja — wspólnicy postanawiają zlikwidować spółkę, powołują likwidatora (zazwyczaj byłego członka zarządu), spłacają wierzycieli, dzielą pozostały majątek i wykreślają wpis rejestrowy (cancelación registral). Typowy czas trwania 6-12 miesięcy; uproszczona extinción dla spółek bez zobowiązań w ok. 3 miesiące.
(3) Fuzja, podział lub przekształcenie na mocy Ustawy 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), w tym przekształcenie SL w SA przed IPO na BME Growth lub Bolsa de Madrid.
Czy niebędący rezydentem zagraniczny założyciel może posiadać SL bez mieszkania w Hiszpanii?
Tak — nie istnieje wymóg rezydencji w Hiszpanii dla wspólników ani członków zarządu SL. Niebędący rezydentem zagraniczny założyciel może posiadać 100% SL, mianować się jedynym administratorem i prowadzić spółkę z zagranicy. Jedynym obowiązkowym elementem w Hiszpanii jest domicilio social (siedziba), który musi być adresem w Hiszpanii — wielu założycieli korzysta w tym celu z usługi wirtualnego biura lub adresu swojego prawnika.
Praktyczne zastrzeżenia: (a) każdy zagraniczny założyciel nadal potrzebuje NIE, niezależnie od miejsca zamieszkania; (b) niektóre hiszpańskie banki odmawiają otwarcia rachunków firmowych, gdy wszyscy administratorzy nie są rezydentami — neobanki (N26 Business, Revolut Business, Qonto) są zazwyczaj bardziej elastyczne; (c) rezydencja podatkowa spółki zależy od miejsca faktycznego zarządzania, więc niebędący rezydentami założyciele powinni zadbać o to, by posiedzenia zarządu odbywały się w Hiszpanii (lub zaakceptować, że rezydencja podatkowa może przenieść się za granicę).
Ile czasu zajmuje rejestracja hiszpańskiej SL z Zunapro?
Około 5-10 dni roboczych dla ekspresowej drogi CIRCE, gdy tylko NIE są gotowe: zaświadczenie o nazwie (24-48 godz.), rachunek bankowy i zaświadczenie kapitałowe (24-48 godz.), sporządzenie estatutos (1-2 dni), termin u notariusza (1-2 dni) oraz wpis do Registro Mercantil (5-10 dni roboczych przez CIRCE).
Dla klasycznej ścieżki z indywidualnymi estatutos przewidź 4-8 tygodni. Największym przyspieszeniem jest natychmiastowe rozpoczęcie wniosków o NIE — kreator wdrożeniowy Zunapro uruchamia od pierwszego dnia równolegle przygotowanie NIE, rezerwację nazwy i otwarcie rachunku bankowego, dzięki czemu wąskim gardłem na ścieżce krytycznej jest czas konsularny, a nie biurokracja.
Rozpocznij rejestrację swojej hiszpańskiej SL — 5-10 dni roboczych od początku do końca
NIE · Certificación Negativa · Escritura · Registro Mercantil · Modelo 036 · CIF · PGC — jedno miejsce pracy, każdy termin w kalendarzu. Od kapitału 3000 EUR do działającej SL w niecałe dwa tygodnie.
🇪🇸 Załóż swoją SL już teraz →Potrzebujesz pomocy?
Powiązana usługa: Założenie Firmy