Ίδρυση SL (Sociedad Limitada) στην Ισπανία 2026: Πλήρης Οδηγός για Ιδρυτές & Ξένους Επενδυτές

Το Τοπίο των Ισπανικών Επιχειρηματικών Οχημάτων το 2026 με μια Ματιά

Λίγες επιλογές έχουν τόση σημασία για έναν Ισπανό ιδρυτή όσο η νομική μορφή. Οι παρακάτω κάρτες συνοψίζουν τα έξι επιχειρηματικά οχήματα που ενδέχεται να συναντήσετε το 2026.

1. SL έναντι SA έναντι Autónomo — Ποιο Όχημα να Επιλέξετε

Γιατί το 98% των Νέων Ισπανικών Εταιρειών είναι SL

Από τις περίπου 100.000 νέες εμπορικές εταιρείες που καταχωρίζονται ετησίως στο Registro Mercantil, περισσότερες από 98% είναι SL. Ο λόγος είναι διαρθρωτικός: η SL συνδυάζει περιορισμένη ευθύνη, χαμηλό όριο κεφαλαίου 3.000 €, και ευέλικτους κανόνες διακυβέρνησης που κλιμακώνονται από τον μεμονωμένο ιδρυτή έως το επαγγελματικό διοικητικό συμβούλιο.

Καίριο είναι ότι η SL χρησιμοποιεί participaciones sociales αντί για ελεύθερα διαπραγματεύσιμες μετοχές. Οι participaciones μπορούν να μεταβιβαστούν μόνο μέσω συμβολαιογραφικού εγγράφου, με νόμιμο δικαίωμα προτίμησης που παρέχεται στους υφιστάμενους εταίρους βάσει του Άρθρου 107 LSC. Αυτός ο περιορισμός παρέχει στους ιδρυτές ισχυρή προστασία έναντι ανεπιθύμητης εισόδου τρίτων και είναι ο λόγος για τον οποίο οι θεσμικοί επενδυτές αποδέχονται ευχαρίστως τη μορφή SL για γύρους χρηματοδότησης πρώιμου σταδίου.

Πότε Έχει Νόημα η SA

Η Sociedad Anónima (SA) προορίζεται για επιχειρήσεις που πραγματικά χρειάζονται μια ελεύθερα διαπραγματεύσιμη μετοχική δομή. Το ελάχιστο κεφάλαιο των 60.000 € (με μόνο 25% καταβεβλημένο κατά την ίδρυση) αποτελεί πραγματικό εμπόδιο· η άκαμπτη διακυβέρνησή της ταιριάζει σε επιχειρήσεις που προσανατολίζονται σε IPO και σε ρυθμιζόμενες χρηματοοικονομικές οντότητες. Για το 99% των ιδρυτών ηλεκτρονικού εμπορίου και τεχνολογίας, η SA είναι υπερβολική.

Η Παγίδα του Autónomo

Το καθεστώς Autónomo (ατομική επιχείρηση) είναι φθηνό στη σύσταση — υποβάλετε το Modelo 037 στη Hacienda, εγγραφείτε στο RETA του Seguridad Social (από 230 €/μήνα έως 590 €/μήνα το 2026), και μπορείτε να εκδώσετε τιμολόγιο την επόμενη ημέρα. Ωστόσο, ο autónomo δεν έχει νομική προσωπικότητα ξεχωριστή από τον ιδρυτή: η προσωπική περιουσία είναι πλήρως εκτεθειμένη, τα κέρδη φορολογούνται ως IRPF με προοδευτικούς συντελεστές έως 47%, και η πρόσβαση σε τραπεζική πίστωση και προγράμματα πωλητών marketplace συχνά περιορίζεται σε εταιρικές οντότητες. Πάνω από περίπου 40.000 €/έτος καθαρού κέρδους, τα μαθηματικά ωθούν τους ιδρυτές προς μια SL.

Ο Πίνακας Απόφασης

Το σωστό όχημα εξαρτάται από τρεις μεταβλητές: το αναμενόμενο ετήσιο κέρδος, την έκθεση σε ευθύνη, και τα σχέδια άντλησης κεφαλαίου.

• Κέρδος < 25.000 €/έτος + χαμηλή ευθύνη → Autónomo
• Κέρδος 25.000-500.000 € + ηλεκτρονικό εμπόριο / υπηρεσίες / SaaS → SL (προεπιλογή)
• Κέρδος > 500.000 € + θεσμικό VC + ελεύθερα διαπραγματεύσιμες μετοχές → SA
• Μεμονωμένος ιδρυτής → SLU (μονοπρόσωπη SL)
• Κανάρια Νησιά + επιλέξιμη δραστηριότητα → SL εντός ZEC (4% Φ.Ε.)

2. Ελάχιστο Κεφάλαιο 3.000 € — Κάλυψη, Πληρωμή, και η SL του 1 €

Ο Κλασικός Κανόνας των 3.000 €

Το Άρθρο 4 LSC ορίζει το ελάχιστο κεφάλαιο της SL σε 3.000 €, πλήρως καλυμμένο και πλήρως καταβεβλημένο κατά την ίδρυση — χωρίς ανακλητό τμήμα, σε αντίθεση με την SA. Το κεφάλαιο μπορεί να είναι μετρητά (κατατεθειμένα σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό, πιστοποιημένα από την τράπεζα στην escritura) ή εισφορές σε είδος από ακίνητα, πνευματική ιδιοκτησία ή εξοπλισμό που αποτιμώνται από τους ίδιους τους ιδρυτές, με τον εισφέροντα εταίρο να εγγυάται προσωπικά τη δηλωθείσα αξία (Άρθρο 73 LSC).

Τα 3.000 € δεν είναι τέλος — παραμένουν το κεφάλαιο κίνησης της εταιρείας μετά την ίδρυση και μπορούν να δαπανηθούν για ενοίκιο, μισθοδοσία, απόθεμα, λογισμικό ή μάρκετινγκ από την πρώτη ημέρα.

Η Επανάσταση του 2022 — SL en Formación Sucesiva (Κεφάλαιο 1 €)

Ο Νόμος 18/2022 (Crea y Crece) εισήγαγε την SL en Formación Sucesiva (SLFS): μια SL που μπορεί να ιδρυθεί με κεφάλαιο μόλις 1 €. Το αντάλλαγμα είναι μια σειρά περιορισμών μέχρι να επιτευχθούν τα 3.000 €:

• 20% των κερδών σε ειδικό νόμιμο αποθεματικό κάθε έτος (έναντι του κανονικού 10%)
• Όρια μερισμάτων: διανομές μόνο εάν το υπολειπόμενο ίδιο κεφάλαιο παραμένει άνω των 3.000 €
• Αμοιβή διαχειριστή περιορισμένη στο 20% των ιδίων κεφαλαίων ετησίως
• Προσωπική ευθύνη εταίρων και διαχειριστών για την ανεξόφλητη διαφορά έως 3.000 € σε περίπτωση αφερέγγυας εκκαθάρισης

Για κάθε επιχείρηση που αναμένει έσοδα άνω των 30.000 € τον πρώτο χρόνο, συνιστάται η κλασική ίδρυση με 3.000 € — εξαλείφει το όριο μερισμάτων και το εκκρεμές ζήτημα προσωπικής ευθύνης.

Ο Ειδικός Τραπεζικός Λογαριασμός και το Πιστοποιητικό Κεφαλαίου

1. Ανοίξτε έναν cuenta a nombre de la sociedad en formación (λογαριασμό στο όνομα της υπό ίδρυση εταιρείας) σε οποιαδήποτε ισπανική τράπεζα ή neobank (N26 Business, Revolut Business, Qonto δέχονται όλες αυτό το είδος λογαριασμού)
2. Καταθέστε 3.000 € από τους προσωπικούς λογαριασμούς των ιδρυτών — κάθε μερίδιο τεκμηριωμένο ξεχωριστά
3. Η τράπεζα εκδίδει ένα certificado bancario de desembolso εντός 24-48 ωρών
4. Το πιστοποιητικό παραδίδεται στον συμβολαιογράφο ως παράρτημα της escritura pública

3. Συμβολαιογράφος + Registro Mercantil — Η Διαδικασία Δύο Σταδίων

Γιατί ο Ισπανός Συμβολαιογράφος είναι Κεντρικός

Σε αντίθεση με τις αγγλοσαξονικές έννομες τάξεις όπου η ίδρυση είναι μια αυτοεξυπηρετούμενη καταχώριση στο μητρώο, το ισπανικό δίκαιο τοποθετεί τον συμβολαιογράφο (notario) στο επίκεντρο κάθε ίδρυσης SL. Ο συμβολαιογράφος επαληθεύει την ταυτότητα κάθε ιδρυτή, επιβεβαιώνει τη νομιμότητα των estatutos sociales, πιστοποιεί την υπογραφή της escritura pública de constitución, και διαβιβάζει το έγγραφο ηλεκτρονικά στο Registro Mercantil. Το συμβολαιογραφικό έγγραφο είναι η συστατική πράξη της εταιρείας βάσει του Άρθρου 20 LSC.

Οι συμβολαιογραφικές αμοιβές ρυθμίζονται από το Arancel Notarial (RD 1426/1989) — συνήθως 150-600 € ανάλογα με το κεφάλαιο και την πολυπλοκότητα. Για μια τυπική SL 3.000 € με έναν ή δύο ιδρυτές, αναμένετε περίπου 180-250 €.

Τα Estatutos Sociales — Το Καταστατικό

Τα estatutos sociales είναι το καταστατικό της εταιρείας. Το Άρθρο 23 LSC καθορίζει το υποχρεωτικό περιεχόμενο: εταιρική επωνυμία (που καταλήγει σε «Sociedad de Responsabilidad Limitada» ή «S.L.»), εταιρικό σκοπό (objeto social), έδρα (domicilio social) στην Ισπανία στον τόπο πραγματικής διοίκησης, κεφάλαιο και διαίρεσή του σε αριθμημένες participaciones, μορφή διακυβέρνησης (μοναδικός διαχειριστής, από κοινού, αλληλέγγυα, ή διοικητικό συμβούλιο), και τη μέθοδο επίλυσης διαφορών.

Registro Mercantil — Η Καταχώριση Παρέχει Νομική Προσωπικότητα

Το Registro Mercantil λειτουργεί μέσω 52 επαρχιακών μητρώων συν το Registro Mercantil Central (RMC) στη Μαδρίτη. Μόλις ο συμβολαιογράφος υποβάλει ηλεκτρονικά την escritura, το επαρχιακό Registro καταχωρίζει την εταιρεία — συνήθως σε 15-30 εργάσιμες ημέρες κλασικά, 5-10 εργάσιμες ημέρες μέσω CIRCE. Μέχρι την καταχώριση, η εταιρεία υπάρχει ως «sociedad en formación» με προσωπική ευθύνη των ιδρυτών και διαχειριστών για ενδιάμεσες υποχρεώσεις· από την καταχώριση, ισχύει πλήρης νομική προσωπικότητα και η περιορισμένη ευθύνη προστατεύει όλους τους μετόχους.

Το Αρνητικό Πιστοποιητικό Επωνυμίας (Certificación Negativa)

Πριν οποιοσδήποτε συμβολαιογράφος συντάξει την escritura, οι ιδρυτές πρέπει να αποκτήσουν ένα Certificación Negativa de Denominación Social από το RMC. Έως πέντε ονόματα κατά σειρά προτίμησης· το RMC δεσμεύει το πρώτο διαθέσιμο όνομα για έξι μήνες. Κόστος περίπου 20 €, διάρκεια διαδικτυακής επεξεργασίας 24-48 ώρες μέσω της ιστοσελίδας του RMC.

4. NIE — Το Υποχρεωτικό Πρώτο Βήμα του Ξένου Ιδρυτή

Τι είναι το NIE;

Το NIE (Número de Identidad de Extranjero) είναι ο φορολογικός και αναγνωριστικός αριθμός της Ισπανίας για αλλοδαπά φυσικά πρόσωπα, που θεσπίστηκε βάσει του Βασιλικού Διατάγματος 240/2007 (πολίτες ΕΕ) και του Βασιλικού Διατάγματος 557/2011 (εκτός ΕΕ). Απαιτείται για σχεδόν κάθε διοικητική ή εμπορική πράξη στην Ισπανία: άνοιγμα τραπεζικού λογαριασμού, υπογραφή συμβολαιογραφικού εγγράφου, να γίνει κανείς μέτοχος ή διαχειριστής εταιρείας, αγορά ακινήτου, πληρωμή φόρων, ή αίτηση διαμονής. Μορφή: γράμμα (X/Y/Z) + επτά ψηφία + γράμμα ελέγχου — π.χ. Y1234567A. Είναι μόνιμο και δεν λήγει ποτέ.

Πώς να Αποκτήσετε ένα NIE — Δύο Διαδρομές

Διαδρομή 1: Στην Ισπανία σε μια Comisaría de Policía. Κλείστε ραντεβού μέσω Cita Previa στο Υπουργείο Εσωτερικών, υποβάλετε το Modelo EX-15, αντίγραφο διαβατηρίου, αιτιολόγηση οικονομικού / επαγγελματικού / κοινωνικού συμφέροντος, πληρώστε το τέλος 790 Φορολογικός Κωδικός 012 (~10 €), και λάβετε το πιστοποιητικό NIE εντός 1-2 εβδομάδων.

Διαδρομή 2: Σε Ισπανικό Προξενείο στο εξωτερικό. Ίδιο Modelo EX-15 με δικαιολογητικά έγγραφα· χρόνος επεξεργασίας συνήθως 6-12 εβδομάδες για ιδρυτές εκτός ΕΕ. Πληρεξούσιο μέσω αποδεδειγμένου εγγράφου Σύμβασης της Χάγης επιτρέπει επίσης σε Ισπανό δικηγόρο ή gestor να αποκτήσει το NIE εκ μέρους του ιδρυτή.

NIE για Κάθε Ιδρυτή, Κάθε Διαχειριστή

Κάθε φυσικό πρόσωπο που εμφανίζεται στην escritura — κάθε μέτοχος και κάθε διορισμένος διαχειριστής — πρέπει να διαθέτει ενεργό NIE πριν ο συμβολαιογράφος υπογράψει το έγγραφο. Οι έμπειρες λειτουργίες ξένων ιδρυτών ξεκινούν συνήθως τη διαδικασία NIE 8-12 εβδομάδες πριν από την προγραμματισμένη ημερομηνία της escritura.

5. CIF — Το Φορολογικό Αναγνωριστικό Εταιρειών

CIF, NIF, και η Ενοποίηση του 2008

Το CIF (Código de Identificación Fiscal) ήταν ο ιστορικός φορολογικός αριθμός εταιρειών. Το 2008, το Βασιλικό Διάταγμα 1065/2007 ενσωμάτωσε επίσημα το CIF στο ευρύτερο σύστημα NIF — αλλά το «CIF» παραμένει πανταχού παρόν σε τιμολόγια, τραπεζικά έγγραφα και πύλες πωλητών marketplace. Μορφή: πρόθεμα γράμματος + επτά ψηφία + χαρακτήρας ελέγχου — π.χ. B12345678 για μια SL (B = SL· A = SA· F = συνεταιρισμός· N = μη κάτοικος οντότητα).

Προσωρινό CIF — Εντός 24-48 Ωρών

1. Το Modelo 036 υποβάλλεται στη Hacienda εντός 30 ημερών από την υπογραφή της escritura
2. Το Προσωρινό CIF ανατίθεται εντός 24-48 ωρών
3. Το προσωρινό CIF επιτρέπει στην εταιρεία να ανοίγει τραπεζικούς λογαριασμούς, να εκδίδει τιμολόγια, να εγγράφεται σε marketplace, και να λειτουργεί
4. Μόλις ολοκληρωθεί η καταχώριση στο Registro Mercantil, οι ιδρυτές επιστρέφουν με τη σημείωση του μητρώου για να ζητήσουν το οριστικό CIF — ίδιος αλφαριθμητικός κωδικός, επιβεβαιωμένος μόνιμα

6. Εγγραφή στη Hacienda — Modelo 036 και η Φορολογική Απογραφή

Η Agencia Tributaria (AEAT)

Η Agencia Tributaria — γνωστή ως Hacienda ή AEAT — είναι η εθνική φορολογική αρχή της Ισπανίας. Κάθε SL πρέπει να εγγράφεται στο Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores μέσω του Modelo 036.

Τι Εγγράφει το Modelo 036

Μία μόνο υποβολή του Modelo 036 ενεργοποιεί την εταιρεία σε πολλαπλά καθεστώτα:

• Impuesto sobre Sociedades — Φόρος Εταιρειών· υποχρεωτικός από την πρώτη ημέρα
• IVA — εγγραφή ΦΠΑ για κάθε SL με πωλησιακή δραστηριότητα
• IRPF Retenciones — υποχρεώσεις παρακράτησης ως εργοδότη ή ως πληρωτή σε επαγγελματίες
• ROI — Registro de Operadores Intracomunitarios για τον αριθμό ΦΠΑ EU-VIES
• IAE — απογραφή επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με κωδικό IAE (κάτω από 1 εκατ. € κύκλο εργασιών εξαιρείται από τον φόρο IAE αλλά πρέπει ακόμη να δηλώνει τους κωδικούς)

Υποβολή του Modelo 036 — Διαδικτυακά μέσω της Sede Electrónica

Το Modelo 036 υποβάλλεται στην AEAT Sede Electrónica χρησιμοποιώντας ψηφιακό πιστοποιητικό (FNMT), κωδικό Cl@ve PIN, ή το συμβολαιογραφικό ψηφιακό πιστοποιητικό που εκδόθηκε για την SL από τον ίδιο συμβολαιογράφο που υπέγραψε την escritura. Το προσωρινό CIF εκδίδεται συνήθως αυθημερόν· 4-6 εβδομάδες για το οριστικό CIF μόλις καταγραφεί η καταχώριση στο Registro Mercantil στη Hacienda.

7. Φόρος Εταιρειών 25% — Impuesto sobre Sociedades

Ο Τυπικός Συντελεστής 25%

Ο ισπανικός Impuesto sobre Sociedades (IS) διέπεται από τον Νόμο 27/2014 (LIS). Ο γενικός συντελεστής είναι 25% επί της φορολογητέας βάσης, η οποία προκύπτει από το λογιστικό κέρδος βάσει του PGC, τροποποιημένο με συγκεκριμένες φορολογικές προσαρμογές (μη εκπιπτόμενες δαπάνες, επιταχυνόμενη απόσβεση, μεταφορά ζημιών).

Μειωμένοι Συντελεστές για Νέες SL — 15% τα Πρώτα Δύο Κερδοφόρα Έτη

Το Άρθρο 29.1 LIS παρέχει μειωμένο συντελεστή 15% στις νεοϊδρυθείσες εταιρείες για την πρώτη φορολογική περίοδο που παράγουν θετικό φορολογητέο εισόδημα και την επόμενη περίοδο. Δύο προϋποθέσεις κατά της κατάχρησης: η δραστηριότητα δεν πρέπει να έχει προηγουμένως ασκηθεί από συνδεδεμένο πρόσωπο/οντότητα, και η εταιρεία δεν πρέπει να αποτελεί μέρος εταιρικού ομίλου βάσει του Άρθρου 42 του Εμπορικού Κώδικα.

Μειωμένος Συντελεστής για Πολύ Μικρές Επιχειρήσεις — 23%

Από το 2023, οι SL με κύκλο εργασιών προηγούμενου έτους κάτω των 1 εκατομμυρίου € δικαιούνται συντελεστή 23%. Η μείωση συσσωρεύεται με το μπόνους 15% νέας εταιρείας — μια νέα πολύ μικρή επιχείρηση καταβάλλει 15% κατά τα δύο πρώτα κερδοφόρα έτη και 23% από το τρίτο έτος.

Σύγκριση Προμήθειας/Δραστηριότητας — Φορολογικοί Συντελεστές ανά Όχημα

Υποβολή — Modelo 200 και Modelo 202

• Modelo 200 — Ετήσια δήλωση Φ.Ε., προθεσμία 25 ημέρες μετά το τέλος των έξι μηνών που ακολουθούν το τέλος του έτους (25 Ιουλίου για SL με ημερολογιακό έτος).
• Modelo 202 — Προκαταβολές έναντι, με προθεσμία 20 Απριλίου / 20 Οκτωβρίου / 20 Δεκεμβρίου. Υποχρεωτικές άνω των 6 εκατ. € κύκλου εργασιών· προαιρετικές διαφορετικά.

8. IVA 21% — Ο Ισπανικός ΦΠΑ

Οι Τρεις Ισπανικοί Συντελεστές ΦΠΑ

Ο ισπανικός Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) είναι ο ΦΠΑ της χώρας, ο οποίος ρυθμίζεται από τον Νόμο 37/1992 και ευθυγραμμίζεται με την Οδηγία ΦΠΑ της ΕΕ 2006/112/ΕΚ. Τρεις συντελεστές ισχύουν στην Ιβηρική Χερσόνησο και τα Βαλεαρίδια Νησιά:

Τα Κανάρια Νησιά εφαρμόζουν το IGIC (Impuesto General Indirecto Canario) αντί του IVA — επί του παρόντος 7% τυπικός συντελεστής, με μειωμένες ζώνες 0%, 3% και 9,5%. Η Θέουτα και η Μελίλια εφαρμόζουν το IPSI. Οι SL με έδρα σε αυτά τα εδάφη υποβάλλουν ισοδύναμες τοπικές δηλώσεις έμμεσου φόρου αντί για IVA.

Δηλώσεις IVA — Τριμηνιαίο Modelo 303 + Ετήσιο 390

• Modelo 303 — Τριμηνιαία αυτοδήλωση, προθεσμία 20 Απριλίου / 20 Ιουλίου / 20 Οκτωβρίου / 30 Ιανουαρίου. Αναφέρει τον εκροών IVA, τον εισροών IVA, και το καθαρό υπόλοιπο.
• Modelo 390 — Ετήσια σύνοψη IVA, προθεσμία 30 Ιανουαρίου. Ενοποιεί τις τέσσερις υποβολές Modelo 303.
• Modelo 349 — Ενδοκοινοτική ανακεφαλαιωτική δήλωση, τριμηνιαία ή μηνιαία ανάλογα με τον κύκλο εργασιών. Υποχρεωτική για SL εγγεγραμμένες στο ROI.
• Modelo 347 — Ετήσια δήλωση συναλλαγών με τρίτους άνω των 3.005,06 €, προθεσμία τον Φεβρουάριο.

SII — Suministro Inmediato de Información

Οι SL με κύκλο εργασιών άνω των 6.010.121,04 € είναι υποχρεωτικά εγγεγραμμένες στο καθεστώς SII, το οποίο απαιτεί σχεδόν πραγματικού χρόνου υποβολή κάθε τιμολογίου που εκδίδεται και λαμβάνεται μέσω του API της AEAT εντός τεσσάρων εργάσιμων ημερών. Οι μικρότερες SL μπορούν να ενταχθούν εθελοντικά· για πωλητές marketplace με υψηλό όγκο τιμολογίων, το SII είναι συχνά πιο αποδοτικό από το τριμηνιαίο Modelo 303.

Το ROI και ο Αριθμός ΦΠΑ EU-VIES

Κάθε SL που σχεδιάζει ενδοκοινοτικές B2B πωλήσεις ή αγορές πρέπει να εγγραφεί στο Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) μέσω του Modelo 036. Το CIF της SL προστίθεται στο EU VIES με το πρόθεμα «ES» — π.χ. ESB12345678 — και ο αριθμός ΦΠΑ VIES απαιτείται για την τιμολόγηση ενδοκοινοτικών B2B συναλλαγών με τον συντελεστή 0% αντίστροφης χρέωσης.

9. Ισπανική Λογιστική — Plan General de Contabilidad

Το PGC και το PGC PYMES

Η ισπανική εταιρική λογιστική διέπεται από το Plan General de Contabilidad (PGC), εγκεκριμένο με το Βασιλικό Διάταγμα 1514/2007 και ουσιαστικά ευθυγραμμισμένο με τα ΔΠΧΑ. Οι μικρότερες SL μπορούν να εφαρμόσουν το PGC PYMES (RD 1515/2007) εάν πληρούν τουλάχιστον δύο από τα ακόλουθα κριτήρια για δύο συνεχόμενα έτη: σύνολο ενεργητικού ≤ 4 εκατ. €, καθαρός κύκλος εργασιών ≤ 8 εκατ. €, μέσος αριθμός εργαζομένων ≤ 50. Το PGC PYMES παραλείπει σύνθετες κατηγορίες (παράγωγα, ορισμένη λογιστική αναβαλλόμενου φόρου, ενοποιημένη αναφορά), καθιστώντας το κατάλληλο για τη μεγάλη πλειονότητα των νεοϊδρυθεισών SL.

Υποχρεωτικά Λογιστικά Βιβλία

Το Άρθρο 25 του Código de Comercio καθορίζει την υποχρεωτική τήρηση βιβλίων για κάθε Ισπανό έμπορο:

• Libro Diario — Ημερήσιο ημερολόγιο που καταγράφει κάθε λογιστική εγγραφή χρονολογικά
• Libro de Inventarios y Cuentas Anuales — Ετήσια απογραφή και οικονομικές καταστάσεις
• Libro de Actas — Βιβλίο πρακτικών για γενικές συνελεύσεις και συνεδριάσεις διοικητικού συμβουλίου
• Libro Registro de Socios — Μητρώο εταίρων, υποχρεωτικό για κάθε SL βάσει του Άρθρου 104 LSC
• Libro Registro de Contratos del Socio Único — Απαιτείται μόνο για SLU βάσει του Άρθρου 16 LSC

Ετήσια Νομιμοποίηση Βιβλίων

Από το 2013 (Νόμος 14/2013, Άρθρο 18), όλα τα υποχρεωτικά λογιστικά βιβλία πρέπει να νομιμοποιούνται ηλεκτρονικά στο Registro Mercantil εντός τεσσάρων μηνών από το τέλος του έτους (έως τις 30 Απριλίου για SL με ημερολογιακό έτος), μέσω του συστήματος LEGALIA του Registro χρησιμοποιώντας το εταιρικό ψηφιακό πιστοποιητικό. Η καθυστερημένη νομιμοποίηση επιφέρει πρόστιμα και μπορεί να χρησιμοποιηθεί ως αποδεικτικό στοιχείο κατά των διαχειριστών σε οποιαδήποτε μεταγενέστερη διαδικασία αφερεγγυότητας.

Κατάθεση Ετήσιων Λογαριασμών

Εντός έξι μηνών από το τέλος του έτους (δηλαδή έως τις 30 Ιουνίου για SL με ημερολογιακό έτος), η Γενική Συνέλευση πρέπει να εγκρίνει τους ετήσιους λογαριασμούς· εντός επιπλέον ενός μηνός — έως τις 30 Ιουλίου — πρέπει να κατατεθούν στο Registro Mercantil. Η κατάθεση είναι δημόσια. Η μη κατάθεση επιφέρει cierre registral (κλείσιμο μητρώου): μετά από έναν παραλειφθέντα κύκλο, το Registro Mercantil αρνείται οποιαδήποτε περαιτέρω καταχώριση μέχρι να πραγματοποιηθεί η κατάθεση.

10. Στρατηγική Εξόδου — Πώληση, Διάλυση, ή Συγχώνευση & Εξαγορά

Διαδρομή 1 — Πώληση Μεριδίων (Compraventa de Participaciones)

Η πώληση participaciones sociales απαιτεί συμβολαιογραφικό έγγραφο (Άρθρο 106 LSC) και πρέπει να σέβεται το νόμιμο δικαίωμα προτίμησης που παρέχεται στους υφιστάμενους εταίρους βάσει του Άρθρου 107 LSC. Ο πωλητής ειδοποιεί την εταιρεία εγγράφως· οι εταίροι έχουν δύο μήνες για να ασκήσουν το δικαίωμα προτιμησιακής απόκτησης· εάν δεν ασκηθεί, η πώληση προς τον τρίτο αγοραστή προχωρά.

Φορολογική μεταχείριση: για φυσικά πρόσωπα, το κεφαλαιακό κέρδος φορολογείται ως renta del ahorro βάσει IRPF — 19% έως 6.000 €, 21% έως 50.000 €, 23% έως 200.000 €, 27% έως 300.000 €, και 28% άνω των 300.000 € το 2026. Για εταιρικούς πωλητές, εφαρμόζεται η απαλλαγή συμμετοχής 95% βάσει του Άρθρου 21 LIS εάν η SL κατείχε τουλάχιστον 5% για τουλάχιστον ένα έτος.

Διαδρομή 2 — Εκούσια Διάλυση και Εκκαθάριση

Η εκούσια εκκαθάριση ακολουθεί τα Άρθρα 360-400 LSC: η Γενική Συνέλευση αποφασίζει τη διάλυση, συντάσσεται και δημοσιεύεται στο BORME συμβολαιογραφικό έγγραφο διάλυσης, διορίζεται εκκαθαριστής (η εταιρεία προσθέτει «en liquidación» στο όνομά της), οι πιστωτές εξοφλούνται, τα περιουσιακά στοιχεία ρευστοποιούνται, το εναπομένον καθαρό ενεργητικό διανέμεται αναλογικά, και η καταχώριση στο μητρώο ακυρώνεται (cancelación registral). Τυπικό χρονοδιάγραμμα 6-12 μήνες· ταχεία extinción simplificada για εταιρείες χωρίς υποχρεώσεις σε περίπου 3 μήνες.

Διαδρομή 3 — Συγχώνευση, Εξαγορά, Μετατροπή

Οι διαρθρωτικές τροποποιήσεις — συγχωνεύσεις (fusión), διασπάσεις (escisión), μετατροπές ή μεταφορά της έδρας στο εξωτερικό — ρυθμίζονται από τον Νόμο 3/2009 (Ley de Modificaciones Estructurales), ο οποίος μεταφέρει την Οδηγία της ΕΕ για την κινητικότητα. Για ιδρυτές που προσβλέπουν σε θεσμική έξοδο, καθαρά αρχεία κεφαλαιακής διάρθρωσης, δεόντως νομιμοποιημένα βιβλία, και έγκαιρες ετήσιες καταθέσεις είναι καθοριστικά — οι αγοραστές τιμολογούν κάθε κενό συμμόρφωσης στους όρους της συναλλαγής.

Διαδρομή 4 — Μετατροπή της SL σε SA Πριν από IPO

Μια SL που σχεδιάζει εισαγωγή στο BME Growth ή στο κύριο Bolsa de Madrid πρέπει πρώτα να μετατραπεί σε SA: η Γενική Συνέλευση αποφασίζει τη μετατροπή, το κεφάλαιο επαναδιατυπώνεται σε τουλάχιστον 60.000 € (25% καταβεβλημένο), απαιτείται έκθεση ανεξάρτητου ελεγκτή, και η προκύπτουσα SA καταχωρίζεται στο Registro Mercantil. Η μετατροπή είναι φορολογικά ουδέτερη βάσει του Άρθρου 80 LIS εάν διαρθρωθεί σωστά.

Σύγκριση Κόστους & Χρονοδιαγράμματος Ίδρυσης SL 2026

Το πιο χρήσιμο εργαλείο για τον προϋπολογισμό της έναρξης της SL σας είναι μια δίπλα-δίπλα προβολή των κοινών διαδρομών ίδρυσης.

Διαδρομή	Ελάχιστο Κεφάλαιο	Τέλη Συμβολαιογράφου + RM	Χρονοδιάγραμμα	Κατάλληλο Για
Κλασική SL (3.000 €)	3.000 €	300 € – 600 €	4 – 8 εβδομάδες	Τυπικοί ιδρυτές, προσαρμοσμένα estatutos, εισφορές σε είδος
SL μέσω CIRCE (DUE)	3.000 €	150 € – 350 €	5 – 10 εργάσιμες ημέρες	Ιδρυτές με έμφαση στην ταχύτητα με τυποποιημένα estatutos
SL en Formación Sucesiva	1 €	200 € – 400 €	5 – 15 εργάσιμες ημέρες	Αυτοχρηματοδοτούμενοι ιδρυτές, χαμηλές ανάγκες ρευστού πρώτου έτους
SLNE Express	3.012 € – 120.202 €	350 € – 600 €	48 – 72 ώρες	Έως 5 μεμονωμένοι ιδρυτές, τυποποιημένα estatutos (φθίνουσα χρήση)
SA (Sociedad Anónima)	60.000 € (25% καταβεβλημένο)	700 € – 1.500 €	6 – 12 εβδομάδες	Επιχειρήσεις προσανατολισμένες σε IPO, ρυθμιζόμενες χρηματοοικονομικές οντότητες
Autónomo	0 €	0 € (Modelo 037 δωρεάν)	24 ώρες	Μεμονωμένος, <25k € κέρδος, καμία έκθεση σε ευθύνη

Ανάγνωση του πίνακα: Η κλασική SL και η SL μέσω CIRCE είναι λειτουργικά πανομοιότυπες μόλις ιδρυθούν — ίδιο κεφάλαιο, ίδια προστασία ευθύνης, ίδιο φορολογικό καθεστώς. Το CIRCE απλώς συμπιέζει το γραφειοκρατικό χρονοδιάγραμμα εάν οι ιδρυτές αποδεχτούν το τυποποιημένο πρότυπο estatutos. Για σχεδόν κάθε ιδρυτή με 3.000 € διαθέσιμα και τυπικές ανάγκες διακυβέρνησης, το CIRCE είναι η σωστή διαδρομή.

Ισπανικό Νομικό Πλαίσιο 2026 — Βασικά Νομοθετήματα

Τα Τρία Θεμελιώδη Νομοθετήματα

• Código de Comercio (1885, επανειλημμένα τροποποιημένος) — Ο Εμπορικός Κώδικας της Ισπανίας. Τα Άρθρα 25-49 καθορίζουν τις καθολικές υποχρεώσεις τήρησης βιβλίων και εμπόρου που ισχύουν για κάθε ισπανική SL.
• Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010, «LSC») — Το βασικό νομοθέτημα εταιρικού δικαίου. Κάθε κεφάλαιο της ζωής μιας SL — ίδρυση, κεφάλαιο, διακυβέρνηση, μεταβιβάσεις participaciones, διάλυση — ρυθμίζεται εδώ.
• Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996) — Εκτελεστικός κανονισμός: μορφή καταχωρίσεων, καθεστώς δημόσιας πρόσβασης, νομιμοποίηση LEGALIA, δημοσίευση BORME.

Φορολογικά Νομοθετήματα

• Ley General Tributaria (Ley 58/2003) — Γενικός Φορολογικός Νόμος.
• Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014) — Φόρος Εταιρειών: 25% τυπικός, 15% μπόνους νέας SL, 23% πολύ μικρή επιχείρηση, 4% ZEC.
• Ley del IVA (Ley 37/1992) — Ισπανικός ΦΠΑ, μεταφέρει την Οδηγία ΦΠΑ της ΕΕ.
• Ley del IRPF (Ley 35/2006) — Φόρος Εισοδήματος Φυσικών Προσώπων, σχετικός για τα κεφαλαιακά κέρδη participaciones.

Η Μεταρρύθμιση του 2022 — Ley Crea y Crece

Ο Νόμος 18/2022 της 28ης Σεπτεμβρίου (Crea y Crece) είναι η σημαντικότερη μεταρρύθμιση εταιρικού δικαίου της τελευταίας δεκαετίας. Τρεις αλλαγές έχουν σημασία για νέες SL: η SL en Formación Sucesiva (κεφάλαιο 1 €) ως μόνιμο καθεστώς· η υποχρεωτική ηλεκτρονική τιμολόγηση μεταξύ εταιρειών και αυτοαπασχολούμενων με σταδιακή εφαρμογή 2026-2027· και η μεταρρύθμιση της 30ήμερης εμπορικής προθεσμίας πληρωμής με αυστηρότερη επιβολή.

Επίπεδα Προστασίας Καταναλωτή και Εργασίας

• RGPD / LOPDGDD — GDPR μεταφερμένο από τον Οργανικό Νόμο 3/2018· επιβάλλεται από την AEPD.
• Δικαίωμα υπαναχώρησης 14 ημερών — RDLeg 1/2007 (δίκαιο καταναλωτή), μεταφέρει την Οδηγία ΕΕ 2011/83/ΕΕ.
• Διετής νόμιμη εγγύηση — το RDLeg 7/2021 μεταρρύθμισε το προηγούμενο τριετές καθεστώς.
• Estatuto de los Trabajadores (RDLeg 2/2015) — Εργατικό Καταστατικό για κάθε SL με εργαζομένους.

Πώς να Ιδρύσετε την SL σας — Βήμα προς Βήμα 2026

1. Επιλέξτε το Όχημά σας και τη Διαδρομή Κεφαλαίου

• Κλασική SL με κεφάλαιο 3.000 € → 95% των ιδρυτών
• SL en Formación Sucesiva με 1 € → αυτοχρηματοδοτούμενοι ιδρυτές
• SLU (μονοπρόσωπη SL) → μεμονωμένοι ιδρυτές
• SL εντός ZEC → φορολογική κατοικία Κανάριων Νήσων + επιλέξιμη δραστηριότητα
• SA → επιχειρήσεις προσανατολισμένες σε IPO και ρυθμιζόμενες χρηματοοικονομικές οντότητες

2. Αποκτήστε NIE για Κάθε Ξένο Ιδρυτή και Διαχειριστή

Ξεκινήστε πριν από την υπόλοιπη διαδικασία. Κάθε μέτοχος και διαχειριστής χρειάζεται ενεργό NIE πριν μπορεί να υπογραφεί το έγγραφο. Υπολογίστε 2-4 εβδομάδες στην Ισπανία ή 6-12 εβδομάδες μέσω προξενείου. Πληρεξούσιο μέσω αποδεδειγμένου εγγράφου Σύμβασης της Χάγης είναι αποδεκτό.

3. Δεσμεύστε την Εταιρική Επωνυμία στο RMC

Υποβάλετε αίτηση στο RMC για το Certificación Negativa de Denominación Social. Έως πέντε ονόματα κατά σειρά προτίμησης· το RMC δεσμεύει το πρώτο διαθέσιμο για έξι μήνες. Κόστος περίπου 20 €, διάρκεια διαδικτυακής επεξεργασίας 24-48 ώρες.

4. Ανοίξτε Εταιρικό Τραπεζικό Λογαριασμό, Καταθέστε το Κεφάλαιο

Ανοίξτε έναν cuenta a nombre de la sociedad en formación σε οποιαδήποτε ισπανική τράπεζα ή neobank. Καταθέστε 3.000 € (ή 1 € για SLFS). Η τράπεζα εκδίδει το certificado bancario de desembolso εντός 24-48 ωρών.

5. Συντάξτε τα Estatutos Sociales

Χρησιμοποιήστε τα τυποποιημένα estatutos του CIRCE για ταχύτητα, ή αναθέστε προσαρμοσμένα estatutos σε δικηγόρο για μη τυπική διακυβέρνηση, vesting, ρήτρες κατά της αραίωσης, ή προτιμήσεις ξένων επενδυτών. Τα προσαρμοσμένα estatutos προσθέτουν 1-2 εβδομάδες.

6. Υπογράψτε την Escritura Pública Ενώπιον Συμβολαιογράφου

Κλείστε ραντεβού με συμβολαιογράφο με κάθε ιδρυτή και διαχειριστή παρόντα αυτοπροσώπως (ή με πληρεξούσιο με αποδεδειγμένη σφραγίδα). Φέρτε: πιστοποιητικά NIE, certificación negativa, certificado bancario, προσχέδιο estatutos. Ο συμβολαιογράφος επαληθεύει την ταυτότητα, συντάσσει την escritura, και διαβιβάζει το έγγραφο ηλεκτρονικά στο Registro Mercantil.

7. Υποβάλετε το Modelo 036 στη Hacienda — Αποκτήστε το Προσωρινό CIF

Εντός 30 ημερών από την υπογραφή της escritura, υποβάλετε το Modelo 036 στην AEAT Sede Electrónica χρησιμοποιώντας το συμβολαιογραφικό ψηφιακό πιστοποιητικό. Το προσωρινό CIF ανατίθεται εντός 24-48 ωρών· η SL μπορεί αμέσως να εκδώσει τιμολόγια, να ανοίξει επιπλέον τραπεζικούς λογαριασμούς και να εγγραφεί σε marketplace.

8. Καταχώριση στο Registro Mercantil

Το Registro Mercantil καταχωρίζει την SL σε 15-30 εργάσιμες ημέρες κλασικά ή 5-10 εργάσιμες ημέρες μέσω CIRCE. Η καταχώριση δημοσιεύεται στο BORME· η SL αποκτά πλήρη νομική προσωπικότητα.

9. Οριστικό CIF και Επιχειρησιακή Έναρξη

Μόλις επιβεβαιωθεί η καταχώριση στο Registro Mercantil, επιστρέψτε στη Hacienda για το οριστικό CIF. Παράλληλα εγγραφείτε στο Seguridad Social (TGSS) μέσω του Modelo TA.6 για την εταιρεία και TA.2 για κάθε εργαζόμενο· εγγραφείτε στο ROI εάν έχετε ενδοκοινοτικές συναλλαγές· νομιμοποιήστε το εναρκτήριο Libro de Socios· και ρυθμίστε τη μισθοδοσία, τη λογιστική και την τιμολόγηση.

10. Συνδεθείτε μέσω Zunapro (Ρύθμιση Λειτουργικής Μονάδας Ισπανίας σε 10 Λεπτά)

1. Συνδεθείτε στη Zunapro και ανοίξτε τη λειτουργική μονάδα Ίδρυσης Εταιρείας Ισπανίας
2. Συνδέστε τη Hacienda (AEAT) μέσω του ψηφιακού σας πιστοποιητικού για αυτοματοποιημένη προετοιμασία Modelo 036/200/303/390
3. Συνδέστε το Registro Mercantil για υπενθυμίσεις κατάθεσης cuentas anuales και νομιμοποίησης βιβλίων
4. Συνδέστε την τράπεζά σας για συμφωνία τραπεζικής ροής σε πραγματικό χρόνο βάσει του λογιστικού σχεδίου PGC PYMES
5. Ενεργοποιήστε τη γέφυρα marketplace εάν πρόκειται να πουλάτε στο Amazon ES, Carrefour, Miravia, AliExpress ES ή El Corte Inglés

Συχνές Ερωτήσεις Ίδρυσης Ισπανικής SL 2026