2026年オランダBV設立完全ガイド：創業者・海外投資家のためのステップバイステップ

2026年のオランダBVの全体像

各ステップを詳しく見る前に、以下のカードで設立プロセス全体を通じて登場する関係者をまとめます。

1. BV対Eenmanszaak対NV — 適切な法人形態の選び方

オランダ民法（Burgerlijk Wetboek、以下「BW」）は12種類ほどの事業体を認めていますが、創業者や投資家にとって現実的な選択肢は3つに絞られます：Eenmanszaak（個人事業主）、Besloten Vennootschap（BV）（有限責任会社）、Naamloze Vennootschap（NV）（株式会社）です。それぞれ責任、税制、ガバナンスの面で根本的に異なるプロファイルを持っています。

Eenmanszaak — 個人事業主

Eenmanszaakは、約120万人のZZPフリーランサーが利用するオランダのエントリーレベルの事業形態です。設立は迅速かつ無料に近く、KvK登記は約80ユーロで即日完了し、最低資本金や公証人も不要です。欠点は根本的なもので、あなた自身と事業の間に区分がないため、すべての債務について個人的に責任を負います。利益は個人所得税（IB）により最大49.5%課税されますが、zelfstandigenaftrek、MKB-winstvrijstelling、startersaftrekによって一部相殺されます。Eenmanszaakは初期段階の単独創業者に適しており、利益が年間80,000〜100,000ユーロを超えたり、責任リスク（従業員、賃貸契約、在庫）が増大したりすると、BVへの転換の理由が圧倒的になります。

BV — Besloten Vennootschap（有限責任会社）

BVはオランダで圧倒的に一般的な法人形態であり、約37万社のBVが稼働しています。これはBW第2編に基づく独立した法人であり、完全な有限責任を持ちます。2012年10月1日のFlex-BV法以降、発行済み最低資本金は0.01ユーロです。利益はWet op de vennootschapsbelasting 1969に基づき、最初の20万ユーロまでは19%、それを超えると25.8%課税されます。取締役兼大株主（DGA）は2026年に56,000ユーロの最低給与が義務付けられています。

NV — Naamloze Vennootschap（株式会社）

NVは証券取引所への上場を想定して設計されています。発行済み最低資本金は45,000ユーロで、ガバナンスもより厳格です（「structuurregime」に基づく二層構造の取締役会が義務付けられます）。ユーロネクスト・アムステルダムへのIPOを目指していない限り、NVは間違った選択肢です。NVを検討する創業者の約95%は、BVの方がより適しています。

比較表

基準	Eenmanszaak	BV	NV
最低資本金	なし	0.01ユーロ（Flex-BV）	45,000ユーロ
責任	無限、個人	資本に限定	資本に限定
法人格	なし	あり（BW第2編）	あり（BW第2編）
公証人の要否	不要	必要 — 第2:175条BW	必要 — 第2:64条BW
設立にかかる期間	即日	1〜3営業日	1〜3営業日
税制	個人IB（最大49.5%）	VPB 19% / 25.8%	VPB 19% / 25.8%
典型的な利用者	フリーランサー、ZZP	創業者、中小企業、Eコマース、ホールディングス	上場グループ、大規模なNVホールディングス

2. Flex-BV — 2012年以降の最低資本金0.01ユーロ

2012年10月1日のFlex-BV法

Flex-BV法以前、BVの設立は構造的に高額でした。オランダ民法は18,000ユーロの最低払込資本金を要求し、義務的な銀行証明書（bankverklaring）で証明する必要があり、さらに司法省の「verklaring van geen bezwaar」により最大8週間の待機期間が加わることもありました。これは2012年に変わりました。

Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht（Flex-BV法）は2012年10月1日に施行され、30年間で最も徹底したオランダBV法の近代化となりました。主な改革は次のとおりです：

• 発行済み最低資本金が0.01ユーロに引き下げ — 1ユーロセント。18,000ユーロの下限は完全に撤廃されました。
• 銀行証明書（bankverklaring）の廃止 — 設立前に資本を預け入れ、銀行証明書を提出する必要がなくなりました。
• 「verklaring van geen bezwaar」の廃止 — 最大8週間かかっていた司法省の事前承認がなくなりました。
• 異なる株式クラスが許可 — 議決権のみ、利益配当のみ、議決権なし、利益配当なしの株式が明示的に認められ、高度な資本構成が可能になりました。
• 貸借対照表・分配テストの導入 — 株主への分配には、取締役会による明示的な貸借対照表・分配テスト（balans- and uitkeringstest）が必要になり、従来の厳格な支払能力ルールに代わりました。
• 取締役責任の強化 — 取締役は、後に会社が履行できない分配を承認した場合、個人的に責任を負います。

実務における「Flex-BV」の意味

「Flex-BV」という別個の法人格は存在しません。この用語は2012年以降のBV制度の略称です。2012年10月以降に設立されたすべてのBVは自動的にFlex-BVとなります。発行済み資本金はわずか0.01ユーロに設定でき、公証証書の前に銀行証明書や預金は不要で、高度な資本構成（優先株、黄金株、オプションプラン向けの議決権なし従業員株式）が初めから利用可能です。

3. 公証証書とKvK登記 — 必須ステップ

第2:175条BWに基づき、オランダのBVはオランダの公証人（notaris）の前で公証証書によってのみ設立できます。近道はありません。Stripe Atlasのようなオンライン「即時会社設立」サービスは、オランダのBVには存在しません。公証人の役割は実質的なものです：

• KYC／UBOチェック（Wwft・マネーロンダリング防止法に基づく）— すべての創業者、取締役、UBOをパスポートと住所証明で確認
• 定款（statuten）の作成 — 会社名、登記所在地、資本金、株式クラス、取締役会規則
• 証書の執行 — 創業者は対面で署名するか、海外からの委任状（volmacht）により、またはオランダ領事館を通じて署名します
• KvKへの提出 — 公証人が証書を電子的にKvKへ送信し、数時間以内にKvK番号が付与されます

2026年の標準的なBVの公証人費用は500〜1,500ユーロで、二層構造のホールディングや高度な株式クラスの場合は2,000〜4,000ユーロに上がります。専門会社（Firm24、Ligo、NotarisDirect）は、公証人、KvK提出、BTW申請を組み合わせた定額料金メニューを公開しています。

KvK商業登記簿

Kamer van Koophandel（KvK）は国内商業登記簿（Handelsregister）を運営しています。公証人が証書を提出すると、KvKは8桁のKvK番号（すべての請求書やマーケットプレイスの出品者アカウントに記載）と、BelastingdienstがBVの税務ID接頭辞として使用する12桁のRSINを割り当てます。公開登記簿には、法定名・商号、vestigingsadres、SBIコード、取締役と権限、提出されたjaarrekeningが含まれます。KvK抄本（uittreksel）は3.20ユーロです。

UBO登録簿

2020年9月27日以降、すべてのオランダの法人は、25%を超える株式、議決権、または経済的利益を保有する自然人である実質的所有者（UBO）を、KvKの専用サブレジスタに登録する必要があります。2022年のCJEU判決以降、公開アクセスは制限されており、UBOデータは現在、権限のある当局、義務対象事業者（銀行、公証人）、正当な利益を有する当事者にのみ提供されています。

4. 海外創業者に必要な要素 — DigiD、BSN、RNI、EORI

オランダのBV法は、株主や取締役に居住要件を課していません。トルコ、ドイツ、イギリス、アメリカの創業者は、オランダに移住することなく、オランダのBVを100%所有できます。いくつかの行政番号は居住者向けに設計されているため、海外創業者が必要とする回避策を以下に紹介します。

BSN — 市民サービス番号

BSN（Burgerservicenummer）はオランダ独自の税務・社会保障識別番号です。海外の創業者は、KvKで摩擦なく取締役として登録するため、DigiDを取得するため、DGAの給与について個人所得税を申告するため、そしてほとんどのオランダの法人銀行口座を開設するために、BSNが必要です。BSNは19の指定自治体（アムステルダム、ロッテルダム、ハーグ、ユトレヒト、アイントホーフェン、フローニンゲンなど）のいずれかでRNI（Registratie Niet-Ingezetenen）を通じて発行されます。申請者はパスポートを持って対面で出頭し、その日のうちにBSNを取得して帰ります。

DigiD — デジタルID

DigiDは、Mijn Belastingdienst Zakelijk、Mijn KvK、Mijn Overheid、UWV、DUOなど、あらゆる政府ポータルへのログインに使用されるオランダの国民デジタルID制度です。2024年以降、TVS（Toegang Voor Specifieke organisaties）経由のDigiDと海外向けDigiDアプリにより、確認済みの非居住者はオランダの郵送先住所がなくてもDigiDを有効化できます。アクティベーションコードは安全なビデオオンボーディングを通じて配信されます。代替手段として、オランダの税理士をBelastingdienstのmachtigingenモジュールを通じて仲介者（intermediair）として認可し、自身のDigiDで会社に代わってログインすることもできます。

EU税関向けEORI番号

BVがEU域外（中国、イギリス、アメリカ）から輸入する場合、EORI（Economic Operators Registration and Identification）番号が必要です。オランダのEORI番号はDouane（税関）によりNL＋RSIN＋接尾辞の形式で発行されます。申請は無料で3〜5営業日かかり、同じEORIがEU27加盟国すべてで認識されます。

遠隔設立のための委任状

最も海外の方に優しい方法はvolmacht（委任状）です：海外の創業者は自国で委任状に署名し、現地で公証を受け、1961年ハーグ条約に基づきアポスティーユを取得し、オランダの弁護士に代理で公証証書を執行する権限を与えます。これにより、創業者がオランダに渡航することなく設立が完了します。対面訪問と比較した追加コストは、アポスティーユと翻訳のために通常150〜400ユーロです。

5. オランダの法人銀行口座の開設 — ING、ABN、RaboとWise・Bunqの比較

BVは技術的にはあらゆるSEPA IBANがあればよいのですが、オランダのIBAN（NL接頭辞）は3つの理由で重要です：マーケットプレイスの支払いの信頼性（Bol.comはNL IBANを強く優先し、Bol Logistiekは必須）、BTWとVPBに対するBelastingdienstの口座振替、そして請求書に対する顧客の信頼です。

オランダの大手銀行トリオ — ING、ABN AMRO、Rabobank

• ING Business — 最大のオランダの法人銀行で、BVの市場シェアは約35%。強力な外国為替、Exact／Twinfieldと連携。オンボーディングは2〜4週間、対面KYC、取締役のBSNが必要。月額8〜15ユーロ。
• ABN AMRO Zakelijk — 貿易金融と米国コルレス銀行業務に強み。オンボーディングは3〜6週間、海外の方にはより厳格なKYC。月額10〜20ユーロ。
• Rabobank Bedrijven — 協同組合銀行で、食品、農業、地域の中小企業に深く根付いています。オンボーディングは2〜5週間で、3行の中で最速の場合が多い。月額9〜15ユーロ。

オンラインチャレンジャー — Wise BusinessとBunq

海外の創業者にとって、大手銀行の待ち時間の問題は本当に深刻です。ABN AMROの口座開設に6週間待つBol.comの出品者は、立ち上げのタイミングを逃してしまいます。EUライセンスを持つ2つのオンラインプレーヤーがこれを解決します：

• Wise Business — ベルギーのEUパスポート（NBB認可）。非居住のBV創業者向けに1〜2日で完全にオンラインでNL IBANを開設でき、ビデオKYC、デフォルトで多通貨対応。基本プランには月額料金なし。制限：EMIであり、預金保険の観点では完全にライセンスされた銀行ではありません。
• Bunq Business — 完全にライセンスされたオランダの銀行（DNB監督下）で、Ali Niknamにより設立されました。Bunqアプリを通じて数時間でオンラインでNL IBANを開設でき、EUパスポートまたはBSNを持つ非居住の取締役を受け入れ、iDEALとSEPA Instantを含みます。月額9〜19ユーロ。

比較表：大手銀行対チャレンジャー

銀行	オンボーディング	NL IBAN	海外創業者	月額料金
ING Business	2〜4週間	あり	BSN＋対面	8〜15ユーロ
ABN AMRO Zakelijk	3〜6週間	あり	BSN＋対面、厳格	10〜20ユーロ
Rabobank Bedrijven	2〜5週間	あり	BSN＋対面	9〜15ユーロ
Wise Business	オンラインで1〜2日	あり	パスポート＋ビデオKYC	0ユーロ（取引ごと）
Bunq Business	数時間、アプリベース	あり（DNBライセンス）	EUパスポート／BSN	9〜19ユーロ

6. 法人税（VPB）— 2026年は19%／25.8%

オランダの法人税——vennootschapsbelasting（VPB）——はWet op de vennootschapsbelasting 1969によって規定されています。Belastingdienstが VPBを管理しており、すべてのオランダBVが課税対象です。課税標準は、VPB法固有の調整を伴うオランダの会計基準（BW第2編第9編）に基づいて決定される全世界の利益です。

2026年の2段階税率構造

2023年以降、オランダは2段階のVPB制度を運用しています：

したがって、2026年に課税所得30万ユーロのBVは、19%×20万＋25.8%×10万＝63,800ユーロ（実効税率21.3%）を支払います。ドイツ（合算約30%）、フランス（25%）、ベルギー（25%）と比較して競争力があります。

VPB申告、Innovatiebox、参加免税

年次VPB申告は決算後5か月以内に、Belastingdienstのポータルまたは会計ソフト（Exact、Twinfield、Yuki、Moneybird）を通じて電子的に提出されます（12か月以上への延長も日常的に認められています）。

Innovatieboxは、対象となるIP利益（ソフトウェア、特許、S&O宣言でカバーされるR&D成果）に対して実効税率9%を課します——OECD準拠（BEPSアクション5）です。deelnemingsvrijstellingは、5%以上の持分を持つ対象子会社からの配当や譲渡益を完全に免税とし、これが典型的な「ホールディングBV＋事業BV」の二層構造の根拠となります。事業BVはVPBなしでホールディングBVに配当を分配し、蓄積された利益を事業リスクから隔離します。

7. BTW（付加価値税）— 2026年は21%／9%／0%

BTW制度

オランダの付加価値税はBTW（Belasting over de Toegevoegde Waarde）と呼ばれ、Wet op de omzetbelasting 1968（BTW法）によって規定されています。BelastingdienstはすべてのbvにNL＋9桁＋B＋2桁の形式でBTW識別番号を発行します——これはすべての請求書に印刷され、マーケットプレイスの出品者確認に必要な出品者側の識別子です。

2026年の3つの税率

2026年の変更点、申告、OSS

2026年1月1日より、一部の文化・スポーツチケットが9%から21%に移行します（2024年税制計画）。9%の軽減税率は、食品、書籍、生活必需品には引き続き適用されます。EUのViDAパッケージは、2030年からEU域内B2Bの構造化された電子インボイスを義務付けており、オランダは2026〜2027年にPeppolベースのインフラを準備しています。

デフォルトのBTW申告は四半期ごとです。大口納税者（四半期あたりBTW15,000ユーロ超）は毎月申告に移行し、年間1,883ユーロ未満の小規模事業者はKORを申請しゼロBTWを支払うことができます。国境を越えたB2C（Amazon.de、Cdiscountなど）については、OSS（ワンストップショップ）制度により、EU全域の遠隔販売VATを1つのオランダのOSS申告に統合できます——遠隔販売がEU全体で年間1万ユーロを超えると、事実上必須となります。

8. 賃金税（Loonheffingen、LH）— 従業員の雇用とDGA給与

給与を支払うすべてのオランダBV——唯一の従業員がDGAである一人会社のBVを含む——は、Belastingdienstに雇用主として登録し、毎月loonheffingen（LH）を源泉徴収する必要があります。Loonheffingenは4つの要素をまとめたものです：

• Loonbelasting — 賃金税（個人所得税の前払い）。2026年の税率区分：約76,800ユーロまで36.97%、それを超えると49.5%。
• Premie volksverzekeringen — 国民保険（AOW老齢年金、ANW遺族年金、WLZ長期介護）。従業員から源泉徴収。
• Premies werknemersverzekeringen — 従業員保険（WW、WIA、ZW）。総給与に上乗せして雇用主が負担。
• Bijdrage Zorgverzekeringswet（Zvw） — 所得連動医療保険拠出金、雇用主負担。

雇用主の合計コストは通常、総給与の125〜135%です。

2026年のDGA最低給与

5%以上の株式を保有するDirecteur-Grootaandeelhouder（DGA）は、Wet LB 1964第12a条のgebruikelijkloonregelingの対象となります。みなし給与は、(a) 56,000ユーロ（2026年）、(b) 最も給与の高い他の従業員の給与、(c) 同等の職務における一般的な給与、のうち最も高い額です。これにより、BVのオーナーが利益の100%をVPB19%でBV内に留保することを防ぎます。

Loonheffingenの申告は毎月翌月末日までに行われ、支払いは14日までに行われます。オランダの給与計算ソフト（Loket.nl、NMBRS、Visma、AFAS）が計算を自動化します。

9. 年次決算書（Jaarrekening）— KvKへの提出

BW第2編第9編に基づき、すべてのオランダBVは年次決算書（jaarrekening）を作成し、決算後12か月以内にその保管版をKvK商業登記簿に提出する必要があります。デフォルトの会計年度は暦年ですが、年度途中の設立では最大18か月の「長い」初年度を使用できます。

規模区分 — マイクロ、小規模、中規模、大規模

提出の詳細さは規模区分によって異なります。第2:395a〜397条BWは、貸借対照表合計、純売上高、平均従業員数に基づき、2年連続で測定した4つの区分を定義しています：

区分	貸借対照表	売上高	従業員数	提出の詳細さ
マイクロ	45万ユーロ以下	90万ユーロ以下	10人以下	貸借対照表のみ、簡略化
小規模	750万ユーロ以下	1,500万ユーロ以下	50人以下	貸借対照表＋簡単な注記
中規模	2,500万ユーロ以下	5,000万ユーロ以下	250人以下	完全な決算書、監査必須
大規模	2,500万ユーロ超	5,000万ユーロ超	250人超	完全な決算書＋監査＋事業報告書

新規BVの95%にはマイクロまたは小規模の区分が適用され、提出されるjaarrekeningは会計士が作成しKvKに電子送信するコンパクトなSBR XBRLファイルです。

取締役責任リスクと実践的な運用体制

提出の遅延は軽視できる問題ではありません。第2:248条BWに基づき、BVが破産し、取締役が過去3年間に年次決算書を期限内に提出していなかった場合、経営が不適切であったと推定され、破産による不足額について個人的に責任を負うことになります。これはオランダのBV実務において最も一般的な落とし穴です。

典型的な運用体制：会計ソフト（Exact、Twinfield、Yuki、Moneybird、AFAS）、SBR XBRLを生成する年次決算書パッケージ（Visionplanner、CaseWare、Yuki Aangifte）、Digipoort経由での送信。KvKはマイクロ／小規模／中規模の区分にはSBR XBRLのみを受け付けます。中規模／大規模には会計士の署名が必須で、小規模でも第2:248条BWのリスク管理のために推奨されます。

10. EコマースBV＋Bol.com出品者設定 — 公証人から初注文まで

オランダはEUのEコマースにおいて、その規模以上の存在感を発揮しています。人口1,760万人で、オンライン小売支出は年間330億ユーロに達し、消費者の約93%がオンラインで買い物をし、この国はヨーロッパで最も統合されたマーケットプレイスの複占状態を有しています：Bol.com（1,300万人以上の顧客、Ahold Delhaize所有）とAmazon.nl（2020年3月から稼働、約300万人以上の顧客）です。PostNLがラストマイルを担当し、iDEALはオンライン決済の約70%を占め、高い英語力によりオランダの消費者は国際ブランドを受け入れやすい傾向にあります。海外創業者のBVは、設立から4〜6週間以内にBol.comに出店できます。

EコマースBVの標準的な設定

1. BVの設立 — 単独株主、1名のDGA、発行資本100ユーロ、年間利益20万ユーロ超を見込む場合は「ホールディングBV＋事業BV」
2. KvK登記 — SBIコード47919（インターネット小売、その他）と47990（その他の小売）
3. Belastingdienst — DGA給与のためのBTW番号、RSIN、loonheffingen番号
4. EORI — EU域外から輸入する場合、Douaneポータル経由
5. 銀行取引 — 数日以内にWise BusinessまたはBunq、並行してING／Rabo
6. 物流 — PostNL ZakelijkとDHL Parcel、オプションでBol Logistiek（LvB）に登録
7. マーケットプレイス出品者アカウント — Bol.com Verkoopaccount、Amazon.nl Professional Seller、オプションでCdiscount、Otto、Kaufland
8. Zunaproへの接続 — 1つのマスターカタログ、複数マーケットプレイスへの出品、BTW対応の請求、jaarrekeningエクスポート

Bol.com — オランダのマーケットプレイスの中心

Bol.comは1999年にBertelsmannによって設立され、2012年にAhold Delhaizeに売却され、現在は1,300万人のアクティブな顧客、5万人以上のサードパーティ出品者、3,600万点以上のSKUを持つオランダの支配的な総合マーケットプレイスです。出品者要件：有効なオランダKvK番号、BTW番号、IBAN銀行口座（NL優先）、オランダの返品先住所。出品者手数料は月額約39ユーロ＋カテゴリー手数料（5〜17%）です。

Logistiek via Bol（LvB）とAmazon.nl

Logistiek via Bolはオランダ版FBAに相当し、出品者はワールウェイクにあるBolのフルフィルメントセンターに商品を送り、Bolが保管、ピッキング・パッキング、ラストマイル、返品を処理します。LvBの注文はBol Select（オランダの「Prime」、2026年時点で300万人以上の会員）の対象となります。Amazon.nlは2020年3月にローンチし、約300万人のオランダ人顧客を追加しますが、その真の価値はPan-EU FBAゲートウェイにあります。FBA-NLの在庫がFBA-DE、FBA-FR、FBA-IT、FBA-ES、FBA-PLに供給され、VATはOSSまたはAmazon VAT Servicesを通じて処理されます。

はじめ方 — 2026年ステップバイステップ行動計画

1. 適切な事業形態を選ぶ

• 単独フリーランサー、利益8万ユーロ未満 → Eenmanszaak／ZZP
• 創業者、スケールアップ、Eコマース、複数創業者 → BV（単層）
• 利益20万ユーロ超で内部留保あり → ホールディングBV＋事業BV
• 株式上場を計画中 → NV

2. 公証人、証書、海外創業者向け番号

標準的な設立には定額料金のBV専門会社（Firm24、Ligo、NotarisDirect）を、高度な資本構成には企業法務事務所を利用してください。証書は対面で、委任状により、またはオランダ領事館を通じて執行できます。並行して：RNI自治体でBSN予約を取り、DigiDを有効化し、EU域外から輸入する場合はEORIを申請し、オプションでオランダの税理士を仲介者として起用してください。

3. 銀行取引とBelastingdienst

1〜2日でNL IBANを取得するためにWise BusinessまたはBunqを開設し、その後、資金管理と信用力のために並行してING／ABN／Rabobankを申請してください。BTW番号はKvK登記後5〜10営業日で発行され、loonheffingen番号は申請により、VPB voorlopige aanslag（前払い）は会計士とともにスケジュールされます。

4. Zunaproを通じたマーケットプレイスでの立ち上げ

1. Zunaproアカウントを開設し、Netherlandsモジュールを選択
2. Bol.comを接続 — APIクレデンシャルを貼り付け、BTW税率をマッピングし、支払いIBANを選択
3. Amazon.nlを接続 — SP-APIオンボーディング、該当する場合はFBA-NL登録
4. 自社ショップチャネルを追加 — Shopify、WooCommerce、BigCommerce、Lightspeed
5. BTW＋jaarrekeningエクスポートを有効化 — 会計システムごとに1つのトグル
6. 本番稼働 — 1,000SKUのカタログの初回同期は10分で完了

2026年オランダBV設立FAQ