Création d'une BV néerlandaise 2026 — lecture rapide
Les Pays-Bas sont la juridiction de constitution de référence en Europe depuis deux décennies, et 2026 ne fait que renforcer cet argument. La Besloten Vennootschap (BV) — société à responsabilité limitée néerlandaise — ne nécessite qu'un capital social émis de 0,01 EUR depuis la loi Flex-BV du 1er octobre 2012, peut être constituée en 1 à 3 jours ouvrés, taxe les bénéfices à 19 % de VPB jusqu'à 200 000 EUR (25,8 % au-delà), et offre aux fondateurs étrangers la pleine propriété sans exigence de résidence néerlandaise. L'acte notarié (notaris) obligatoire et le dépôt au registre du commerce de la KvK sont les seuls coûts structurels de la constitution ; le reste consiste à choisir la bonne banque (ING / ABN AMRO / Rabobank contre Wise Business / Bunq) et à s'enregistrer à la TVA BTW. Les BV e-commerce se lancent généralement sur Bol.com — la place de marché n°1 aux Pays-Bas avec plus de 13 millions de clients — dans les semaines suivant la constitution.
Panorama de la BV néerlandaise 2026
Avant d'entrer dans le détail de chaque étape, les fiches ci-dessous résument les acteurs que vous rencontrerez tout au long du parcours de constitution.
Besloten Vennootschap (BV) — la société à responsabilité limitée néerlandaise
Régie par le Livre 2 du Burgerlijk Wetboek · capital minimum de 0,01 EUR · responsabilité limitée · imposée selon la loi VPB de 1969
KvK — Kamer van Koophandel (Chambre de commerce néerlandaise)
Opérateur du registre du commerce néerlandais (Handelsregister) · numéro KvK délivré à la constitution · registre UBO depuis 2020
Belastingdienst — Administration fiscale et douanière néerlandaise
Délivre le numéro de TVA (BTW), le RSIN, le numéro employeur loonheffingen · administre VPB, BTW, LH, impôt sur les dividendes · EORI pour les douanes UE
Notaris — notaire néerlandais
Obligatoire en vertu de l'article 2:175 BW · rédige et passe l'acte notarié de constitution · contrôles KYC / UBO · dépôt à la KvK
Eenmanszaak — entreprise individuelle néerlandaise
Pas de personnalité morale · responsabilité personnelle · imposée via l'impôt sur le revenu (IB) · pas de notaire requis · voie ZZP / indépendant
Naamloze Vennootschap (NV) — société anonyme néerlandaise
Capital minimum de 45 000 EUR · conçue pour l'introduction en bourse · gouvernance plus stricte · utilisée par les grands groupes et holdings
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1. BV, Eenmanszaak ou NV — choisir la bonne forme juridique
Le droit civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek, ci-après « BW ») reconnaît une douzaine de formes juridiques, mais pour les fondateurs et investisseurs, la liste réaliste se limite à trois : Eenmanszaak (entreprise individuelle), Besloten Vennootschap (BV) (société à responsabilité limitée) et Naamloze Vennootschap (NV) (société anonyme). Chacune présente un profil fondamentalement différent en matière de responsabilité, de fiscalité et de gouvernance.
Eenmanszaak — entreprise individuelle
L'Eenmanszaak est le véhicule néerlandais d'entrée de gamme, utilisé par environ 1,2 million d'indépendants ZZP. La mise en place est rapide et gratuite — l'immatriculation à la KvK coûte environ 80 EUR et est finalisée le jour même, sans capital minimum ni notaire. L'inconvénient est fondamental : aucune séparation entre vous et l'entreprise — vous êtes personnellement responsable de chaque euro de dette. Les bénéfices sont imposés via l'impôt sur le revenu (IB) jusqu'à 49,5 %, partiellement compensé par le zelfstandigenaftrek, la MKB-winstvrijstelling et le startersaftrek. L'Eenmanszaak convient aux fondateurs solo en phase de démarrage ; une fois le bénéfice supérieur à 80 000–100 000 EUR/an ou l'exposition à la responsabilité en hausse (salariés, baux, stocks), le passage à une BV devient une évidence.
BV — Besloten Vennootschap (société à responsabilité limitée)
La BV est de loin le véhicule d'entreprise le plus courant aux Pays-Bas — environ 370 000 BV sont actives. C'est une personne morale distincte au titre du Livre 2 BW avec une responsabilité limitée complète. Depuis la loi Flex-BV du 1er octobre 2012, le capital social émis minimum est de 0,01 EUR. Les bénéfices sont imposés selon la Wet op de vennootschapsbelasting 1969 à 19 % sur les premiers 200 000 EUR et 25,8 % au-delà. Un directeur-actionnaire majoritaire (DGA) perçoit un salaire minimum obligatoire de 56 000 EUR en 2026.
NV — Naamloze Vennootschap (société anonyme)
La NV est conçue pour une introduction en bourse. Le capital social émis minimum est de 45 000 EUR et la gouvernance est plus stricte (conseil à deux niveaux obligatoire sous le « structuurregime »). Sauf si vous visez une IPO sur Euronext Amsterdam, la NV n'est pas le bon véhicule — environ 95 % des fondateurs qui envisagent une NV sont mieux servis par une BV.
Comparatif côte à côte
| Critère | Eenmanszaak | BV | NV |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | Aucun | 0,01 EUR (Flex-BV) | 45 000 EUR |
| Responsabilité | Illimitée, personnelle | Limitée au capital | Limitée au capital |
| Personnalité morale | Non | Oui (Livre 2 BW) | Oui (Livre 2 BW) |
| Notaire requis | Non | Oui — art. 2:175 BW | Oui — art. 2:64 BW |
| Délai de constitution | Le jour même | 1–3 jours ouvrés | 1–3 jours ouvrés |
| Régime fiscal | IB personnel (jusqu'à 49,5%) | VPB 19% / 25,8% | VPB 19% / 25,8% |
| Utilisateur type | Indépendants, ZZP | Fondateurs, PME, e-commerce, holdings | Groupes cotés, grandes holdings NV |
Règle empirique : en dessous d'environ 80 000 EUR de bénéfice et avec un risque modéré, la voie Eenmanszaak / ZZP est la plus simple. Au-delà — ou dès que vous avez besoin d'une responsabilité limitée, souhaitez attirer des investisseurs, ou prévoyez de grandir — la BV est le véhicule adapté. La NV n'est presque jamais le bon choix, sauf en vue d'une introduction en bourse. Voir le service complet de création d'entreprise →
2. Flex-BV — capital minimum de 0,01 EUR depuis 2012
La loi Flex-BV du 1er octobre 2012
Avant la loi Flex-BV, créer une BV était structurellement coûteux : le Code civil néerlandais exigeait un capital social minimum libéré de 18 000 EUR, attesté par une déclaration bancaire obligatoire (bankverklaring), ainsi qu'une « verklaring van geen bezwaar » du ministère de la Justice pouvant ajouter jusqu'à huit semaines d'attente. Cela a changé en 2012.
La Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (loi Flex-BV) est entrée en vigueur le 1er octobre 2012, la modernisation la plus complète du droit néerlandais des BV depuis 30 ans. Réformes clés :
- Capital social émis minimum réduit à 0,01 EUR — un centime d'euro. Le plancher de 18 000 EUR a été entièrement supprimé.
- Déclaration bancaire (bankverklaring) supprimée — plus besoin de déposer le capital et de produire une attestation bancaire avant la constitution.
- « Verklaring van geen bezwaar » supprimée — l'approbation préalable du ministère de la Justice, qui pouvait ajouter jusqu'à huit semaines, a disparu.
- Différentes catégories d'actions autorisées — les actions à droit de vote uniquement, à droit aux bénéfices uniquement, sans droit de vote et sans droit aux bénéfices sont désormais expressément autorisées, ouvrant la voie à des structures de capital sophistiquées.
- Test de bilan et de distribution introduit — les distributions aux actionnaires nécessitent un balans- en uitkeringstest explicite par le conseil de gestion, remplaçant les anciennes règles de solvabilité rigides.
- Responsabilité des administrateurs renforcée — les administrateurs sont personnellement responsables s'ils approuvent des distributions que la société ne pourra pas honorer par la suite.
Ce que « Flex-BV » signifie en pratique
Il n'existe pas d'entité juridique distincte appelée « Flex-BV » — le terme désigne simplement le régime de BV post-2012. Toute BV constituée à partir d'octobre 2012 est automatiquement une Flex-BV. Le capital social émis peut être fixé aussi bas que 0,01 EUR ; aucune déclaration bancaire ni dépôt n'est nécessaire avant l'acte notarié ; des structures de capital sophistiquées (actions de préférence, action privilégiée, actions salariales sans droit de vote pour les plans de stock-options) sont disponibles d'emblée.
💡 Lire l'analyse complète de la Flex-BV
Catégories d'actions, mécanique du balans- + uitkeringstest, responsabilité des administrateurs sous le WBTR, exemples de statuts — notre guide dédié détaille chaque fonctionnalité de la flex-BV disponible en 2026.
3. Acte notarié & immatriculation KvK — les étapes obligatoires
En vertu de l'article 2:175 BW, une BV néerlandaise ne peut être constituée que par acte notarié passé devant un notaire néerlandais (notaris). Il n'existe pas de raccourci — les services de constitution instantanée en ligne comme Stripe Atlas n'existent pas pour la BV néerlandaise. Le rôle du notaire est substantiel :
- Contrôles KYC / UBO en vertu de la Wwft (loi anti-blanchiment) — chaque fondateur, administrateur et UBO identifié avec passeport et justificatif de domicile
- Rédaction des statuts — nom, siège social, capital social, catégories d'actions, règles de gouvernance
- Signature de l'acte — les fondateurs signent en personne, par procuration (volmacht) depuis l'étranger, ou via un consulat néerlandais
- Dépôt à la KvK — le notaire transmet électroniquement l'acte à la KvK, qui attribue le numéro KvK en quelques heures
Les honoraires de notaire standard pour une BV en 2026 s'élèvent à 500–1 500 EUR ; les structures de holding à deux niveaux et les catégories d'actions sophistiquées font grimper les honoraires à 2 000–4 000 EUR. Les cabinets spécialisés (Firm24, Ligo, NotarisDirect) publient des grilles de forfaits combinant notaire, dépôt KvK et demande de TVA.
Le registre du commerce de la KvK
La Kamer van Koophandel (KvK) gère le registre du commerce national (Handelsregister). Après le dépôt de l'acte par le notaire, la KvK attribue un numéro KvK à 8 chiffres (imprimé sur chaque facture et compte vendeur de place de marché) et un RSIN à 12 chiffres utilisé par le Belastingdienst comme préfixe fiscal de la société. Le registre public comprend la dénomination légale et commerciale, le vestigingsadres, les codes SBI, les administrateurs et pouvoirs, ainsi que la jaarrekening déposée. Un extrait KvK (uittreksel) coûte 3,20 EUR.
Le registre UBO
Depuis le 27 septembre 2020, toute personne morale néerlandaise doit enregistrer ses bénéficiaires effectifs (UBO) — personnes physiques détenant plus de 25 % des actions, droits de vote ou intérêts économiques — dans un sous-registre dédié de la KvK. Après l'arrêt de la CJUE de 2022, l'accès public est restreint ; les données UBO ne sont désormais accessibles qu'aux autorités compétentes, aux entités assujetties (banques, notaires) et aux parties justifiant d'un intérêt légitime.
Liste de documents avant le rendez-vous chez le notaire : passeport / pièce d'identité pour chaque fondateur, administrateur et UBO, justificatif de domicile (moins de 3 mois), nom d'entreprise proposé, projet de statuts (ou accepter le modèle type), et l'adresse du siège social avec justificatif de droit d'usage. Télécharger la liste complète des documents notariés →
4. Essentiels pour le fondateur étranger — DigiD, BSN, RNI et EORI
Le droit néerlandais des BV n'impose aucune exigence de résidence aux actionnaires ou administrateurs. Un fondateur turc, allemand, britannique ou américain peut posséder 100 % d'une BV néerlandaise sans déménager aux Pays-Bas. Plusieurs numéros administratifs sont conçus pour les résidents — voici les détours dont ont besoin les fondateurs étrangers.
BSN — numéro de service aux citoyens
Le BSN (Burgerservicenummer) est l'identifiant fiscal/sécurité sociale unique néerlandais. Un fondateur étranger a besoin d'un BSN pour être enregistré comme administrateur à la KvK sans friction, pour obtenir DigiD, pour déclarer l'impôt sur le revenu personnel sur le salaire du DGA et pour ouvrir la plupart des comptes bancaires professionnels néerlandais. Le BSN est délivré via la RNI (Registratie Niet-Ingezetenen) dans l'une des 19 communes désignées (Amsterdam, Rotterdam, La Haye, Utrecht, Eindhoven, Groningue et autres). Le demandeur se présente en personne avec un passeport et repart avec un BSN le jour même.
DigiD — identité numérique
DigiD est le système national néerlandais d'identité numérique utilisé pour se connecter à chaque portail public : Mijn Belastingdienst Zakelijk, Mijn KvK, Mijn Overheid, UWV, DUO. Depuis 2024, DigiD via TVS (Toegang Voor Specifieke organisaties) et l'application DigiD à l'étranger permettent aux non-résidents vérifiés d'activer DigiD sans adresse postale néerlandaise — le code d'activation est délivré via un onboarding vidéo sécurisé. En alternative, un conseiller fiscal néerlandais peut être autorisé comme intermediair via le module machtigingen du Belastingdienst et se connecter avec son propre DigiD au nom de la société.
Numéro EORI pour les douanes UE
Si la BV importe depuis l'extérieur de l'UE (Chine, Royaume-Uni, États-Unis), elle a besoin d'un numéro EORI (Economic Operators Registration and Identification). Les numéros EORI néerlandais sont délivrés par la Douane (Customs) au format NL + RSIN + suffixe. La demande est gratuite, prend 3 à 5 jours ouvrés, et le même EORI est reconnu dans les 27 États membres de l'UE.
Procuration pour une constitution à distance
La voie la plus favorable aux étrangers est la volmacht (procuration) : le fondateur étranger signe une procuration dans son propre pays, notariée localement et apostillée en vertu de la Convention de La Haye de 1961, autorisant un avocat néerlandais à signer l'acte notarié en son nom. La constitution complète s'effectue sans que le fondateur n'ait jamais à se rendre aux Pays-Bas. Le surcoût par rapport à une présence physique est généralement de 150 à 400 EUR pour l'apostille et la traduction.
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5. Ouvrir un compte bancaire professionnel néerlandais — ING, ABN, Rabo contre Wise & Bunq
Bien que la BV n'ait techniquement besoin que d'un quelconque IBAN SEPA, un IBAN néerlandais (préfixe NL) compte pour trois raisons : la fiabilité des versements des places de marché (Bol.com préfère fortement les IBAN NL et Bol Logistiek en exige un), le prélèvement automatique du Belastingdienst pour la BTW et la VPB, et la confiance du client sur la facture.
Le trio bancaire traditionnel néerlandais — ING, ABN AMRO, Rabobank
- ING Business — plus grande banque professionnelle néerlandaise, ~35 % de part de marché BV. Change fort, s'intègre à Exact / Twinfield. Intégration 2–4 semaines, KYC en personne, BSN de l'administrateur requis. 8–15 EUR/mois.
- ABN AMRO Zakelijk — solide en financement du commerce et banque correspondante américaine. Intégration 3–6 semaines, KYC plus strict pour les étrangers. 10–20 EUR/mois.
- Rabobank Bedrijven — banque coopérative, ancrage fort dans l'agroalimentaire et les PME régionales. Intégration 2–5 semaines ; souvent la plus rapide des trois. 9–15 EUR/mois.
Les challengers en ligne — Wise Business et Bunq
Pour les fondateurs étrangers, le délai des banques traditionnelles pose un problème réel — un vendeur Bol.com attendant six semaines pour un compte ABN AMRO manque sa fenêtre de lancement. Deux acteurs en ligne agréés dans l'UE résolvent ce problème :
- Wise Business — passeport européen belge (agréé par la BNB). Ouvre un IBAN NL en 1–2 jours entièrement en ligne pour les fondateurs de BV non-résidents, KYC vidéo, multidevises par défaut. Pas de frais mensuels sur les offres de base. Limite : établissement de monnaie électronique, pas une banque pleinement agréée aux fins de garantie des dépôts.
- Bunq Business — banque néerlandaise pleinement agréée (supervisée par la DNB), fondée par Ali Niknam. Ouvre un IBAN NL en ligne en quelques heures via l'application Bunq, accepte les administrateurs non-résidents avec passeport UE ou BSN, inclut iDEAL et SEPA Instant. 9–19 EUR/mois.
Comparatif : banques traditionnelles vs challengers
| Banque | Intégration | IBAN NL | Fondateur étranger | Frais mensuels |
|---|---|---|---|---|
| ING Business | 2–4 semaines | Oui | BSN + en personne | 8–15 EUR |
| ABN AMRO Zakelijk | 3–6 semaines | Oui | BSN + en personne, strict | 10–20 EUR |
| Rabobank Bedrijven | 2–5 semaines | Oui | BSN + en personne | 9–15 EUR |
| Wise Business | 1–2 jours en ligne | Oui | Passeport + KYC vidéo | 0 EUR (par transaction) |
| Bunq Business | Quelques heures, via l'appli | Oui (agréée DNB) | Passeport UE / BSN | 9–19 EUR |
Stratégie pragmatique 2026 : ouvrez Wise Business ou Bunq dès la première semaine pour commencer à recevoir les versements Bol.com / Amazon.nl et régler les factures, puis demandez en parallèle un compte ING ou Rabobank pour le financement à long terme, la trésorerie et la crédibilité. Faites tourner les deux pendant les 6 à 12 premiers mois. Voir le comparatif bancaire →
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6. Impôt sur les sociétés (VPB) — 19 % / 25,8 % en 2026
L'impôt néerlandais sur les sociétés — vennootschapsbelasting (VPB) — est régi par la Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Le Belastingdienst administre la VPB ; chaque BV néerlandaise est un sujet imposable. La base imposable est le bénéfice mondial déterminé selon les normes comptables néerlandaises (Titre 9 Livre 2 BW) avec les ajustements spécifiques de la loi VPB.
La structure à deux tranches en 2026
Depuis 2023, les Pays-Bas appliquent un système de VPB à deux tranches :
Ainsi, une BV avec 300 000 EUR de bénéfice imposable en 2026 paie 19 % × 200 000 + 25,8 % × 100 000 = 63 800 EUR (taux effectif de 21,3 %). Compétitif face à l'Allemagne (~30 % combiné), la France (25 %) et la Belgique (25 %).
Déclaration VPB, Innovatiebox et exonération de participation
La déclaration annuelle de VPB est déposée dans les 5 mois suivant la clôture de l'exercice (prolongations à 12+ mois régulièrement accordées), électroniquement via le portail du Belastingdienst ou un logiciel comptable (Exact, Twinfield, Yuki, Moneybird).
L'Innovatiebox taxe les bénéfices de PI éligibles (logiciels, brevets, résultats de R&D couverts par une attestation S&O) à un taux effectif de 9 % — conforme à l'OCDE (BEPS Action 5). La deelnemingsvrijstelling exonère totalement les dividendes et plus-values des filiales éligibles détenues à 5 %+, ce qui justifie la structure classique en deux niveaux « Holding-BV + Werk-BV » : la BV opérationnelle verse des dividendes à la BV holding sans VPB, isolant les bénéfices accumulés du risque opérationnel.
7. TVA (BTW) — 21 % / 9 % / 0 % en 2026
Le régime de la BTW
La TVA néerlandaise s'appelle BTW (Belasting over de Toegevoegde Waarde), régie par la Wet op de omzetbelasting 1968 (BTW Wet). Le Belastingdienst délivre à chaque BV un numéro d'identification BTW au format NL + 9 chiffres + B + 2 chiffres — l'identifiant côté vendeur imprimé sur chaque facture et requis pour la vérification des comptes vendeurs sur les places de marché.
Les trois taux de 2026
Changements 2026, déclaration et OSS
À partir du 1er janvier 2026, certains billets culturels/sportifs passent du taux de 9 % à 21 % (Plan fiscal 2024). Le taux réduit de 9 % demeure pour l'alimentation, les livres et les produits essentiels. Le paquet ViDA de l'UE impose une facturation électronique structurée pour le B2B intra-UE à partir de 2030 ; les Pays-Bas préparent une infrastructure basée sur Peppol en 2026–2027.
La déclaration de BTW par défaut est trimestrielle ; les grands contribuables (BTW supérieure à 15 000 EUR/trimestre) passent à une déclaration mensuelle ; les petites entreprises sous 1 883 EUR/an peuvent demander le KOR et ne payer aucune BTW. Pour le B2C transfrontalier (Amazon.de, Cdiscount), le régime OSS (guichet unique) consolide toute la TVA des ventes à distance intra-UE en une seule déclaration OSS néerlandaise — pratiquement obligatoire dès que les ventes à distance dépassent 10 000 EUR/an à l'échelle de l'UE.
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8. Retenues salariales (Loonheffingen, LH) — employer du personnel et le salaire du DGA
Toute BV néerlandaise qui verse un salaire — y compris une BV unipersonnelle dont le seul employé est le DGA — doit s'enregistrer comme employeur auprès du Belastingdienst et retenir mensuellement les loonheffingen (LH). Les loonheffingen regroupent quatre composantes :
- Loonbelasting — impôt sur les salaires (avance sur l'impôt sur le revenu). Tranches 2026 : 36,97 % jusqu'à ~76 800 EUR, 49,5 % au-delà.
- Premie volksverzekeringen — assurance nationale (AOW vieillesse, ANW survivants, WLZ soins de longue durée). Retenue sur le salarié.
- Premies werknemersverzekeringen — assurance salariale (WW, WIA, ZW). Payée par l'employeur en plus du brut.
- Bijdrage Zorgverzekeringswet (Zvw) — contribution santé liée au revenu, payée par l'employeur.
Le coût combiné pour l'employeur se situe généralement entre 125 et 135 % du salaire brut.
Le salaire minimum du DGA en 2026
Un Directeur-Grootaandeelhouder (DGA) détenant 5 %+ des actions relève du gebruikelijkloonregeling de l'article 12a de la Wet LB 1964 : le salaire réputé est le plus élevé parmi (a) 56 000 EUR (2026), (b) le salaire de l'autre employé le mieux payé, et (c) le salaire habituel dans des fonctions comparables. Cela empêche les propriétaires de BV de laisser 100 % du bénéfice dans la BV au taux de 19 % de VPB.
Les déclarations de loonheffingen sont déposées mensuellement avant le dernier jour du mois suivant, paiement dû avant le 14. Les logiciels de paie néerlandais (Loket.nl, NMBRS, Visma, AFAS) automatisent les calculs.
Vous embauchez votre premier salarié néerlandais ? Externalisez la paie à Loket.nl, NMBRS ou AFAS dès le premier jour ; le coût est de 10 à 25 EUR/employé/mois et l'exposition réglementaire en cas de gestion en interne est réellement significative. Zunapro intègre directement Loket.nl afin que la paie, la BTW et la VPB circulent dans un seul panneau financier. Voir l'intégration paie →
9. Comptes annuels (Jaarrekening) — dépôt auprès de la KvK
En vertu du Titre 9 du Livre 2 BW, toute BV néerlandaise doit préparer des comptes annuels (jaarrekening) et en déposer une version auprès du registre du commerce de la KvK dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice. L'exercice par défaut est l'année civile ; les constitutions en cours d'année peuvent utiliser un premier exercice « long » allant jusqu'à 18 mois.
Catégories de taille — micro, petite, moyenne, grande
Le niveau de détail du dépôt varie selon la catégorie de taille. Les articles 2:395a–397 BW définissent quatre catégories basées sur le total du bilan, le chiffre d'affaires net et l'effectif moyen, mesurés sur deux années consécutives :
| Catégorie | Bilan | Chiffre d'affaires | Employés | Détail du dépôt |
|---|---|---|---|---|
| Micro | ≤ 450K EUR | ≤ 900K EUR | ≤ 10 | Bilan seul, abrégé |
| Petite | ≤ 7,5M EUR | ≤ 15M EUR | ≤ 50 | Bilan + notes succinctes |
| Moyenne | ≤ 25M EUR | ≤ 50M EUR | ≤ 250 | Comptes complets, audit requis |
| Grande | > 25M EUR | > 50M EUR | > 250 | Comptes complets + audit + rapport de gestion |
Pour 95 % des nouvelles BV, la classification micro ou petite s'applique — la jaarrekening déposée est un dépôt compact SBR XBRL préparé par le comptable et transmis électroniquement à la KvK.
Risque de responsabilité des administrateurs et dispositif pratique
Un dépôt tardif n'est pas un détail. En vertu de l'article 2:248 BW, si une BV fait faillite et que les administrateurs n'ont pas déposé les comptes annuels dans les délais au cours des trois années précédentes, ils sont présumés avoir mal géré la société et deviennent personnellement responsables du passif de la faillite. C'est le piège le plus courant dans la pratique de la BV néerlandaise.
Dispositif type : logiciel comptable (Exact, Twinfield, Yuki, Moneybird, AFAS), pack comptes annuels (Visionplanner, CaseWare, Yuki Aangifte) produisant du SBR XBRL, transmission via Digipoort. La KvK n'accepte que le SBR XBRL pour les catégories micro/petite/moyenne. La validation par un comptable est requise pour les moyennes/grandes entreprises et recommandée pour les petites afin de gérer l'exposition à l'article 2:248 BW.
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10. BV e-commerce + mise en place vendeur Bol.com — du notaire à la première commande
Les Pays-Bas pèsent bien plus que leur poids dans l'e-commerce européen. Avec 17,6 millions d'habitants, les dépenses de vente au détail en ligne s'élèvent à 33 milliards d'EUR par an, environ 93 % des consommateurs achètent en ligne, et le pays héberge le duopole de places de marché le plus consolidé de l'UE : Bol.com (plus de 13 millions de clients, détenu par Ahold Delhaize) et Amazon.nl (actif depuis mars 2020, plus de 3 millions de clients). PostNL gère le dernier kilomètre, iDEAL représente environ 70 % des paiements en ligne, et la forte maîtrise de l'anglais rend les consommateurs néerlandais ouverts aux marques internationales. Une BV à fondateur étranger peut être présente sur Bol.com dans les 4 à 6 semaines suivant sa constitution.
La mise en place standard d'une BV e-commerce
- Constituer la BV — actionnaire unique, un DGA, capital émis de 100 EUR, « Holding-BV + Werk-BV » si vous anticipez plus de 200K EUR de bénéfice annuel
- Immatriculation KvK — codes SBI
47919(vente au détail sur internet nca) et47990(autre vente au détail) - Belastingdienst — numéro de TVA, RSIN, numéro loonheffingen pour le salaire du DGA
- EORI — via le portail Douane en cas d'importation hors UE
- Banque — Wise Business ou Bunq en quelques jours ; ING / Rabo en parallèle
- Logistique — PostNL Zakelijk et DHL Parcel ; inscription facultative à Bol Logistiek (LvB)
- Comptes vendeurs sur les places de marché — Verkoopaccount Bol.com, Amazon.nl Professional Seller, en option Cdiscount, Otto, Kaufland
- Connexion à Zunapro — un catalogue maître unique, référencement multi-places de marché, facturation prête pour la BTW, export jaarrekening
Bol.com — l'ancrage de la place de marché néerlandaise
Bol.com a été fondée en 1999 par Bertelsmann, vendue à Ahold Delhaize en 2012, et est aujourd'hui la place de marché généraliste dominante aux Pays-Bas avec 13 millions de clients actifs, plus de 50 000 vendeurs tiers et plus de 36 millions de références. Exigences vendeur : numéro KvK néerlandais valide, numéro de TVA, IBAN SEPA (NL de préférence), adresse de retour néerlandaise. Les frais vendeur sont d'environ 39 EUR/mois + commission par catégorie (5–17 %).
Logistiek via Bol (LvB) et Amazon.nl
Logistiek via Bol est l'équivalent néerlandais de FBA — les vendeurs expédient vers les centres logistiques de Bol à Waalwijk et Bol gère le stockage, la préparation, le dernier kilomètre et les retours. Les commandes LvB sont éligibles à Bol Select (le « Prime » néerlandais, plus de 3 millions d'abonnés en 2026). Amazon.nl a été lancé en mars 2020 et ajoute environ 3 millions de clients néerlandais, mais sa vraie valeur réside dans la passerelle FBA paneuropéenne : les stocks FBA-NL alimentent FBA-DE, FBA-FR, FBA-IT, FBA-ES et FBA-PL, la TVA étant gérée via l'OSS ou les services TVA d'Amazon.
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Comment démarrer — plan d'action étape par étape 2026
1. Choisir le bon véhicule
- Indépendant solo, < 80K EUR de bénéfice → Eenmanszaak / ZZP
- Fondateur, scale-up, e-commerce, multi-fondateurs → BV (niveau unique)
- Bénéfice > 200K EUR avec bénéfices non distribués → Holding-BV + Werk-BV
- Introduction en bourse envisagée → NV
2. Notaire, acte et numéros pour fondateur étranger
Utilisez un cabinet spécialisé BV à forfait (Firm24, Ligo, NotarisDirect) pour les constitutions standard ou un cabinet de droit des sociétés pour les tables de capitalisation sophistiquées. L'acte peut être signé en personne, par procuration, ou via un consulat néerlandais. En parallèle : réservez un rendez-vous BSN dans une commune RNI, activez DigiD, demandez l'EORI en cas d'importation hors UE, et engagez éventuellement un conseiller fiscal néerlandais comme intermediair.
3. Banque et Belastingdienst
Ouvrez Wise Business ou Bunq pour un IBAN NL en 1–2 jours, puis demandez ING / ABN / Rabobank en parallèle pour la trésorerie et la crédibilité. Le numéro de TVA est délivré 5 à 10 jours ouvrés après la KvK ; le numéro loonheffingen sur demande ; la voorlopige aanslag (acompte) de VPB planifiée avec le comptable.
4. Lancer sur les places de marché via Zunapro
- Ouvrir un compte Zunapro et sélectionner le module Pays-Bas
- Connecter Bol.com — coller les identifiants API, mapper les taux de BTW, choisir l'IBAN de versement
- Connecter Amazon.nl — intégration SP-API, inscription FBA-NL le cas échéant
- Ajouter les canaux boutique propre — Shopify, WooCommerce, BigCommerce, Lightspeed
- Activer les exports BTW + jaarrekening — un simple interrupteur par système comptable
- Passer en direct — la première synchronisation se termine en 10 minutes pour un catalogue de 1 000 références
Créez votre BV néerlandaise et lancez-vous sur Bol.com — le tout en un seul flux
Notaire + KvK + Belastingdienst + Wise/Bunq + Bol.com + Amazon.nl — le service de création d'entreprise Pays-Bas de Zunapro gère chaque étape, du rendez-vous BSN à la première commande sur une place de marché. Fondateurs étrangers bienvenus.
Créer ma BV néerlandaise →FAQ création de BV néerlandaise 2026
Quel est le capital social minimum pour créer une BV néerlandaise en 2026 ?
Depuis l'entrée en vigueur de la loi Flex-BV (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht) le 1er octobre 2012, le capital social émis minimum est de 0,01 EUR — un centime d'euro. L'ancienne exigence de 18 000 EUR a été abolie.
Le notaire consigne toujours le capital émis et libéré dans l'acte de constitution ; en pratique, les fondateurs le fixent souvent à 1, 100 ou 1 000 EUR pour correspondre au nombre d'actions souhaité et se ménager une marge pour de futures divisions d'actions.
Un fondateur étranger peut-il créer une BV néerlandaise sans résider aux Pays-Bas ?
Oui. Il n'existe aucune exigence de résidence néerlandaise pour les actionnaires ou administrateurs d'une BV. Les fondateurs étrangers signent l'acte notarié en personne chez un notaire néerlandais, par procuration (volmacht) depuis l'étranger, ou via un consulat néerlandais.
Après la constitution, la BV est immatriculée auprès de la KvK et un numéro BSN (numéro de service aux citoyens), un numéro de TVA et un RSIN sont délivrés. Pour les opérations bancaires courantes et l'accès à DigiD, un BSN néerlandais — obtenu via la Registratie Niet-Ingezetenen (RNI) dans l'une des 19 communes RNI — est fortement recommandé.
Ai-je vraiment besoin d'un notaire néerlandais pour créer une BV ?
Oui. L'article 2:175 du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek, Livre 2) exige qu'une BV soit constituée par acte notarié passé devant un notaire néerlandais (notaris). Le notaire vérifie l'identité de tous les fondateurs, rédige les statuts, consigne le capital social émis et dépose l'acte auprès du registre du commerce de la KvK.
Les honoraires de notaire pour une BV standard s'élèvent généralement entre 500 et 1 500 EUR ; les structures complexes multi-fondateurs ou de holding font grimper les honoraires à 2 000–4 000 EUR.
Combien de temps faut-il pour constituer une BV néerlandaise ?
Avec tous les documents en main, une BV standard peut être constituée et immatriculée auprès de la KvK en 1 à 3 jours ouvrés. Le goulot d'étranglement est généralement les contrôles KYC/UBO effectués par le notaire (1 à 5 jours ouvrés pour les fondateurs hors UE) et l'ouverture du compte bancaire (1 à 4 semaines pour les banques néerlandaises traditionnelles ; le jour même pour Wise Business ou Bunq).
Le Belastingdienst délivre le numéro de TVA (BTW) dans les 5 à 10 jours ouvrés suivant l'immatriculation à la KvK.
Quel est le taux de l'impôt sur les sociétés (VPB) aux Pays-Bas en 2026 ?
En 2026, l'impôt néerlandais sur les sociétés (vennootschapsbelasting, VPB) est prélevé à 19 % sur les premiers 200 000 EUR de bénéfice imposable et à 25,8 % au-delà de 200 000 EUR. L'impôt est administré par le Belastingdienst en vertu de la Wet op de vennootschapsbelasting 1969.
La structure à deux tranches a été introduite en 2023 et reste en vigueur en 2026. Les bénéfices liés à l'innovation peuvent bénéficier du régime Innovatiebox à un taux effectif de 9 %.
Quels taux de TVA (BTW) s'appliquent à une BV néerlandaise en 2026 ?
Le régime néerlandais de TVA (Wet op de omzetbelasting 1968) comporte trois taux en 2026 : 21 % taux standard sur la plupart des biens et services, 9 % taux réduit sur l'alimentation, les livres, les médicaments, l'eau, les transports publics et les coiffeurs, et 0 % sur les exportations B2B intra-UE (avec un numéro de TVA valide), les exportations hors UE et le transport international.
Les déclarations de BTW sont déposées trimestriellement par défaut ; les grands contribuables (redevables de plus de 15 000 EUR de BTW/trimestre) passent à une déclaration mensuelle. À partir du 1er janvier 2026, certains billets culturels/sportifs passeront du taux de 9 % à 21 % conformément au Plan fiscal 2024.
Puis-je ouvrir un compte bancaire professionnel néerlandais en tant que fondateur étranger de BV ?
Oui, mais les banques traditionnelles (ING, ABN AMRO, Rabobank) exigent généralement un rendez-vous KYC en personne ainsi qu'un BSN néerlandais pour au moins un administrateur et une adresse d'établissement néerlandaise. L'ouverture de compte prend 2 à 6 semaines.
Wise Business et Bunq Business sont des alternatives agréées dans l'UE qui ouvrent un IBAN néerlandais en ligne en 1 à 2 jours pour les fondateurs non-résidents, acceptent le KYC vidéo et fonctionnent avec pratiquement toutes les places de marché pour les versements. De nombreuses BV e-commerce démarrent avec Wise ou Bunq et ajoutent un compte traditionnel une fois éligibles.
BV, Eenmanszaak ou NV — laquelle choisir ?
Une Eenmanszaak est une entreprise individuelle : pas de personnalité morale distincte, le fondateur est personnellement responsable de toutes les dettes, imposé via l'impôt sur le revenu (IB). Une BV (Besloten Vennootschap) est la société à responsabilité limitée néerlandaise : une personne morale distincte à responsabilité limitée, capital minimum de 0,01 EUR, imposée selon le régime VPB à 19 % / 25,8 %.
Une NV (Naamloze Vennootschap) est la société anonyme néerlandaise : capital minimum de 45 000 EUR, conçue pour une introduction en bourse. Pour 95 % des fondateurs — notamment e-commerce, SaaS, conseil et investisseurs — la BV est le véhicule adapté.
Quelles déclarations annuelles une BV néerlandaise doit-elle déposer auprès de la KvK ?
Chaque BV néerlandaise doit déposer ses comptes annuels (jaarrekening) auprès de la KvK dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice. Le niveau de détail dépend de la catégorie de taille — micro, petite, moyenne ou grande.
Un dépôt tardif expose les administrateurs à une responsabilité personnelle pour les dettes de la société en vertu de l'article 2:248 BW en cas de faillite. Par ailleurs, la BV dépose une déclaration annuelle de VPB auprès du Belastingdienst (5 mois après la clôture, prolongeable) et des déclarations de BTW trimestrielles continues.
Puis-je vendre sur Bol.com en tant que BV néerlandaise à capitaux étrangers ?
Oui. Bol.com — la place de marché n°1 des Pays-Bas avec plus de 13 millions de clients actifs — exige un numéro KvK valide, un numéro de TVA, un compte bancaire IBAN et une adresse de retour néerlandaise. Une BV néerlandaise à capitaux étrangers remplissant ces quatre critères est éligible.
Bol.com propose Logistiek via Bol (LvB), son réseau logistique équivalent à FBA basé à Waalwijk, et s'intègre à Zunapro pour la synchronisation du catalogue, des commandes et des stocks sur Bol.com, Amazon.nl, Cdiscount, Otto, blokker.nl et d'autres canaux néerlandais / européens depuis un seul panneau.
Quelle est la différence entre une BV et une Flex-BV ?
Il n'existe pas d'entité juridique distincte appelée « Flex-BV ». Ce terme désigne le régime simplifié de la BV créé par la loi Flex-BV (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), entrée en vigueur le 1er octobre 2012.
Cette loi a supprimé le capital minimum de 18 000 EUR (désormais 0,01 EUR), supprimé l'attestation bancaire obligatoire (bankverklaring), aboli la « verklaring van geen bezwaar », autorisé différentes catégories d'actions (à droit de vote uniquement, sans droit de vote, à droit aux bénéfices uniquement, sans droit aux bénéfices), simplifié le test d'approbation des distributions au profit du balans- en uitkeringstest, et modernisé globalement les règles applicables à la BV. Toute BV constituée après le 1er octobre 2012 est automatiquement une Flex-BV.
En tant qu'employeur BV néerlandais, quelles retenues salariales (loonheffingen) dois-je effectuer ?
Toute BV néerlandaise employant du personnel — y compris un directeur-actionnaire majoritaire (DGA) percevant un salaire minimum obligatoire de 56 000 EUR en 2026 — doit s'enregistrer comme employeur auprès du Belastingdienst et retenir mensuellement les loonheffingen.
Les loonheffingen regroupent l'impôt sur les salaires (loonbelasting), les cotisations d'assurance nationale (premie volksverzekeringen), les cotisations d'assurance salariale (premies werknemersverzekeringen, à la charge de l'employeur) et la contribution Zvw liée au revenu. Le coût combiné ajoute généralement 25 à 35 % au salaire brut. Les déclarations sont mensuelles et les paiements dus avant le 14 du mois suivant.
Ai-je besoin d'une adresse néerlandaise pour créer une BV ?
Oui — chaque BV doit avoir une adresse d'établissement néerlandaise enregistrée (vestigingsadres) inscrite au registre du commerce de la KvK. Les boîtes postales ne sont pas autorisées ; l'adresse doit être un lieu physique où la BV exerce réellement son activité ou où les administrateurs peuvent être contactés.
De nombreux fondateurs étrangers utilisent un prestataire de bureau virtuel à Amsterdam, Rotterdam, La Haye ou Utrecht (50 à 150 EUR/mois) jusqu'à ce qu'ils justifient un bureau physique. Le Belastingdienst examinera toutefois avec attention les simples boîtes aux lettres lors de l'évaluation de la substance à des fins de résidence fiscale — pour une BV opérationnelle sérieuse, prévoyez de passer à un vrai bureau ou une présence en espace de coworking authentique dans les 12 mois.
Qu'est-ce que le numéro EORI et en ai-je besoin en tant que BV ?
Le numéro EORI (Economic Operators Registration and Identification) est requis pour toute entreprise qui importe ou exporte des marchandises à travers la frontière douanière de l'UE. Si votre BV fait venir des marchandises de Chine, du Royaume-Uni, des États-Unis, de Turquie ou de toute autre origine hors UE, vous avez besoin d'un EORI.
Les numéros EORI néerlandais sont délivrés par la Douane (Customs) au format NL + RSIN + suffixe, gratuitement, en ligne via le portail du Belastingdienst, avec un délai type de 3 à 5 jours ouvrés. Le même EORI est reconnu dans les 27 États membres de l'UE.
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