马耳他 6/7 退税制度 2026：5% 实际公司税率策略与电子商务优化

2026 年马耳他归集制概览

很少有欧洲税收制度像马耳他这样，既被广泛误解，又被广泛使用。以下六项工具是每一个精心设计的马耳他电子商务架构的基石。在阅读每个深度剖析章节时，请随时参考此概览。

1. 马耳他完全归集制 — 概念概述

什么是“完全归集制”？马耳他为何采用它？

马耳他是为数不多仍在实行公司税完全归集制的经合组织成员国之一。在古典制度下（德国、美国、法国），公司就利润缴纳公司税，股东随后再就股息缴纳一次个人所得税——形成经济性双重征税。而在归集制下，公司缴纳的公司税被视为股东个人税款的预付款：当股息分配时，公司层面的税款被“归集”（记入抵免）给股东，股东随后就公司税超出个人税率的部分获得退税。大多数历史上实行归集制的司法管辖区（澳大利亚、新西兰、1999 年前的英国、2004 年前的法国）后来转向了古典制度；马耳他则没有。2007 年——作为与欧盟委员会就加入欧盟谈判的一揽子协议的一部分——马耳他将其归集制重组为现代的6/7、5/7 和 2/3 退税框架。欧盟委员会、ECOFIN 行为准则小组和经合组织有害税收行为论坛均已审查并接受该制度为“无害”，因为 35% 的名义税款确实被缴纳，而退税机制被明确写入主要立法之中，而非依赖保密裁定。

两步机制 + 双层架构

第一步——缴纳公司税：马耳他公司向税务专员公署（CFR）提交年度纳税申报表，并就应税收入缴纳 35% 公司税（在财年结束后 9 个月内，含临时分期付款）。第二步——股东申请退税：当股息分配时，股东向 CFR 提交退税申请表；退税（6/7、5/7 或 2/3）通过 SEPA 支付。至关重要的是，退税流向股东而非公司。2026 年常见的设计是“马耳他双层架构”：马耳他运营公司（MaltaCo）产生贸易收入并向 CFR 缴纳 35% 税款；马耳他控股公司（MaltaHoldCo）持有 MaltaCo 的股份，并作为股东提交 6/7 退税申请。MaltaCo 向 MaltaHoldCo 分配的股息完全豁免（参股豁免），退税款进入 MaltaHoldCo 的马耳他账户，最终受益人（UBO）随后获得进一步分配，且无需缴纳额外的马耳他预扣税。

2. 35% 名义税率 → 向股东退税 6/7

为何马耳他的名义税率刻意保持高位

马耳他 35% 的名义公司税率是欧盟最高的，超过法国（25%）、德国（约 30%）、意大利（24%）和比利时（25%）。马耳他有意维持 35% 的税率，原因有三：欧盟与经合组织的观感考量（35% 的名义税率表明马耳他并非避税天堂——税款确实被缴纳，只是股东层面的退税降低了实际负担，这一叙事是 2007 年欧盟协议的核心）；境外税收抵免的数学考量（35% 的完税证明可最大化母公司在更高税率司法管辖区可获得的 FTC，使源自马耳他的股息非常适合在古典制度下进一步使用）；以及退税灵活性（以 35% 为基准，根据收入类型校准退税比例，马耳他可以在不改变名义税率的情况下精细调整出 5%、约 10% 以及取决于协定的实际税率）。

6/7 退税的算术逻辑

股东有权就分配股息的相关利润，获得已缴马耳他税款七分之六的退税。举例说明，以 100 万欧元的贸易利润为例：

• 按 35% 计算的马耳他公司税 = 35 万欧元，缴纳给 CFR
• 可分配股息 = 100 万欧元 − 35 万欧元 = 65 万欧元
• 股东退税 = 6/7 × 35 万欧元 = 30 万欧元
• 股东净现金收入 = 65 万欧元 + 30 万欧元 = 95 万欧元
• 100 万欧元利润的实际税负 = 5 万欧元 = 实际税率 5.0%

哪些类型的收入符合 6/7 退税条件？

6/7 退税适用于从公司的马耳他完税账户（MTA）和境外收入账户（FIA）中支付的股息，前提是基础利润属于积极贸易收入：

• 电子商务销售——网络零售、平台销售、由马耳他公司作为记录商户的代发货业务
• 分销与批发——采购再转售的实物或数字商品
• 服务——咨询、软件即服务（SaaS）订阅、专业服务费
• 制造业——实物商品生产，包括委托加工制造
• 知识产权的积极运营——由马耳他公司自身开发并商业化的知识产权（须符合 BEPS 第 5 项行动计划下的关联性标准）

3. 面向境外股东的 5% 实际公司税率

为何“实际 5%”是核心卖点

几乎每一份关于马耳他税务筹划的宣传资料都会以“实际公司税率 5%”开篇。这一数字是准确的——前提是适用于合适类型的企业，配合合适的股权结构和实质。“实际 5%”是指马耳他公司每赚取 1 欧元积极贸易利润，在向非居民或非住所股东支付 6/7 退税之后，公司与股东两个层面合计的税负，前提是股东所在国不对入境股息征税或采取优惠税收待遇。对于享受母子公司指令优惠的欧盟居民股东，或位于税收协定管辖区（土耳其、阿联酋、英国）的非欧盟股东而言，5% 的实际税率是留存用于增长的利润所承担的真实最终税负。

三方比较：塞浦路斯、爱尔兰、马耳他

在欧盟内部，三个司法管辖区经常被相互比较，用于低税筹划：塞浦路斯（12.5% 名义税率）、爱尔兰（12.5% 贸易税率）和马耳他（实际税率 5%）。从纸面上看，马耳他的实际税率优于另外两者，但需要归集/退税机制配合真实的实质得到正确运作。爱尔兰的管理更为简单（无需股东层面的退税），而塞浦路斯在股东层面对非居民的股息和资本利得实行 0% 税率，同样简单易行。对于拥有可观贸易利润并投入实质经营的电子商务集团而言，马耳他 5% 的实际税率在算术上更具优势。对于被动持股架构而言，参股豁免（第 6 节）使马耳他与荷兰、卢森堡具备同等竞争力。

谁无法获得 5% 的实际税率？

以下三类股东无法获得净实际税率 5% 的待遇：

• 在马耳他居住且设有住所的个人——其全球收入按最高 35% 的累进税率征税。退税机制仍然适用，但额外的马耳他个人所得税会导致最终净税率更高。
• 所在司法管辖区对入境境外股息征收重税的股东——马耳他层面 5% 的实际税率得以保留，但其本国可能对所收到的股息征收额外税款。
• 属于经合组织支柱二适用范围内的跨国企业（合并收入 ≥ 7.5 亿欧元）——自 2025 年起须适用马耳他的合格国内最低补足税（QDMTT），使相关集团的实际税率提高至 15%。低于该门槛的中小企业仍可享受完整的 5% 实际税率。

4. 被动特许权使用费与利息收入的 5/7 退税（实际税率约 10%）

为何被动收入获得的退税更少

源自被动特许权使用费以及某些类型被动利息收入——即收入的产生并无积极商业实质支撑——的利润，归入5/7 退税档次。政策意图很明确：马耳他希望吸引真实的商业活动，而非单纯的知识产权导管型架构，因此对被动来源征收略高的税负。以 100 万欧元被动特许权使用费利润为例：

• 按 35% 计算的马耳他公司税 = 35 万欧元
• 可分配股息 = 65 万欧元
• 股东退税 = 5/7 × 35 万欧元 = 25 万欧元
• 股东净现金收入 = 65 万欧元 + 25 万欧元 = 90 万欧元
• 实际税负 = 10 万欧元 = 实际税率 10.0%

什么构成被动特许权使用费或利息？

该分类在 CFR 指南和《所得税法》中有明确规定。实践中，5/7 档次涵盖：

• 被引进许可后再进行分许可的知识产权所产生的特许权使用费收入，且未在马耳他进行增值开发（不满足 BEPS 第 5 项行动计划下的关联性要求）
• 债券、存款及集团内部贷款所产生的利息收入，其中马耳他公司并非从事放贷业务
• 其他“非积极”收入，且未就该收入申请双重征税减免

若特许权使用费收入确实符合积极收入的条件——即马耳他公司自行开发、拥有并积极商业化该知识产权，并满足 BEPS 第 5 项行动计划下的实质性活动测试——则仍归入 6/7 退税档次（实际税率 5%）。正确划定这一界限，是任何马耳他架构中最为关键的筹划环节之一。

对电子商务知识产权的实际影响

对于拥有自有品牌、商标组合和软件技术栈的电子商务集团而言，可选择：将知识产权通过具备完整实质的 MaltaCo 运营（马耳他本地研发、在马耳他董事会层面做出知识产权决策、有据可查的 BEPS 关联性——特许权使用费符合 6/7 = 实际税率 5%）；被动持有知识产权而不具实质（特许权使用费降为 5/7 = 实际税率 10%，仍具竞争力）；或将知识产权置于其他地方，例如按 2.5% 税率运营的塞浦路斯知识产权盒（IP box），并向上向 MaltaCo 支付特许权使用费（马耳他按 5% 的税率获得剩余的运营收入，但需要审慎的转让定价文件支持）。

5. 享有双重征税减免收入的 2/3 退税（实际税率约 12.5%）

2/3 退税何时适用

第三档退税——已缴马耳他税款的 2/3——适用于公司已就基础利润通过境外税收抵免（境外来源收入承担境外预扣税，依单方减免予以抵免）、税收协定减免（马耳他 80 多项协定之一）或英联邦所得税减免，获得双重征税减免的情形。这一档次的算术比 6/7 更为复杂，因为境外税收抵免会先于 2/3 退税计算，减少马耳他应纳税额：在境外税收抵免之前，名义实际税率约为 12.5%，但当协定预扣税较为有利时，马耳他与境外的合计税负通常落在 5% 至 10% 的区间内。

算例说明 + 何时适用 2/3 路径

假设马耳他公司收到来自一家土耳其子公司的 100 万欧元股息收入，根据土耳其—马耳他避免双重征税协定，来源地已扣缴 10% 预扣税：土耳其预扣税为 10 万欧元；马耳他按 35% 计税，就土耳其预扣税享有境外税收抵免后净应纳税额为 25 万欧元；股东可申请 2/3 退税 = 16.6667 万欧元；股东净现金收入 = 81.6667 万欧元；合计实际税率约为 18.3%。若适用参股豁免（第 6 节），则马耳他税率将改为 0%——2/3 退税是当该持股不符合“参股”条件时的备用方案。对于未达到参股门槛且无其他安全港可用的低于 5% 的持股，或来自非子公司来源（例如承担境外预扣税的债券利息）的境外来源收入而言，2/3 档次仍是首选路径。

6. 参股豁免 — 符合条件的子公司股息享受 0% 税率

马耳他控股架构的战略核心

参股豁免被编纂于《所得税法》第 123 章第 12(1)(u) 条之中，使马耳他与荷兰、卢森堡一起跻身欧洲控股公司管辖区的第一梯队。该豁免将来自“合格参股”的非居民子公司股息和资本利得的马耳他税负完全豁免至 0%。

“合格参股”的定义

只要满足以下任意一项替代测试，持股即符合参股条件：

• 5% 股权测试——马耳他公司持有非居民公司至少 5% 的股权，并至少享有以下权利中的两项：表决权、分配利润权、清算时的资产分配权
• 收购选择权测试——马耳他公司持有收购非居民公司 5% 以上股权的选择权
• 优先购买权测试——马耳他公司对非居民公司的股权享有优先购买权
• 116.4 万欧元收购测试——收购该持股的成本至少为 116.4 万欧元，且该持股已连续持有至少 183 天
• 董事会代表测试——马耳他公司有权自主决定在非居民公司董事会中提名至少一名董事

大多数电子商务集团至少满足 5% 股权测试（通常为 100%）以及促进业务发展测试，因此资格认定通常较为简单。

反滥用安全港

为防止参股豁免被滥用，欧盟和经合组织的反导管规则要求非居民子公司满足以下任一条件：

• 为欧盟成员国的居民或在其注册成立，或
• 承担至少 15% 的境外税负，或
• 其收入中来自被动利息或特许权使用费的比例低于 50%

满足以上任一安全港即可符合规则要求；实践中，几乎所有位于德国、波兰、荷兰或土耳其的运营型电子商务子公司都能轻松满足这些条件。

处置时的资本利得

参股豁免不仅适用于从子公司收到的股息，也适用于处置合格参股所产生的资本利得。这对退出规划具有决定性意义：马耳他控股公司可以出售一家价值 5000 万欧元的运营子公司，并在马耳他层面完全免税地确认该收益，所得款项可通过马耳他 6/7 退税渠道，或直接根据母子公司指令，汇给最终股东。

7. 名义利息扣除 — 退税前的股本保护

NID 是什么，如何计算

名义利息扣除（NID）由 2017 年第 262 号法律通告引入，作为一项针对公司风险资本（股本）计算得出的名义利息费用的应税收入扣除项。该政策的目标是使股权融资与债务融资达到平等地位——由于债务利息本已可税前扣除，若无 NID，税法结构性地惩罚了以股权融资为主的公司。名义利率被设定为20 年期马耳他政府债券（MGS）收益率加 5% 溢价；截至 2025 年末，MGS 收益率约为 3.0% 至 3.2%，因此 NID 税率约为每年 8.0% 至 8.2%，适用于符合条件的风险资本（股本、股本溢价、留存收益以及可归属于股东的储备金）。该扣除以应税收入的 90% 为上限，超出部分可结转至以后年度。

算例说明 — NID 与 6/7 退税叠加使用

假设一家 MaltaCo 拥有 500 万欧元风险资本，NID 扣除前的贸易利润为 100 万欧元：

• NID = 8.0% × 500 万欧元 = 40 万欧元名义扣除额
• NID 扣除后应税收入 = 100 万欧元 − 40 万欧元 = 60 万欧元
• 按 35% 计算的马耳他税款 = 21 万欧元，缴纳给 CFR
• 股东 6/7 退税 = 6/7 × 21 万欧元 = 18 万欧元
• 净马耳他税额 = 3 万欧元，对应 100 万欧元利润 = 实际税率 3.0%

因此，NID 是马耳他工具箱中最强大的退税前屏蔽工具。资本充足的电子商务公司通过将 NID 与 6/7 退税相结合，可以经常性地将其实际税率降至 5% 以下，有时甚至深入至 2% 至 4% 的区间。

反滥用规定：股东的推定利息收入

为防止 NID 沦为纯粹的税收馈赠，股东被视为已收到与其在所申请 NID 中所占份额相等的推定利息收入。对于非居民股东而言，该推定收入通常根据马耳他国内规则或相关税收协定予以豁免，但对本国税务处理方式的审慎审查仍属必要。Zunapro 的马耳他会计师会根据具体情况对 NID 与推定收入的相互作用进行建模。

8. 马耳他避免双重征税协定网络 — 覆盖 80 多个国家，包括土耳其

战略性税收协定版图

马耳他已签署超过 80 项避免双重征税协定（DTAA），几乎涵盖了欧洲电子商务集团将遇到的所有主要来源国：土耳其、德国、法国、意大利、西班牙、荷兰、英国、美国、阿联酋、新加坡、中国、印度以及整个欧盟。该税收协定网络是地中海地区最密集的网络之一，堪比荷兰和瑞士等老牌枢纽。

土耳其—马耳他避免双重征税协定 — 面向土耳其股东的关键协定

土耳其—马耳他避免双重征税协定于 2008 年 7 月 14 日签署，并在此后不久获得批准。主要预扣税税率如下：

• 股息——最高预扣税率 10%，适用于土耳其和马耳他居民实体之间支付的股息（第 10 条）
• 利息——最高预扣税率 10%（第 11 条）
• 特许权使用费——最高预扣税率 10%（第 12 条）
• 资本利得——重大参股股权的转让利得通常仅在出让方的居民国征税（第 13 条）

结合马耳他 6/7 退税制度，该协定使土耳其所有的马耳他电子商务架构能够实现极低的合计实际税负。以在马耳他实现的 100 万欧元贸易利润，且股东为土耳其个人为例，典型的算例结果显示，在扣除土耳其针对汇回股息征收的个人所得税后，马耳他与土耳其的合计税负落在 15% 至 18% 的区间——远低于若该业务直接在土耳其运营时 35% 至 45% 的税负。

欧盟母子公司指令与利息—特许权使用费指令

对于在欧盟成员国之间流动的股息，欧盟母子公司指令（2011/96/EU）完全优先于税收协定预扣税，将任何欧盟子公司向持股 10% 以上的欧盟母公司支付的股息预扣税降至 0%。与之并行的利息与特许权使用费指令（2003/49/EC）对欧盟关联公司之间的利息和特许权使用费流动实行同样的处理。结合马耳他对非居民支付股息、利息及特许权使用费实行 0% 的境内出境预扣税，欧盟各项指令为持有欧盟子公司的马耳他控股公司创造了一个完全免税的内部现金流循环——股息以全额到账，符合条件即可享受 0% 马耳他税率的参股豁免，并通过 6/7 退税或直接方式继续流转。

9. 2024 年以来的实质要求 — 真实运营，而非空壳

为何实质要求变得不可协商

自 2024 年起，仅为申请 6/7 退税、而不具备任何真实存在的“信箱式”马耳他公司时代，已彻底终结。三股监管潮流的汇聚推动了这一变化：欧盟 ATAD II 反混合错配和受控外国公司（CFC）规则（已全面转化落地）；经合组织 BEPS 第 5 项行动计划下的实质性活动要求；以及马耳他自身的经济实质规则（附属立法 123.187 号），自 2024 年起加强，要求向马耳他商业登记处（MBR）和 CFR 提交更完善的年度报告。

实质要求的六大支柱

到 2026 年，马耳他贸易公司或控股公司必须证明全部六项以下要素，才能在任何审计中为其税务处理提供有力辩护：

• 马耳他居民董事——至少一名通常居住在马耳他的董事（对于敏感架构，通常要求董事会多数成员居住在马耳他）
• 位于真实马耳他地址的注册办事处——实体办公场所，而非服务提供商前台处的信箱
• 在马耳他召开的董事会会议——留有会议记录，对于亲自出席的非马耳他董事需提供文件证据（航班记录、酒店记录）
• 在马耳他从事核心创收活动（CIGA）的合资格人员——真正做出商业决策的人员必须身处马耳他
• 在当地产生的充足运营支出——马耳他薪资、办公室租金、专业服务费，均须与产生的收入成比例
• 在马耳他保存的账簿和记录——可从马耳他实体或电子方式访问的会计记录，并每年由注册的马耳他审计师进行审计

电子商务的 CIGA + 年度报告

对于电子商务贸易公司而言，核心创收活动（CIGA）通常包括定价决策、采购决策、营销策略决策、知识产权授权以及资金管理。这些职能必须由实际身处马耳他的人员执行。从波兰或德国仓库进行履约是可以接受的——马耳他的实质测试关注的是决策发生的地点，而非货物打包的地点。自 2024 年起，马耳他公司须在财年结束后 12 个月内，向 MBR 提交年度经济实质声明，内容涵盖合资格的马耳他员工、当地合格支出、在马耳他执行 CIGA 的证据，以及参股情况的详细信息。不合规将触发自动信息交换，并可能导致根据欧盟 ATAD 被重新归类为受控外国公司。

10. 马耳他电子商务 — 将 5% 策略付诸实践

典型架构 + 现金流循环

2026 年最广泛复用的架构，适用于向欧洲销售的土耳其或其他非欧盟电子商务运营者，共分五层：作为本国个人股东的最终受益所有人（UBO）；持有 MaltaCo 及欧盟运营子公司 100% 股权的 MaltaHoldCo（申请参股豁免 + 6/7 退税）；作为欧盟客户记录商户、品牌知识产权所有者、具备完整实质并配有马耳他董事及 CIGA 人员的 MaltaCo（运营实体）；作为波兰、德国、荷兰第三方物流的履约合作伙伴（按公平交易原则）；以及以 MaltaCo 名义、配备马耳他增值税和 OSS 注册的、在 Amazon EU、Allegro PL/CZ/SK/HU、eBay 和 Trendyol 上的平台卖家账户。其现金流循环为：(1) 欧盟客户向 MaltaCo 付款；(2) MaltaCo 扣除销货成本、履约费用、营销费用和 NID 后，就剩余利润向 CFR 缴纳 35% 税款；(3) MaltaCo 向 MaltaHoldCo 分配税后股息；(4) MaltaHoldCo 提交 6/7 退税申请，退税款在 4 至 6 周内到账；(5) MaltaHoldCo 将股息与退税合计款项分配给 UBO，具体须视本国的税务处理方式而定（对于土耳其 UBO，在款项汇回时可能适用土耳其个人所得税）。

在马耳他做出的运营决策 + 增值税/OSS

为使该架构能够经受实质审计的考验，以下事项必须记录为在马耳他一方做出的决策：定价策略（加价规则、动态调价）、产品目录与品类组合（SKU/市场选择）、营销预算分配（Google Ads、Meta、平台广告）、知识产权与品牌决策（商标、授权许可）以及资金与外汇管理（银行业务、欧元/土耳其里拉/美元对冲）。运营执行环节（仓库拣货、发货、客户服务）可外包给欧洲各地的第三方履约合作伙伴，而不会破坏马耳他的实质地位，前提是合同签订和监督工作均在马耳他进行。MaltaCo 注册马耳他增值税（18%），并使用欧盟一站式服务（OSS）制度，通过单一的马耳他申报表申报所有跨境 B2C 销售；Zunapro 的开票模块原生集成了 KSeF（波兰）、DATEV（德国）和 Factur-X（法国），同时保持 MaltaCo 作为记录卖家的地位。

针对土耳其的特别考量

对于土耳其 UBO 而言，还有两点额外事项值得关注。若 MaltaCo 的境外实际税率低于 10%，且 MaltaCo 的收入以被动性质为主，土耳其受控外国公司（CFC）规则可将 MaltaCo 的收入归属于土耳其居民股东。马耳他 5% 的实际税率恰好触及该税率门槛，因此该架构“积极贸易”属性的认定（电子商务销售 = 积极性质）至关重要，必须予以充分记录留证。此外，土耳其—马耳他避免双重征税协定（2008 年）规定股息预扣税为 10%，并在马耳他股息汇回土耳其一方时提供境外税收抵免减免。结构完善的资金渠道通常能将马耳他与土耳其的合计税负控制在 15% 至 22% 的区间——远低于直接在土耳其运营时 23% 的公司税加 15% 的股息预扣税再加个人所得税的税负水平。

2026 年马耳他退税与法律框架摘要

选择正确马耳他收入分类最有用的工具，是一份并列呈现各项退税比例的对照表。下表总结了 2026 年的退税机制及其隐含的实际税率，并注明了《所得税法》第 123 章及《所得税管理法》第 372 章下的法律依据。

档次	收入类型	退税比例	实际税率	法律依据
6/7	积极贸易（电子商务、服务、制造业）	马耳他税款的 6/7	5.0%	ITA 第 123 章第 48(4)(a) 条
5/7	未获税收协定减免的被动特许权使用费和利息	马耳他税款的 5/7	约 10.0%	ITA 第 123 章第 48(4)(b) 条
2/3	享有境外税收抵免/税收协定减免的收入	净马耳他税款的 2/3	协定抵免前约 12.5%	ITA 第 123 章第 48(4)(c) 条
PE	持股 5% 以上的股息与利得	0% — 完全豁免		ITA 第 123 章第 12(1)(u) 条
NID	股权融资的退税前扣除项	配合 6/7 使用可将实际税率降至 2%–4%		2017 年第 262 号法律通告

如何解读此表：6/7 退税是积极电子商务贸易的主力工具；参股豁免是控股架构的主力工具；NID 是叠加在 6/7 退税之上的倍增器。5/7 与 2/3 两档属于视具体情形而定，应围绕它们进行规划，而非刻意规划落入其中。马耳他增值税标准税率为 18%（住宿类为 7%，优惠税率为 5%），跨境 B2C 交易通过欧盟一站式服务（OSS）制度处理。自 2025 财年起，经合组织支柱二 15% 全球最低税通过合格国内最低补足税（QDMTT），仅适用于合并收入 ≥ 7.5 亿欧元的跨国企业；中小企业仍适用完整的 5% 实际税率。每家马耳他公司均须向 MBR 提交年度申报表（Annual Return）、经审计的财务报表（若营业额超过 70 万欧元）以及年度经济实质声明。GDPR、14 天撤回权（欧盟指令 2011/83/EU）以及两年法定保修（欧盟指令 2019/771）均直接适用。

马耳他退税与电子商务常见问题 2026